北京直真科技股份有限公司（003007·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-11-25材料为第二轮问询回复后更新募集说明书阶段）｜ 受理日期：2024年（首轮问询函2024-12-02出具，审核函〔2024〕120054号）｜ 问询共 2 轮｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-05-16，审核函〔2024〕120054号）；《关于第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-09-26，审核函〔2025〕120022号）；三版《募集说明书》（2025-02-24、2025-09-16、2025-11-25，募资总额66,188.56万元未变）；律师补充法律意见书未在素材内【待核验】 中介机构：保荐人（主承销商）中航证券有限公司；发行人律师北京植德律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（软件企业研发类募投为主的大额再融资，持续经营能力高度受问）
一、发行方案与审核概况
发行方案：募集资金总额不超过66,188.56万元（含），投向五个项目（总投资68,137.56万元）：①OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目拟投入27,297.30万元（总投资27,409.20万元，其中研发投入15,871.60万元，资本化比例99.29%），构建"平台+模块+应用"研发模式、使OSS产品具备L4/L5级自智网络运维支撑能力；②算力网络智能调度管理及运营系统项目16,000.00万元（总投资17,037.66万元，研发投入5,767.34万元，资本化84.75%），面向智算/超算/通算的跨域异构算力调度；③新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目7,400.00万元（总投资8,199.44万元，研发投入4,314.56万元，资本化84.37%），SDN技术实现家庭网关增值业务云化；④上海研发办公中心项目12,091.26万元（全额募集资金，含房产购置7,500万元）；⑤补充流动资金3,400.00万元。募投设备购置合计13,346.00万元（对比报告期末公司机器设备及办公电子设备余额仅224.64万元）。三项目内部收益率预测16.13%、15.54%、19.45%。发行对象为不超过35名特定投资者，现金认购，询价确定。
审核时间线：2024年12月2日深交所出具审核函〔2024〕120054号；2025年5月16日首轮回复（修订稿）；2025年二轮问询（审核函〔2025〕120022号）后2025年9月26日二轮回复；2025年11月25日更新募集说明书。本案类型特征为电信OSS软件公司的研发型再融资，两轮问询层层递进：首轮打客户集中（中国移动占80%上下）、上市后业绩下滑、研发资本化与财务性投资；二轮直击"上市次年大额亏损+收入逐年下滑+运营商压缩投资背景下的大额研发扩产必要性"与"募投预测收入超公司当前收入水平"的持续经营能力与效益测算谨慎性，系研发类募投被从严问询的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 客户集中（前五大占比89%-91%、中国移动78%-83%）、劳务外包（占采购93%-96%）、毛利率异常上升（42.85%→64.34%）、研发费用与人工成本划分、上市后业绩大幅下滑、现金流波动、合同资产、铱软科技商誉（2024年1-9月净利-480万元）、对外投资与财务性投资（9个子问） | 发行对象与认购方式外的综合：客户依赖/财务性投资/商誉与减值 | 是（第1项） |
| 首轮 | 二 | 募投与前次IPO募投（4.68亿元）联系区别与投向主业、技术储备、上海研发房产购置、资本化率99.29%合理性、设备采购13,346万元与存量224.64万元差异、效益测算、研发人员、前次募投未达效益与结余补流（10个子问） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是（第10项） |
| 二轮 | 一 | 募投研发进展与不确定性、研发资本化金额较高及未立项即认定资本化、销售实现风险、上海研发项目与前次研发中心是否重复建设及房产转让合同、研发人员减少背景下扩招、募投产品实质（对外销售vs内部平台）、在手订单归属、预测收入超当前收入水平的谨慎性（8个子问） | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师对第2项） |
| 二轮 | 二 | 上市次年大额亏损及业绩未恢复、运营商降本增效压缩投资的影响与改善预期、亏损下滑背景下大额研发扩产必要性、持续经营能力重大不确定性（4个子问） | 其他法律事项（持续经营能力） | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1（一轮-1）：客户高度集中与大客户依赖（一轮回复第4–20页；txt 行 62–1030）
问询要点：(1)结合主要产品业务、下游竞争格局、同行业情况说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例；结合技术优势、长期协议说明收入可持续性、在中国移动供应商体系中的地位及可替代性、是否构成重大依赖；募投项目目标客户及是否进一步提升集中度、改善客户结构措施。
回复与核查要点：
- 集中度数据（回复更新口径）：报告期前五大客户占比89.34%/90.73%/89.92%/87.68%（2022-2025Q1），其中中国移动（同一控制合并口径）78.24%/83.04%/80.01%/71.58%，持续为第一大客户（2024年度对移动销售33,425.57万元）；2025Q1前五大为中国移动2,576.18万元（71.58%）、东莞市政务服务数据管理局183.83万元、联通下属168.85万元、上海垣信卫星131.08万元、电信下属95.60万元。
- 归因论证：公司主营ICT运营管理领域OSS软件开发与技术服务，下游为电信运营商，行业本身呈寡头结构（移动/电信/联通），OSS市场份额向头部运营商集中系行业惯例，与同行业可比公司客户结构一致。
- 可持续性论证：公司自1999年起深耕OSS领域，网络管理支撑、服务运营支撑两大系列覆盖咨询-开发-维护全周期，与中国移动有长期框架合作与持续订单；回复从供应商评级、历史合作年限、替代成本论证其在移动供应商体系中的地位，否认构成重大依赖；同时披露改善客户结构措施（拓展政企、算力网络、卫星客户如上海垣信）。
- 核查程序：保荐人、会计师对主要客户销售执行专项核查（函证、细节测试、截止测试、穿行测试）并说明函证金额比例与替代程序；律师就第(1)项（客户集中与依赖）核查并发表意见。
- 核查意见：客户集中符合行业惯例、不存在重大依赖（保荐人、律师、会计师意见一致）；募集说明书对(1)作重大事项提示并补充风险披露。
执业提示：单一客户占比超50%的再融资，论证三支柱为"行业结构惯例+长期协议/框架合同+替代成本"；对运营商类客户宜援引同行业可比公司客户集中度数据作横向锚定；重大事项提示须在募集说明书扉页兑现，否则构成程序瑕疵。
问题 2（一轮-2(1)(4)(5)(6)(7)）：研发类募投的投向主业、资本化、设备采购与前次募投（一轮回复第87页起；txt 行 3580–9900）
问询要点：(1)分项目用通俗语言说明募投产品与现有业务及前次募投（IPO募资4.68亿元）的联系区别（产品、应用、客户、软硬件占比、升级情况），认定"现有业务新产品/升级"的依据，上海研发项目与主业协同性，是否主要投向主业、是否符合《注册办法》第四十条；(4)募投研发投入资本化率99.29%/84.75%/84.37%高于报告期水平的合理性，募集资金中实际用于补流的具体金额、补流比例是否符合18号文；(5)募投研发模式与现有研发区别、资本化会计处理差异合理性；(7)设备采购13,346万元与期末设备余额224.64万元差异原因、研发生产模式变化；(10)前次募投（企业平台化经营管理支撑系统及下一代基础网络综合支撑系统等2024年1-9月未达预计效益、存在调整及结余资金永久补流）效益低于预期原因，前次募集资金实际补流比例是否符合18号文。
回复与核查要点：
- 投向主业：OSS平台项目系对现有OSS产品面向L4/L5自智网络的全新升级（AI大小模型结合）；算力网络项目系从通用计算向智算战略延伸的新产品；数字家庭项目系SDN技术对数字家庭终端与平台的重构；上海研发项目改善研发办公环境并配套华东市场。回复以产品清单对照表（现有家客/政企运营支撑系统、故障管理中心等→募投升级形态）论证"升级+创新"定性，符合第四十条。
- 资本化：分项目披露已投入研发成本、进入开发阶段的依据与资本化时点，论证高资本化率系募投研发以开发阶段支出为主所致；会计师核查(3)(4)(5)(6)(8)项。
- 设备采购：13,346万元主要用于自智网络/算力网络测试验证环境、数字家庭终端仿真环境（ONU、骨干路由器、ARM服务器等），与公司既往轻资产模式差异系研发平台化转型所致。
- 前次募投：逐项目披露未达预计效益的原因（运营商投资节奏、验收周期等）及调整、结余永久补流情况，律师就第(10)项（前次募投效益与补流比例合规）核查发表意见。
- 核查意见：律师认定募集资金主要投向主业、前次募集资金补流比例符合18号文（通过回复报告中律师意见段落呈现）；保荐人总体核查。
执业提示：研发募投的双命门是"资本化率"与"补流变体"——资本化率畸高（99.29%）时须以研发阶段划分表（预研/开发/完成时点+依据）逐项目自证；设备购置与既有固定资产的巨大反差（13,346万 vs 224.64万）要用采购清单逐台对应研发用途，防止被认定为变相置办资产。前次募投连续未达效益的公司，本募效益测算须主动下调假设并说明参数差异。
问题 3（二轮-1）：募投研发不确定性与上海房产购置（二轮回复第4–42页；txt 行 40–1710）
问询要点：(1)已进入开发阶段项目进展与未进入开发阶段项目的失败风险；(2)部分项目尚未立项即认定后续符合资本化条件的合理性（会计师核查）；(3)与潜在客户接洽情况、无法实现销售风险；(4)上海研发办公中心项目与前次募集资金研发中心项目的差异、是否重复建设、购买房产方式的合理性必要性、是否已签订房产转让合同及相关房产与转让方情况、取得房产的确定性；(5)现有研发人数减少（1,090→1,028→918人）背景下新增招聘研发人员的合理性与必要性；(6)募投产品实质——可供对外销售还是内部研发平台、属独立销售产品还是现有产品新增功能；(7)在手订单是否属现有产品、能否归属本次研发项目、披露是否准确；(8)预测收入超过当前公司收入水平且盈利水平较高，结合客户压缩投资、收入下滑说明效益测算是否谨慎合理。
回复与核查要点：
- 研发进展：OSS平台项目已完成技术预研、需求调研和架构设计，处于编码实现阶段（AI模型训练数据不完备难点已形成数据集管理方法论应对）；自智网络网管类应用处于编码实现阶段、政企类应用处于架构设计阶段（txt行40–90）。
- 上海房产：需说明与前次研发中心项目在功能定位（华东区域研发与市场支撑）上的差异论证非重复建设，披露房产转让合同签订状态、转让方及房产具体情况、购置价格公允性（7,500万元）。
- 订单归属：对在手订单与募投产品的对应关系重新梳理披露，纠正"现有订单可归属募投项目"的模糊表述，确保披露准确。
- 效益测算：针对预测收入超当前收入水平的质疑，从自智网络渗透率、算力网络市场空间、客户预算周期重新论证并下调敏感参数、补充风险。
- 核查意见：保荐人全项核查；会计师核查第(2)项资本化；律师未列入二轮核查分配——研发类募投的法律边界问题（房产购置合同效力、募投用地房产权属）实质上由保荐人承担核查，建议后续项目在问询分配沟通中争取律师介入房产环节。
执业提示：研发募投二轮问询的杀手锏是"未立项即资本化"与"预测收入超存量"——回应须提交研发立项文件、阶段性评审记录及客户联合验证/意向协议；房产购置类募投应争取在问询回复前完成转让合同签署并披露网签/过户时间表，未签约状态是"取得房产确定性"的直接扣分项。
问题 4（二轮-2）：上市后业绩下滑与持续经营能力（二轮回复第43–77页；txt 行 1713–2400）
问询要点：(1)上市次年即大额亏损、上市后业绩远低于上市前、营业收入逐年下滑的原因及合理性；(2)电信运营商降本增效、压缩投资的背景、改善预期及不利影响；(3)在此背景下实施本次大额研发扩产、采购较多设备的必要性与合理性；(4)结合业绩下滑、客户集中、运营商压缩投资，说明持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 业绩全景：2019-2024年营业收入40,898.19/44,356.02/33,435.98/49,129.56/43,603.37/41,776.14万元，净利润8,420.82/6,614.72/-7,195.79/3,645.96/7,738.23/2,858.32万元，扣非归母8,141.75/6,079.29/-8,626.33/2,333.36/1,454.76/2,503.67万元——2021年大额亏损系软件开发收入毛利率下降及研发费用增长，2022-2024年企稳回升；2025Q1营收3,599.02万元（同比-1,914.25万元）、归母净利-2,939.76万元（-103.22%），软件开发收入减少2,884.27万元，系运营商降本增效、压缩投资所致，公司自认不利因素尚未完全消除。
- 行业论证：TM Forum 2019年发布自智网络白皮书（L0-L5分级），运营商网络智能化转型对OSS供应商提出更高研发需求，长期投资方向未变——以此论证逆势研发扩产的必要性（"降本增效背景下客户更需要降本型自智网络产品"）。
- 持续经营：从在手订单、客户预算周期、银行授信、资产负债率（13.49%）等维度论证不存在重大不确定性，并在募集说明书补充披露相关风险。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见；本问询律师、会计师均未参与——持续经营能力的核查在现行实践中主要由保荐人承担并出具专项意见。
执业提示："上市次年亏损+募投大额扩产"组合是审核高风险画像，回应逻辑必须完成"行业长逻辑（自智网络/算力投资周期）—短期收入波动归因（客户验收推迟、预算压缩）—募投与降本需求的匹配性"三层递进；持续经营能力问询以"风险充分披露+定量偿债与订单支撑"作结，切忌否认下滑事实。
问题 5（一轮-1(9)）：财务性投资（交易性金融资产与长期定期存单）（一轮回复第约80页；txt 行 900–1030）
问询要点：公司存在对外投资且未认定为财务性投资，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单说明被投资企业与主营是否密切相关、系战略协同还是仅获取财务性收益；最近一期末交易性金融资产（8,900万元，结构性存款及银行理财）明细是否属财务性投资；其他非流动资产12,196.88万元（期限超过一年的定期存单）的定性；董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。
回复与核查要点：
- 对外投资：逐家披露被投企业的行业资源与订单协同证据，论证与OSS/算力主业的产业链关联，非单纯财务收益。
- 金融资产：结构性存款、银行理财属安全性高、流动性好的现金管理产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；超一年期定期存单系大额存款的资金管理安排，未认定为财务性投资——一年期以上定期的定性是本案特殊点，回复以"存款非投资、随时可用于募投项目支出的备付安排"论证。
- 核查意见：保荐人、会计师核查发表意见；律师未列入本项核查分配。
执业提示：长期定期存单是否扣减财务性投资存在口径分歧，稳妥做法是将其与理财一并披露明细并说明"可提前支取+募集资金到位后优先支取专项存储"的安排；对外投资的产业协同需以"导流订单、联合解决方案"等可验证证据支撑。
四、未纳入详述事项
一轮问题一第(2)-(8)项（劳务外包的必要性与核心业务外包排查、毛利率42.85%→64.34%的量化归因、研发费用与人工成本划分、经营现金流波动、合同资产、铱软科技商誉减值）及问题二第(2)(3)(8)(9)项（技术专利人员储备、订单支撑、IRR测算、研发人员配置）为财务与业务论证类；二轮问题一第(2)项资本化会计判断由会计师核查。上述事项按问询分配律师未发表意见，仅列示。
五、待核验/待补事项
①律师补充法律意见书及律师工作报告未在素材目录内，律师对一轮问题一(1)、问题二(10)的核查意见仅能通过回复报告转引确认，原文待补；②受理日期精确到日待查（问询函2024-12-02出具）；③注册进展（2025-11-25更新募集说明书后的提交注册/注册结果）待核验；④上海研发办公中心项目房产转让合同的签订状态、转让方与房产明细未在摘录中确认，待回查二轮回复(4)项全文；⑤上海垣信卫星科技等新客户的订单规模待补；⑥前次募投各项目"未达预计效益"的具体差异表及结余永久补流金额待回查回复正文。
