中国广核电力股份有限公司（003816·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-01-17材料为问询回复阶段）｜ 受理日期：2024年（审核问询函审核函〔2024〕120044号）｜ 问询共 1 轮（截至素材时点）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐人关于向不特定对象发行A股可转换公司债券审核问询函的回复报告（修订稿）》（2025-01-17，审核函〔2024〕120044号）；《毕马威华振会计师关于可转债审核问询函回复的专项说明（修订稿）》（2025-01-17）；《国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-01-17）；《向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（2025-01-17版） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行A股可转换公司债券（A+H股上市公司、央企控股、超大规模项目融资）
一、发行方案与审核概况
发行方案：向不特定对象发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过490,000.00万元（含），扣除发行费用后全部投向广东陆丰核电站5、6号机组项目（项目计划总资金4,086,538.00万元，即408.65亿元），单台机组容量1,200兆瓦，采用"华龙一号"三代核电技术。募投投资构成：工程费用2,578,929万元、工程其他费用696,406万元、2/3首炉核燃料费140,981万元、基本预备费168,293万元、价差预备费6,063万元、建设期贷款利息467,402万元、铺底流动资金23,079万元、扣减增值税-287,990万元等；募集资金净额全部用于其中资本性支出部分（基本预备费、价差预备费、铺底流动资金等非资本性支出不由募集资金承担）。初始转股价格假设4.37元/股（第四届董事会第七次会议决议公告日2024-06-21前二十个交易日A股均价与前一日均价孰高，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值）；假设全部转股后控股股东中国广核集团（中广核）持股不低于57.60%，仍为控股股东，国务院国资委仍为实控人。中广核出具《关于本次可转债发行认购的相关承诺》：若发行首日前六个月内不存在减持情形，将根据届时市场情况决定是否参与认购。
审核时间线：2024年深交所出具审核函〔2024〕120044号问询函；2025年1月17日披露首轮问询回复（修订稿）。2024年7月31日中广核作为国家出资企业出具中广核〔2024〕213号批复同意本次发行方案。本案类型特征为核电央企的超大额可转债项目融资，法律焦点集中于：陆丰项目历史"未批先建"（未经批准占用土地受行政处罚）的整改与合法性重构、国资认购的36号令审批层级、同业竞争资产注入承诺由"开工后五年"延长至"六年"的承诺变更程序（监管指引4号13、14条）、募投仅含资本性支出的7-4条合规、产业基金389,845.35万元不认定为财务性投资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 广核集团认购的国资审批、核电消纳与产能消化、陆丰项目用海用地审批沿革与未批先建、董事会前投入与非资本性支出、防城港前次募投效益（5个子问） | 产业政策与募投项目/土地房产权属/前次募集资金使用/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关联交易（核燃料、技术服务、综合服务、金融服务）必要公允与程序、同业竞争承诺履行及延期、可转债偿债能力、用地用海行政处罚重大性、承包商索赔1.72亿元及未决诉讼、IPO承诺履行（6个子问，附发行类第6号6-1/6-2专项说明） | 同业竞争与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚/承诺履行情况/偿债能力 | 是（第1、2、4、5、6项） |
| 首轮 | 3 | 基建投资必要性与闲置防范、房地产经营范围与募集资金不得变相流入房地产、其他非流动资产26,218.83万元、中广核一期基金389,845.35万元及华兴建设等参股公司的财务性投资认定（2个子问） | 募集资金用途/财务性投资 | 是（第1项） |
三、重点法律问题详述
问题 1-1：国资认购的审批层级（36号令与授权放权清单）（首轮，回复文件第3–8页；txt 行 63–230；律师文件行1916–1925）
问询要点：结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是请披露审批情况。
回复与核查要点：
- 权属结构：截至2024-09-30，中广核持有发行人58.89%股份（控股股东），国务院国资委持有中广核81.00%股权（实控人）。
- 规则适用：对照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条第（三）（四）项——国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致控股权转移的事项，由国家出资企业负责管理；《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一项第7条、第10条授权中央企业审批未导致控股权转移/未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的认购事项。
- 测算与批复：按初始转股价4.37元/股、可转债全部转股测算，中广核持股不低于57.60%，未低于合理持股比例、控股权不转移。2024年7月31日中广核作为国家出资企业出具《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核〔2024〕213号），同意本次发行方案；据此若中广核参与认购，履行其内部审批程序即可，无需再获国资委审批。
- 核查意见：律师认定（补充法律意见书txt行1916–1925结论(1)）：无需国资委审批，中广核内部审批后即可参与认购；保荐人发表同向意见。
执业提示：央企控股上市公司再融资中控股股东或其关联方参与认购的国资程序，论证链条固定为"36号令第七条事项归口+授权放权清单对应条目+转股摊薄后持股测算+国家出资企业批复文号"；批复主体必须是"国家出资企业"层级而非上市公司，文号引用须完整。
问题 1-3：陆丰项目用海用地审批沿革与"未批先建"整改（首轮，回复文件第约10–20页；txt 行 794–1640；律师文件行1916–1945）
问询要点：说明陆丰核电各期建设安排与机组对应关系，结合区位规划、计划与实际用海用地情况按时间顺序列示各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况及文件有效性；本次募投项目是否存在未取得权证或审批即开工建设情形，原因及合理性、被处罚风险与应对、消除障碍的措施及进度、是否构成发行实质性障碍。
回复与核查要点：
- 审批取得情况：项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》；2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书；5号机组用地86.62公顷、用海在预审意见范围内，6号机组用海90公顷以内并办理用地用海权属证书（回复txt行892–910时间线表）。
- 历史瑕疵：陆丰核电曾因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚（2021年"在建工程——陆丰核电站5、6号机组项目"期末余额82,947.37万元背景下）。律师认定（txt行1916–1945）：该行政处罚已结案且不属于重大违法行为；部分配套建筑虽未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可使用、处置，该等建筑物系核电项目非核心生产设施、不涉及主要生产用途，报告期内未因此受建筑市场监管、生态环境、安全生产等领域处罚；公司已建立内控制度和业务规范指引、加强用地用海规范并逐步解决历史瑕疵。
- 结论：未批先建情形已基本消除，5、6号机组已取得开工所需各项审批文件并全面开工建设；配套建筑手续瑕疵不会对募投实施造成重大不确定性，不构成发行实质性障碍。
- 核查意见：律师出具上述五点结论（txt行1916–1945结论(3)）；保荐人发表同向意见。
执业提示：超大型基建项目"未批先建"的合法化路径是"处罚结案+非重大违法认定+权证补办完成+功能非核心性切割"四步；对暂未办证的配套设施，以"非主要生产用途+未受关联领域处罚+推进办理中"三重缓冲，并将行政处罚与募投主体的对应关系逐笔切断。该论证结构可平移至任何重资产能源项目。
问题 1-4：募集资金仅投向资本性支出与发行类第7号7-4条（首轮，回复文件第20–22页；txt 行 895–1100；律师文件行1916结论(4)）
问询要点：结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在董事会前（董事会日2024-06-21，核算至2024-06-30）的投资情况，募集资金是否包含董事会前投入资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4条。
回复与核查要点：
- 项目总投资408.65亿元，截至2024-06-30已投资108.85亿元、尚未投资299.80亿元；本次募集资金49亿元全部投向尚未投资部分中的资本性支出，不包含董事会前投入资金。
- 非资本性支出切割：2/3首炉核燃料费140,981万元、基本预备费168,293万元、价差预备费6,063万元、铺底流动资金23,079万元、建设期可抵扣增值税等均不由募集资金承担；募集资金净额全部用于工程费用、工程其他费用等资本性支出，非资本性支出占比为零（未超30%），符合18号文及7-4条。
- 在建工程核算：按实际成本计量，分建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出四类核算（txt行1000–1080）。
- 核查意见：律师认定募集资金不包含董事会前投入、非资本性支出比例符合要求、符合发行类第7号7-4条（结论(4)）；会计师核查(4)(5)并对前次募集资金使用出具专项报告。
执业提示：千亿级在建项目的募投切分，以"董事会决议日+核算基准日（6-30）双时点锁定已投入108.85亿元，募集资金对应剩余投资中的纯资本性支出科目"的结构化披露，是超大项目规避置换质疑与7-4条问询的标准解法；核燃料费、预备费、铺底流动资金的非资本性定性可直接复用。
问题 2-2：同业竞争资产注入承诺延期（5年延至6年）的合规程序（首轮，回复文件第77–80页；txt 行 3356–3620；律师文件行5381结论(2)）
问询要点：现有涉同业竞争业务是否首发上市时已存在、整合措施与公开承诺及履行情况、上市后有无新增同业竞争或违反承诺；本次募集资金投入后是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》新增同业竞争情形。
回复与核查要点：
- 承诺体系：①2018年6月7日中广核《关于避免同业竞争的承诺函》与2018年11月21日《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：中广核电力系其核能发电业务最终整合唯一平台；对保留业务（惠州核电基地、苍南核电基地等，承诺函出具时点"保留业务"涵盖口径），承诺最晚不迟于核电项目正式开工建设日（核岛首罐混凝土浇灌日）后五年内，在符合注入条件时注入上市公司；注入条件包括权属清晰、最近36个月未受重大行政处罚、国有资产保值增值、无其他不利情形；上市公司享有优先受让权和收购选择权；②2018年9月20日《关于与新股发行相关其他事项的承诺》（自有物业规范运营等）。
- 延期安排（txt行3484–3600）：部分保留业务机组2019-2021年陆续开工、即将满5年，但惠州、苍南基地各规划六台百万千瓦级机组、分三期建设，单项目两台机组总规划建设工期约六年，五年节点时仍处建设期、无法拆分注入；2024年11月中广核拟将第3项承诺期限延长一年（5年→6年），其他内容不变。延期原因立足核电建设客观周期与两台机组共用权属设施无法拆分的特殊性。
- 程序合规：承诺延期已履行上市公司董事会、股东大会等决策程序（关联股东回避），符合《上市公司监管指引第4号》第十三条、十四条关于承诺变更的要求；律师认定不存在《注册管理办法》第十条第（三）项"最近一年存在未履行公开承诺"情形。
- 新增同业竞争：本次募投（陆丰5、6号）系上市公司自身项目，募集资金投入后不存在发行类第6号新增同业竞争情形。
- 核查意见：律师结论(2)（txt行5381–5400）：承诺延期已履行决策流程、不损害中小投资者利益、承诺履行情况良好、上市后无新增同业竞争或违约；保荐人、律师、会计师按发行类第6号6-1、6-2条出具专项说明。
执业提示：公开承诺延期是"承诺履行"问询的高危区，合规要件为"客观原因论证（不可拆分、行业工期）+上市公司董事会与股东大会审议（关联股东回避）+独立董事意见+不优于原承诺的中小股东保护安排"；监管指引4号第十三条、十四条是必引条文。资产注入类承诺的延期窗口宜设在原期限届满前完成程序，避免形成事实违约。
问题 2-1/4/5：关联交易、行政处罚与未决诉讼（首轮，回复文件第38–119页；txt 行 1644–5280；律师文件行5381结论(1)(3)(4)(5)）
问询要点：(1)关联交易（向关联方采购占营业成本22.42%/26.97%/30.92%/28.90%、销售占营收32.55%/35.18%/30.33%/28.59%）必要性、程序、公允性、非关联化排查、独立性影响、募投后新增显失公平关联交易；(4)2022-2024年未经批准用地用海行政处罚是否构成重大违法、是否构成发行障碍；(5)2021年承包商合同索赔营业外支出1.72亿元及未决诉讼仲裁对持续经营影响；(6)IPO承诺履行情况。
回复与核查要点：
- 重大关联交易：向铀业公司采购核燃料服务（2021-2024年9月：696,175.88/968,255.83/960,795.26/620,634.72万元）、向广利核采购技术服务（52,093.68/42,261.27/72,586.68/81,447.32万元）、向法马通采购核燃料、向核工业二三建设采购工程服务；向苍南核电、惠州核电提供综合技术工程服务（苍南：203,923.16/398,382.40/724,809.04/624,895.85万元）；与财务公司金融服务符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，资金可自由存取管控、使用不受限。律师认定交易必要、价格公允、程序与披露合规、无非关联化、无重大依赖，募投后不会新增显失公平关联交易（txt行5381–5392）。
- 行政处罚：律师认定用地用海等行政处罚不构成损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不构成发行实质性障碍；符合《注册管理办法》第九条第（三）（四）项，不存在第十条第（二）（四）项情形（txt行5392–5398）。
- 诉讼：未决诉讼仲裁系正常经营纠纷，占最近一期归母净资产比例较低，不影响持续经营（txt行5398–5400）；部分行政处罚触发IPO承诺义务，中广核已履行完毕。
- 核查意见：律师就(1)(2)(4)(5)(6)出具五项结论（txt行5381–5410）；保荐人、律师、会计师按发行类第6号6-1、6-2条分别出具专项说明。
执业提示：A+H央企的关联交易核查须同时对照两地上市规则与公司自身重大关联交易标准（法人300万元且占净资产0.5%）；财务公司金融服务单独适用监管通知并须证明资金独立性；IPO历史承诺与报告期处罚的联动排查（"部分行政处罚触发承诺义务、控股股东已履行完毕"）是承诺类问询的收尾动作。
问题 3：财务性投资——产业基金389,845.35万元与房地产经营范围（首轮，回复文件第120页起；txt 行 5285–6600；律师文件行5431起）
问询要点：(1)募集资金用于基建投资的具体内容与必要性、闲置防范；子公司"自有房地产租赁""非居住房地产租赁"经营范围的报告期开展情况、是否涉商业房地产开发、募集资金不流入房地产业的内控与承诺；(2)其他非流动资产——其他26,218.83万元；中广核一期基金（截至2024-06-30账面价值389,845.35万元）及参股中国核工业华兴建设有限公司等直接或间接持有的投资合伙企业/私募基金份额未认定为财务性投资的原因与合理性；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；董事会前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资，是否符合18号文及最新监管要求、是否涉及调减。
回复与核查要点：
- 房产排查（txt行5320–5440）：逐户列示发行人体系内现有及在建（租赁）厂房、宿舍、办公场所面积与实际使用（如宁德核电宿舍97,460.33平方米/配套建筑207,532.34平方米、岭澳核电、阳江核电218,633.37平方米等，绝大部分自用；少量出租给宁德第二核电、核服集团及深圳市区配套停车场、科技大厦部分楼层等）。论证经营范围登记不等于从事商业房地产开发，募投基建系核电项目配套工程；出具募集资金不变相流入房地产业务的承诺及内控安排。
- 财务性投资定性：中广核一期基金系围绕核电产业链的产业投资基金，投资方向与主业协同；华兴建设（核电工程建设龙头参股）等参股公司持有合伙企业/基金份额系其主业经营的组成部分；经穿透论证均与主营业务密切相关，不认定为财务性投资；董事会前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资，无需调减。
- 核查意见：律师核查(1)（基建必要性与房地产内控承诺）；会计师核查(2)（财务性投资穿透认定）；保荐人总体核查。
执业提示：产业基金大额持有（38.98亿元）不认定为财务性投资的论证，必须穿透至基金底层标的并逐个对应核电产业链（铀燃料、工程建设、核技术应用），以"主业生态投资"对抗"财务收益"定性；经营范围含房地产类目的企业，募投涉基建时须附"募集资金专户+不得流入房地产专项承诺+内控制度"三重防火墙。
四、未纳入详述事项
问题1第(2)项（核电消纳政策、标杆上网电价0.43元/千瓦时、《保障核电安全消纳暂行办法》下的产能消化量化）与第(5)项（防城港3、4号机组延期投产至2024-05-25、前次募投效益达标的量化比对——本募相同运行期累计预期净利润低于防城港项目累计实现净利润、IRR税后均为9%）以行业政策与财务测算为主；问题2第(3)项可转债偿债能力量化由会计师核查。上述由保荐人、会计师承担，律师仅就法律定性部分发表意见，不展开。
五、待核验/待补事项
①受理日期精确到日待回查深交所官网；②注册进展（是否已获证监会同意注册及批文有效期）待核验；③陆丰核电用地行政处罚的处罚决定书文号、罚款金额未在摘录中完整披露，待回查回复正文；④中广核一期基金穿透后的底层标的清单未完整摘录；⑤2024年11月承诺延期事项的股东大会决议时间与表决结果（含关联股东回避情况）细节待补；⑥可转债的票面利率结构、担保安排（如有）、评级情况未在本文档覆盖，引用时须回查募集说明书；⑦补充法律意见书对问题3(1)的结论段细节待回查（txt行5431之后）。
