北京当升材料科技股份有限公司（300073·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-03-11材料为问询回复阶段）｜ 受理日期：2024年（审核问询函2024-12-19出具，审核函〔2024〕020032号）｜ 问询共 1 轮（截至素材时点）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复报告（修订稿）及康达律所补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-03-11，审核函〔2024〕020032号）；《北京市康达律师事务所关于2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（康达股发字〔2025〕第0001号，负责人乔佳平，经办律师张宇佳、钱坤，前序文件：康达股发字〔2024〕第0137号法律意见书）；《致同会计师核查意见》；《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（2025-03-11版） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（央企控股股东全额认购型定增，全额补流，区间发行"不低于8亿元且不超过10亿元"）
一、发行方案与审核概况
发行方案：募集资金总额不低于8亿元且不超过10亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金；发行对象为控股股东矿冶科技集团有限公司（矿冶集团，国务院国资委下属央企科研院所集团），以现金认购，发行股票数量不超过151,950,232股。矿冶集团认购股票数量上下限通过认购金额范围除以认购价格计算确定，即不少于30,007,502股且不超过37,509,377股，与拟募集资金金额匹配；认购款项总额范围不作调整、数量随价格调整联动。矿冶集团承诺：自发行完成之日起18个月内不以任何方式转让所持当升科技股票——包括发行前已持有股票及本次认购股票（存量+增量双重锁定，严于一般实控人认购口径），衍生股份同受限售约束。
审核时间线：2024年2月7日第五届董事会第二十四次会议审议通过本次发行议案；2024年12月19日深交所出具审核函〔2024〕020032号问询函；2025年3月11日披露问询回复（修订稿）。本案类型特征为锂电正极材料龙头在行业下行周期中的"央企股东现金注资"型再融资，法律焦点集中于：持有59.54亿元货币资金+13.14亿元交易性金融资产背景下的补流必要性与规模合理性、前次募资（2021年定增）13.07亿元未使用及节余资金安排（以"结项+投入攀枝花/欧洲新项目"替代永久补流，规避18号文30%红线）、Northvolt集团破产重整的17,216.76万元应收账款处理、中科电气及蓝谷智慧投资的财务性投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 大额货币资金下补流必要性与规模、矿冶集团认购资金来源与足额认购能力、认购数量下限匹配、减持承诺、前次募资（截至2024-06-30使用71.72%、未使用13.07亿元）使用进度与节余资金永久补流的18号文合规（5个子问） | 发行对象与认购方式/限售安排与减持/前次募集资金使用/募集资金用途 | 是（第3、4、5项） |
| 首轮 | 2 | 业绩与毛利率下滑、境外销售与贸易政策、Northvolt破产应收17,216.76万元与坏账、磷酸（锰）铁锂负毛利与在建工程减值、存货跌价、中科电气（3,813.86万元）与蓝谷智慧（1,000万元）投资财务性投资定性（6个子问） | 财务性投资/商誉与减值外的其他 | 否（保荐人及会计师；重大风险提示要求） |
三、重点法律问题详述
问题 1-3/4：矿冶集团认购数量下限匹配与减持承诺、18个月双重限售（回复报告修订稿；康达补充法律意见书txt行200–230、512–525）
问询要点：(3)明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集资金金额相匹配；(4)矿冶集团定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。
回复与核查要点：
- 认购数量匹配（律师结论1，康达文件txt行512–515）：认购数量上下限=认购金额范围（8亿元—10亿元）÷认购价格，即不少于30,007,502股且不超过37,509,377股，与拟募集资金金额相匹配；公司承诺"认购股票款项总额范围不作调整，认购股票数量范围根据调整后的发行价格计算确定"——除权除息情形下金额锚定、数量随动的安排在募集说明书预案中明确。
- 减持核查（律师结论2）：经中国证券登记结算有限责任公司查询，矿冶集团在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形；并已按《收购管理办法》出具不减持承诺。
- 限售承诺（康达文件txt行210–220）：矿冶集团出具《矿冶科技集团有限公司承诺函》——自发行完成之日起18个月内不以任何方式转让所持当升科技股票，包括本次发行前已持有的股票及本次认购的股票；送红股、转增股本增加的股份同受约束；如监管有最新规定从其规定。该安排对应《上市公司收购管理办法》第七十四条"收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让"（控股股东认购触发口径）。
- 核查意见：律师就(3)(4)出具两项明确结论（康达文件"经核查，本所律师认为"1、2项）；保荐人发表同向意见。
执业提示：区间募资（8亿—10亿）的认购数量匹配须锁定"金额区间为锚、数量随价联动"的公式化表述并写入预案；央企股东全额认购时的18个月锁定应明确覆盖存量股（对应74条"收购完成后"的扩张解释口径），本案承诺函将存量股纳入限售是最稳妥写法，可直接复用于国资股东认购场景。
问题 1-5：前次募资节余13.47亿元的"结项转投新项目"安排与18号文合规（康达补充法律意见书txt行234–525；回复报告问题1(5)）
问询要点：说明董事会审议本次发行时点（2024-02-07）前次向特定对象发行股票（2021年，募集资金净额46.21亿元承诺投资）募集资金使用进度，最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形；如是，前次募集资金实际补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》。
回复与核查要点：
- 使用进度两时点披露：截至2024-02-04（董事会时点）累计使用324,410.03万元、进度70.20%（常州二期工程54.29%、江苏四期工程66.62%、常州研究院57.57%、补流136,928.41万元已完成100%）；截至2024-09-30累计使用335,605.30万元、进度72.62%；截至2024-06-30口径为71.72%（使用33.14亿元、未使用13.07亿元）。常州二期、江苏四期两项目已达到预定可使用状态，剩余募集资金合计11.11亿元，主要系工程费用价格下降及部分设备以国产替代进口致造价降低。
- 节余资金安排（康达文件txt行250–480）：第六届董事会第九次会议审议通过《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》——前次募投项目全部结项后节余募集资金及利息共计134,730.00万元，拟全部投入两个新项目：①当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目34,730.00万元（规划年产30万吨磷酸（锰）铁锂产能、首期12万吨、总投资260,331.41万元；2022-12-02与蜀道矿业及攀枝花钒钛高新区管委会签订《30万吨/年磷酸（锰）铁锂项目合作协议》，2023-01-13签订《攀枝花磷酸（锰）铁锂项目合资协议》设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司，2023-01-30完成工商登记；2024年9月第一阶段4万吨/年产线建成投产并满产）；②欧洲新材料产业基地一期项目100,000.00万元。该议案尚待股东大会审议。
- 合规结论（律师结论3，txt行521–523）：公司前次募集资金不存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
- 核查程序：律师查阅前次募集资金专项报告、致同鉴证报告（两个时点版本）、结项转投新项目议案、合资协议与项目合作协议；会计师核查(1)(2)(5)。
- 核查意见：律师出具三项结论（认购匹配、减持承诺、节余资金合规）；保荐人总体核查。
执业提示：本案是"前募大额节余+本募全额补流"叠加场景的标杆解法——将节余资金定向投入新能源新项目（攀枝花+欧洲基地）而非永久补流，使前次补流比例锁定在既有已完成的29.65%（136,928.41万元/46.21亿元），配合本次募资总额仅8-10亿元，两口径合并亦守住30%红线；结项转投新项目的程序要件（董事会+待股东大会审议+项目合资架构披露）齐备，可直接作为模板。
问题 1-1/2：大额货币资金下的补流必要性与控股股东认购能力（回复报告问题1回复正文；txt行120–1600）
问询要点：(1)结合可使用资金（货币资金59.54亿元、交易性金融资产13.14亿元——主要为结构性存款）、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口，说明在持有大额资金且前募尚有13.07亿元未使用情况下补流的必要性与规模合理性，测算是否考虑行业竞争格局变化与业绩下滑（2023年营收同比-28.86%、2024年1-9月-55.95%；净利润同比-15.04%、-70.63%）；(2)结合控股股东矿冶集团的经营情况、资金实力，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险。
问询要点：(1)结合可使用资金（货币资金59.54亿元、交易性金融资产13.14亿元）、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口，说明在持有大额资金且前募尚有13.07亿元未使用情况下补流的必要性与规模合理性，测算是否考虑行业竞争与业绩下滑（2023年营收-28.86%、2024年1-9月-55.95%；净利-15.04%、-70.63%）；(2)结合矿冶集团经营情况、资金实力说明认购资金具体来源及足额认购风险。
回复与核查要点：
- 公司以全球锂电正极材料行业竞争加剧、碳酸锂及正极材料价格下行导致的营运资金沉淀（2024年9月末存货账面余额100,993.08万元、应收账款规模随境外客户账期上升）、攀枝花磷酸（锰）铁锂基地与欧洲基地建设的自筹资金需求及持续研发投入论证补流必要性；资金需求测算中主动下调收入增长率假设以反映业绩下滑影响并作敏感性分析。
- 矿冶集团：披露央企集团的经营情况与财务实力（国务院国资委所属矿冶科研央企、发行人控股股东），认购资金来源为自有资金及自筹资金，具备足额认购能力，不存在无法足额认购的风险；区间发行（8亿—10亿元）安排下认购款项总额区间锁定、数量随发行价格联动，进一步锁定认购确定性。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见；会计师对(1)(2)(5)核查；律师未参与(1)(2)项核查。
执业提示：货币资金充裕公司补流融资的辩护重心从"缺钱"转向"结构缺钱"——受限资金、短期债务、在建项目资本开支承诺与营运资金需求的结构性缺口测算；行业下行期测算参数主动下调+敏感性分析是证明"谨慎性"的必答题。控股股东为央企时的认购能力论证，宜附集团层面的合并报表关键数据与资金审批内部决议，"央企信用"本身不能替代认购资金来源核查。
问题 2-3/6：Northvolt破产应收账款与财务性投资认定（回复报告问题2回复正文；txt行1631–3100）
问询要点：(3)对Northvolt集团应收账款（截至2024年9月末余额17,216.76万元）期后回收、催款措施、坏账准备充分性及业绩影响；未完结销售合同的后续执行安排；Northvolt破产对收入毛利的影响；(6)对中科电气（交易性金融资产——权益工具投资余额3,813.86万元）及蓝谷智慧（1,000万元）的出资时间、业务协同性，未认定为财务性投资的合理性；董事会前六个月至今财务性投资情况。
回复与核查要点：
- Northvolt事件：2024年11月Northvolt集团申请破产重整，公司披露期后回款、单项计提坏账准备安排、未完结合同的处理（终止/替代采购），量化其对收入与毛利影响并作重大风险提示。
- 财务性投资：中科电气系锂电负极材料企业，与公司正极材料业务存在产业链协同（客户/技术合作），蓝谷智慧系换电及能源服务领域合作标的，均以产业协同论证非财务性投资；董事会前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资。
- 核查意见：保荐人及会计师核查并说明外销收入真实性核查方式、比例及结论；本问题律师未列入核查分配（财务性投资(6)由保荐人、会计师核查）。
执业提示：单一海外大客户破产是2025年新能源出海企业的高频问询，回复须含"事件时间线+应收余额与计提+合同处置+客户集中度重述"四要素；产业性持股（中科电气）的定性仍走"协同证据链"路径——供货/联合研发/客户导入任一实证即可，但须与出资时间逻辑自洽。
四、未纳入详述事项
问题2第(1)(2)(4)(5)项（业绩与产能利用率下滑归因、境外销售占比32.72%/32.98%/28.75%/21.49%的可持续性与贸易政策、磷酸（锰）铁锂2024年1-6月毛利率为负的持续性与攀枝花在建工程（2024-06-末18,175.72万元）减值、存货跌价准备2022年21,263.90万元大额计提后未再大额计提的合理性）为财务与业务测算类，由保荐人及会计师核查并要求重大风险提示，律师未发表意见，仅列示。
五、待核验/待补事项
①受理日期精确到日待回查深交所官网（问询函2024-12-19出具）；②注册进展待核验；③节余募集资金转投新项目议案的股东大会审议结果（材料时点"尚待股东大会审议"）为关键后续事项，若未获通过将直接影响18号文合规结论；④欧洲新材料产业基地一期项目的审批与投资架构（是否涉及ODI）未在素材中详述，待回查回复正文；⑤矿冶集团认购资金来源的具体构成（自有/自筹比例）未完整摘录；⑥Northvolt应收账款最终坏账计提比例与期后回收金额待跟踪；⑦本次发行最终价格与发行数量（区间方案落地值）待注册阶段确认。
