博士眼镜连锁股份有限公司（300622·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-12-03未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年2月（本次发行方案2025-02-07经第五届董事会第九次会议审议通过）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》《补充法律意见书（三）》（2025-12-03，问询函为深交所上市审核中心2025-05-14出具的审核函〔2025〕020022号） 中介机构：保荐人平安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；审计政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（汉高信息、镜联易购专项审计为大华会计师事务所） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（四个募投项目含门店扩张与总部建设）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过37,500.00万元（含），拟投向：项目一"连锁眼镜门店建设及升级改造项目"（总投资35,012.20万元，拟用募集资金18,000.00万元，拟在重点城市开设225家智能眼镜门店并升级改造老旧门店）、项目二"总部运营管理中心及品牌建设项目"（总投资22,998.80万元，拟用7,000.00万元，深圳购置办公场地建总部运营管理中心并在深圳、上海、北京建品牌形象体验中心，含直播基地建设）、项目三"数字化平台升级建设项目"（总投资9,277.31万元，拟用7,000.00万元）、补充流动资金5,500.00万元；合计总投资72,788.31万元。建设实施周期36个月；补流属非资本性支出，占比14.67%（低于30%）；项目一建设完毕后平均销售毛利率70.63%（报告期公司综合毛利率61.84%、63.07%、61.71%）。
审核时间线：2025年2月7日董事会审议通过发行方案；2025年5月14日深交所下发审核问询函（审核函〔2025〕020022号）；2025年12月3日披露首轮回复修订稿及补充法律意见书（三），含三个问题（问题一10项子问、问题二10项子问、问题三7项子问）。截至2025年9月末公司拥有584家门店（直营510家）。本案特征为：消费连锁企业可转债扩张+智能眼镜新业态，法律核查重心在商标撤销行政诉讼、平台经济与反垄断定性、医疗器械经营资质、收购商誉与产业投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(8)(9)(10) | 其他应收款关联关系、汉高信息/镜联易购收购商誉全额减值、商标撤销行政诉讼 | 商誉与减值/诉讼仲裁/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2-(1)–(5)(10) | 募投与首发项目区别、投向主业与40条、门店扩张合理性、特许经营与医疗器械资质、项目二用地自用、前次IPO募投变更程序 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 3-(1)–(7) | 平台经济反垄断、个人数据、负面清单与直播、医疗美容、房地产、财务性投资及对外投资论证 | 财务性投资/类金融/产业政策/土地房产权属 | 是（保荐人和律师共同核查） |
| 首轮 | 1-(1)–(7)等 | 业绩下滑、现金交易、返利、线上平台费用、应收存货减值 | 纯财务事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：商标撤销行政诉讼及其对募投项目的影响（首轮问题一之(10)，回复文件第3–4页问询、回复正文；txt行160–196区间；律师补充法律意见书（三）第4-1-19至4-1-30页）
问询要点：结合公司商标被撤销及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对生产经营造成重大不利影响。（背景：1091684号商标已被国家知识产权局撤销；17924728、17924729号商标在法定期限届满前提起行政诉讼；1091685号商标正在复审程序。）
回复与核查要点：
- 六宗争议商标逐案进展（律师意见书表格化列示）：①1091684号"博士"商标（35类，申请撤销第三人马赫汀博士国际贸易有限公司）——国家知识产权局以连续三年不使用为由撤销，北京知识产权法院2025年6月24日一审判决驳回发行人诉请，发行人上诉至北京市高级人民法院（二审未判）；另一宗1091684号商标（第三人莫建红）2025年7月7日复审决定撤销后已起诉至北京知识产权法院（一审未判），该注册商标专用权已公告终止。②17924729号、17924728号"双马商标"——2025年5月24日北京知识产权法院判决撤销国家知识产权局复审决定并责令重新作出，认定发行人提交的使用证据形成完整证据链、证明在指定期间内对复审服务进行了公开、合法、有效的商标性使用；第三人不服上诉，最高人民法院2025年9月19日裁定驳回发行人再审申请（即维持对发行人有利的裁判方向）。③1091685号"DOCTOR商标"——2025年7月7日复审决定撤销后发行人已起诉（一审未判），该商标仍为有效注册商标，但涉及本次募投项目一及项目二（拟将含该商标的组合商标用于对外品牌宣传、商务推广合同、"博士眼镜"线上线下门店及品牌体验中心门头）。
- 裁判差异归因：729/728号商标与684号商标判决结果相反，律师论证系指定期间不同（2019.11–2022.10对2018.11–2021.11，729/728案就未重合期间补充了证据）、代理机构及证据数量不同所致，非法律适用分歧。
- 权利状态结论：依《商标法》第五十五条，除1091684号商标已公告撤销（专用权终止）外，双马商标生效判决撤销了撤销复审决定、DOCTOR商标复审决定被诉未生效，均为有效注册商标，发行人有权继续使用。
- 应对措施：就争议商标相同或近似图样已取得著作权登记及防御性注册商标（如第9290389号商标，9类，2012年7月14日注册，有效期至2032年7月13日）；制定《第35类注册商标管理规范》，规范商标使用证据留存。
- 核查程序：律师查阅争议商标所涉商标权撤销审查及行政诉讼资料、商标注册证书及申请文件、《第35类注册商标管理规范》，登录中国商标网、中国版权保护中心著作权登记系统查询公示信息。
- 核查意见：发行人律师认为除已公告终止的1091684号商标外其余争议商标仍有效、发行人有权继续使用，应对措施具有有效性，不构成对生产经营及募投项目的重大不利影响（律师口径）；保荐人和会计师对(8)(9)发表核查意见（保荐人/会计师口径）。
执业提示：商标连续三年不使用撤销案的胜负手在"指定期间内的使用证据链"（合同+发票+门店门头照片+宣传物料的时间对应性）；本案同图标多商标裁判分化的比对论证，为"证据管理规范化（管理规范+留存制度）"提供了防守型整改样本；募投项目使用争议商标的，须在律师意见中逐项映射受影响募投形式。
问题 2：收购汉高信息、镜联易购的商誉减值与关联关系核查（首轮问题一之(8)(9)，回复文件第3–4页问询；txt行160–196区间；律师意见书第4-1-8页前后）
问询要点：(8)其他应收款的交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系；(9)结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及公允性、实现业绩情况，商誉减值测试参数选取合理性，2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》。（背景：公司以自有资金2,293.95万元收购汉高信息68%股权、851.58万元认购镜联易购新增注册资本36.2618万元（对应增资后21.2895%股权），两公司成为控股子公司并表；2023年下半年镜联易购经营不及预期，2024年末商誉全额计提减值。）
回复与核查要点：
- 收购定价与业绩：汉高信息、镜联易购分别经大华会计师事务所出具《审计报告》核查；镜联易购被收购后经营情况、业务数据不及预期，公司对其经营业务进行调整，2024年末对相关商誉全额计提减值准备；商誉减值测试参数（预计增长率、毛利率）与实际经营业绩比对情况在回复中列示。
- 其他应收款：账面价值5,167.20万元（2024年末），主要由往来款、押金和保证金构成，律师逐项核对交易对象与董监高、大股东及一致行动人不存在关联关系。
- 核查程序：律师核查收购协议、工商变更资料、审计报告，访谈管理层确认关联关系；会计师复核商誉减值测试模型。
- 核查意见：发行人律师认为其他应收款交易对象不构成关联方、收购程序及商誉减值相关决策文件齐备（律师口径）；保荐人和会计师认为商誉全额减值计提符合企业会计准则及发行类第7号要求（保荐人/会计师口径）。
执业提示：发行类第7号项下的商誉减值问询以会计师为主战场，律师的核心贡献在收购程序合规（审议、评估/审计、工商变更）与关联关系排查；对"收购当年即全额减值"的情形，收购背景（产业协同布局试错）与减值时点（一次性出清）的叙述须前后一致。
问题 3：平台经济反垄断、个人数据、负面清单与医疗美容排查（首轮问题三之(1)–(4)，回复文件第197–199页起；txt行8263–8420；律师补充法律意见书相关章节）
问询要点：(1)是否从事网站、APP等互联网平台业务（含已下架），是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》"平台经济领域经营者"，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位，是否达到经营者集中申报标准并履行申报义务；(2)是否包括面向个人用户的业务，是否提供个人数据存储及运营服务、收集存储挖掘个人数据，是否取得相应资质；(3)线上销售及咨询服务是否涉及《市场准入负面清单（2025年版）》，是否涉及广告、影视文化、传媒出版、直播和短视频领域；(4)是否涉及医疗美容或医疗器械产品服务、美容服务及美容仪器销售，所需资质及取得情况、执业医师数量，是否存在医疗事故或医疗纠纷。
回复与核查要点：
- 平台定性：发行人及子公司运营4个网站（doctorglasses.com.cn，粤ICP备10090351号-3；jinglianyigou.com，浙ICP备2021039411号-1；unionglasses.com及hencego.com，浙ICP备07030499号）均用于企业及产品宣传，不涉及业务经营、线上交流及付款功能，不属于《反垄断指南》定义的互联网平台，不构成"平台经营者"或"平台内经营者"，不属于"平台经济领域经营者"；微信公众号、视频号、小程序及入驻天猫、京东、拼多多、得物、美团、大众点评、抖音、快手等平台的情况逐项列表核查（是否收集存储个人数据、是否提供数据运营服务均为否）。
- 个人数据：公司面向个人用户的销售以线下门店验光配镜及电商平台店铺交易为主，未提供个人数据存储及运营相关服务，不存在对数据挖掘提供增值服务的情形。
- 医疗器械：经营范围含第一类、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、药品批发零售、保健食品销售；经在国家药监局官网医疗器械分类目录查询，门店销售的隐形眼镜（含角膜接触镜）等涉及第三类医疗器械，现有门店涉及第三类医疗器械销售业务的均已取得《医疗器械经营许可证》，验配门店均已配置具备相应资格的人员；拟新建门店将在取得资质后开展业务。
- 医疗美容：募投项目不涉及医疗美容服务或美容仪器销售业务。
- 核查程序：保荐人和律师对照《反垄断指南》第二条平台定义逐网站核查ICP备案及功能，查阅《医疗器械经营监督管理办法》《卫生部关于加强医疗机构验配角膜塑形镜管理的通知》《眼镜制配计量监督管理办法》，核查门店《医疗器械经营许可证》及人员资质抽查，访谈相关负责人。
- 核查意见：保荐人和律师认为发行人不属于平台经济领域经营者、不存在垄断及应申报未申报的经营者集中情形，数据合规、资质齐备、日常经营合法合规（保荐人/律师口径）。
执业提示：消费连锁企业上电商平台售货≠平台经营者，论证要点是"入驻第三方平台销售（平台内经营者属性）+自营网站仅宣传（无交易撮合功能）"；平台内经营者不在反垄断审查重点之列，但仍需正面回应垄断协议与滥用支配地位问题。第三类医疗器械（隐形眼镜）经营许可与验配人员资质是眼镜零售的特有合规项，新开门店须以"先取证后经营"表述兜底。
问题 4：财务性投资认定与对外投资产业属性论证（首轮问题三之(5)(6)(7)，回复文件第197、226–232页；txt行8277–8290、9760–9980；律师补充法律意见书相关章节）
问询要点：(6)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否符合18号文及发行类第7号；(7)对外投资逐笔列示（名称、认缴、实缴、投资时点、持股比例、账面价值），未认定为财务性投资的详细论证与主业的密切相关性，投资标的主要业务为对外投资的说明未认定原因，董事会前六个月内的投资是否涉及调减募集资金。（背景：2024年12月末财务性投资占比6.76%，其他非流动金融资产余额7,033.55万元。）
回复与核查要点：
- 逐笔投资明细（截至2025年9月末）：长期股权投资——雷鸟博士智能眼镜（深圳）有限公司（认缴及实缴300.00万元，2024年8月签订投资协议、2025年1月实缴，持股20%，账面300.22万元）；其他非流动金融资产合计6,284.50万元——温州九派博士眼镜视光产业股权投资合伙企业（认缴及实缴2,000万元，2019年12月，持股20%，账面1,849.16万元，认定为财务性投资）、无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（认缴10,000万元、实缴3,000万元，2022年8月，持股8.69%，账面3,432.77万元，认定为财务性投资；公司2025年3月20日公告董事会决策终止后续出资，已投资金不受影响）、无锡滨湖复羽创业投资合伙企业（认缴及实缴500万元，2022年12月，持股14.22%，账面1,001.87万元，不认定）、成都益眼医疗科技合伙企业（认缴及实缴8.20万元，2021年8月，持股10%，账面0.71万元，不认定）。
- 认定逻辑：温州九派、无锡滨湖南钢星博因投资标的中存在CAD、半导体等产业标的，基于谨慎性认定为财务性投资（合计5,281.93万元）；无锡滨湖复羽系投资雷鸟创新的特殊目的实体，雷鸟创新属上游智能眼镜领域，公司已在100余家门店销售其产品并形成收入，属围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，不认定；成都益眼系为扩大与医疗机构合作的战略布局（诊所负责眼病诊疗、博士眼镜门店承接验光配镜的客户互推机制），属获取渠道目的的产业投资，不认定；雷鸟博士（与雷鸟创新合资子公司，2022年启动联合实验室，"雷鸟V3"拍摄眼镜2025年1月上市）系获取技术、市场的战略性产业投资，不认定。投资性房地产2,235.69万元系对外出租旧办公楼使用权，不属于财务性投资。
- 比例与扣除：截至2025年9月末财务性投资占净资产比例6.23%（低于30%）；本次发行董事会决议日2025年2月7日，决议日前六个月（2024年8月7日）至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务（闲置资金购买的结构性存款或保本理财不属高风险金融产品），无需扣除。
- 核查程序：保荐人和律师取得投资协议、缴款凭证、被投资企业工商及业务资料，访谈确认持股目的，逐科目扫描。
- 核查意见：保荐人和律师认为财务性投资认定谨慎合理、不存在金额较大的财务性投资、决议日前六个月至今无新增、符合18号文及发行类第7号（保荐人/律师口径）。
执业提示：本档是"产业基金认定为财务性投资+产业链SPV不认定"的双轨论证范本：投资标的池含无关行业（CAD、半导体）→主动从宽认定；SPV底层资产为上游供应商（雷鸟创新）+已有销售协同证据（100余家门店销售）→引用18号文产业投资例外条款。对"投一半终止"的基金（南钢星博），及时公告终止后续出资可消除继续投入触发调减募资的风险。
问题 5：募投项目资质、投向主业与前次IPO募投变更（首轮问题二之(1)–(5)(10)，回复文件第92–96页问询、183–194页回复；txt行3835–4010、7753–8262；律师补充法律意见书相关章节）
问询要点：(1)募投项目与现有业务、首发两个项目（"营销服务平台建设项目""信息化建设项目"）的区别联系，是否涉及新业务；(2)是否具备技术、人才、专利、设备储备，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条；(3)项目一扩张225家门店测算依据、是否重复建设、投资规模审慎性、是否存在过度融资；(4)募投是否属需前置审批特许经营业务，实施主体资质是否覆盖业务范围；(5)项目二建筑面积与人员规模匹配性，是否涉厂房建设、是否自用；(10)前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否履行审议程序与披露义务，是否存在擅自改变募集资金用途。
回复与核查要点：
- 项目定性：项目一系现有业务的扩产项目（直营零售收入占营收78%左右，报告期直营零售92,259.31万元、94,403.22万元等分年数据），门店升级含原位翻新与移位翻新两种形态并引入智能眼镜专区；项目二、项目三不直接产生经济效益；保荐人核查确认募投均不涉及新业务、新产品或新服务。
- 资质特许：本次募投项目不涉及需前置审批特许经营的业务；现有门店涉及第三类医疗器械销售的均已取得《医疗器械经营许可证》，拟新建门店未来在取得资质后开展业务；验配门店已配置具备相应资格人员。
- 项目二：建筑面积与人员规模匹配，不涉及厂房建设，拟购置办公场所全部自用。
- 前次募投变更（IPO募投，2017年3月上市后唯一一次募集资金）：三次调整均有董事会、监事会审议及独立董事意见，时任保荐机构中德证券出具《关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的核查意见》——2018年10月25日第三届董事会第九次会议变更"营销服务平台建设项目"直营店实施地点（15个省市区变更为13个）；2020年3月9日第三届董事会第二十次会议再变更（13个变更为17个）并延期至2021年8月31日；2021年6月11日第四届董事会第五次会议变更为16个省市区并延期至2021年11月30日。不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
- 核查程序：律师及保荐人查阅可研报告、历次董事会监事会文件及独立董事意见、时任保荐机构核查意见，对照《医疗器械经营监督管理办法》等规定，访谈确认场地功能规划与人员规模。
- 核查意见：保荐人和律师认为募投符合《注册办法》第四十条、不存在过度融资、资质无实质障碍、项目二全部自用；前次募投变更已履行程序、不存在违规改变用途（保荐人/律师口径）。
执业提示：零售连锁可转债"开店型募投"的问询公式是"单店模型×扩张节奏×闭店率×区域密度"，辅以与IPO募投（同为开店项目）的差异说明防重复建设；三次小额变更（实施地点+延期）的合规关键在留存时任保荐机构核查意见，本档即为"变更程序留痕齐备"的正面示例。
四、未纳入详述事项
问题一之(1)–(7)业绩与净利润背离（2024年扣非归母净利润同比下降24.03%）、现金交易内控、供应商返利（2024年9,524.67万元占营收7.92%）、线上平台费用（2024年5,123.04万元）、应收账款与存货减值等，属会计师核查范畴；问题二之(6)–(9)投资支出测算、效益测算与折旧摊销、营运资金缺口、融资必要性等财务事项，律师未单独发表意见，本档不展开。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、是否通过上市委审核及注册批复、发行结果未见素材【待核验】；②签字律师姓名未在已读txt片段完整捕获【待核验】；③商标撤销行政诉讼中1091684号商标二审（北京高院）及1091685号商标一审（北京知产法院）的后续裁判结果未见素材，引用时须更新核实；④无锡滨湖复羽对雷鸟创新的具体投资链条及未使用认缴资金情况（问题三之(7)/3部分）未逐项摘录；⑤汉高信息、镜联易购收购的评估定价过程细节在回复问题一(9)正文，本档仅作要点归纳。
