广州广哈通信股份有限公司（300711·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-12-15未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年10月（法律意见书出具日2025-10-10，问询函出具日2025-11-04）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《广州广哈通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（2025-10-16）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2025-12-15，问询函为深交所2025-11-04出具的审核函〔2025〕020055号）；《补充法律意见书（二）》（2025-12） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师上海市方达（南京）律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，竞价发行，三个募投项目均为自建产业园扩产研发）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2025年度向特定对象发行A股股票，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，以现金按同一价格认购，限售期为自发行结束之日起6个月。拟募集资金75,000.00万元，用于：项目一"新一代智能调度系统建设项目"（预计总投资34,638.11万元，其中建设投资21,593.83万元、研发费用8,752.96万元、铺底流动资金4,291.32万元；运营期年均营业收入42,684.57万元、年均净利润6,146.21万元）、项目二"数智指挥系统升级建设项目"（核心产品数智机场系统和智能信息指挥通信系统；运营期年均营业收入30,174.29万元、年均净利润5,421.12万元）、项目三"调度指挥系统智能化核心技术研究项目"（搭建人工智能行业创新实验室、通信研究实验室和媒体研究实验室，不直接产生经济效益）。投资构成合计：建筑工程费27,852万元、设备购置费21,999.96万元、研发费用12,705.21万元。项目一至三均选址广州市黄埔区云信路以东、云埔三路以北地块（宗地编号YPG-E-10）建设及运营。
审核时间线：方达律所2025年10月10日出具法律意见书；深交所2025年11月4日下发审核问询函（审核函〔2025〕020055号），一轮两个问题；方达2025年11月19日出具补充法律意见书（一）、2025年12月出具补充法律意见书（二），2025年12月15日披露回复修订稿。本案特征为：军工+电力调度系统企业自建产业园型再融资，律师核查范围集中于募投用地权属取得（问询时点尚未取得土地使用权证书），其余问询以财务事项为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(1)–(8) | 增收不增利、经销模式、军品审价暂定价、应收账款、存货、易用视点/赛康智能业绩与商誉（20,933.88万元）、财务性投资 | 商誉与减值/财务性投资/其他（财务为主） | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 2-(6) | 募投项目用地计划、取得安排与进度，是否符合土地政策、城市规划 | 土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2-(1)–(5)(7) | 投向主业、人均办公面积与自用、研发可行性、产能消化、效益测算、折旧摊销影响 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查、会计师核查(2)(3)(5)(7)） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地的取得安排、进度与土地政策合规（首轮问题2之(6)，回复文件第1-100至1-101页；txt行4688–4830；律师补充法律意见书（二）第3-3至3-6页）
问询要点：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划。（问询背景：截至募集说明书出具日，发行人尚未取得募投项目用地的土地使用权证书。）
回复与核查要点：
- 用地取得时间线（律师逐项核查）：①2025年8月，发行人支付募投项目用地竞买保证金3,308,000元；②2025年8月25日收到广州交易集团（广州公共资源交易中心）《成交确认书》，通过招拍挂方式以总价1,654万元竞得广州市黄埔区云信路以东、云埔三路以北宗地（编号YPG-E-10）国有建设用地使用权，土地用途为一类工业用地（M1）；③2025年9月8日与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号YPG-E-10、用途一类工业用地，该局同意2025年12月31日前交付；④截至2025年9月22日已支付全部土地出让金；⑤截至2025年11月5日已缴纳相关印花税及契税；⑥2025年12月8日与广州开发区土地开发储备贸易中心签署《国有建设用地交地确认书》，受广州开发区规划和自然资源局委托，交易中心于2025年12月9日实际交付地块；⑦截至补充法律意见书出具日正在申请办理土地使用权证书，预计取得权属证书不存在障碍。
- 规划与产业监管合规：2024年4月24日广州市规划和自然资源局核发《关于核发广州市黄埔区YPG-E-10地块规划条件的函》（穗规划资源业务函〔2024〕4925号），载明总用地性质（含兼容性）为一类工业用地（M1）；2025年9月3日发行人与广州开发区经济和信息化局签署《广州市黄埔区广州开发区关于YPG-E-10地块项目用地的投入产出监管协议》，约定建设内容包括建设智能指挥调度产业园、开展指挥调度通信产品的生产和检测，准入产业类型为"通信行业"。募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类产业，用地不涉及《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024年本）》限制类或禁止类用地类别，符合《规划条件的函》《出让合同》《监管协议》约定。
- 核查程序：律师审阅《成交确认书》《出让合同》《交地确认书》《规划条件的函》《监管协议》原件、付款及完税凭证。
- 核查意见：发行人律师认为募投用地取得程序合法、进度正常，符合土地政策与城市规划，取得土地使用权证书不存在障碍（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：募投用地未取得权证时，回复的完整证据链应覆盖"保证金→成交确认书→出让合同→出让金付清→税费缴纳→交地确认书→权证办理中"全流程并逐项标注日期；产业准入监管协议（投入产出监管协议）是新兴园区特有约束，须核对准入产业类型与募投产品（通信行业）的一致性，防止投产后违约被收回土地。
问题 2：募投项目投向主业与投资构成合理性（首轮问题2之(1)(2)(3)(5)(7)，回复文件第1-55至1-62、1-101至1-102页；txt行2389–2560、4830–4960）
问询要点：(1)项目一、二拟生产产品与主营业务的区别联系、升级迭代情况，是否涉及新产品新技术，是否符合募集资金主要投向主业要求；(2)投资金额测算依据，新建研发生产办公配套场地规划，人均办公面积是否超必要，是否均自用、是否用于出租出售；(3)研发内容、技术可行性、预算与时间安排；(5)效益测算关键参数差异及可实现性；(7)新增折旧摊销对未来经营业绩影响。
回复与核查要点：
- 产品矩阵（9款产品逐一说明）：项目一含基于云边端架构的IMS调度系统（IMS2.0）、ICT集成调度交换系统（自主可控替代）、智能调度业务助手（语音识别、大模型、智能体）、智能运维系统、智能融合通信系统2.0、铁路多媒体调度系统2.0、铁路数字调度系统2.0；项目二含数智机场系统（机场群全域指挥平台）和智能信息指挥通信系统（多链路通信，应用国防、低空通航、商业航天）。均为现有产品升级迭代，不涉及新产品、新技术，符合募集资金主要投向主业要求。
- 折旧摊销测算：新增固定资产/无形资产——项目一固定资产16,311.64万元、无形资产3,308.15万元；项目二固定资产14,809.98万元、无形资产1,700.94万元；项目三固定资产11,221.03万元、无形资产3,104.35万元。建设期三年，T+3年房屋建筑物转固计提折旧；T+1至T+10年新增折旧摊销费用从766.45万元升至峰值4,581.80万元，占募投项目预计营业收入比例2.65%–7.22%，总体占比较小。
- 核查程序：保荐人核查投资测算与可研报告、人均面积对标，会计师核查(2)(3)(5)(7)数据，律师未参与本部分。
- 核查意见：保荐人认为募投符合《注册办法》投向主业要求、投资规模必要审慎、效益测算合理谨慎、折旧摊销影响可控（保荐人口径）；会计师对测算基础发表核查意见（会计师口径）。
执业提示：升级迭代型募投的"投向主业"论证采用产品对照表（现有产品→迭代产品→应用场景），"不涉及新产品新技术"的表述反而降低审核疑虑；研发费用计入募投（12,705.21万元）时须与资本化政策衔接，避免非资本性支出超限争议。
问题 3：收购易用视点、赛康智能的商誉与业绩承诺（首轮问题1之(6)(7)，回复文件第1-3页问询、第1-40页前后；txt行99–110、1586–1680区间）
问询要点：(6)易用视点及赛康智能截至目前业绩情况，向主要客户销售、销售模式、毛利率、期间费用率与收购前是否存在明显差异，收入及费用确认政策是否变更，是否存在跨期确认收入或调节利润；(7)结合前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况，说明商誉减值计提是否充分。（背景：截至2025年6月30日商誉账面价值20,933.88万元，主要系2024年并购北京易用视点科技有限公司、2025年1-6月并购四川赛康智能科技股份有限公司产生；均设业绩承诺及补偿安排，承诺期2024年度至2026年度。）
回复与核查要点：
- 业绩承诺实现：易用视点2024年度承诺业绩1,200万元，剔除股份支付后实际完成1,237.85万元，达标；赛康智能2024年度承诺业绩4,900万元，实际实现净利润4,985.01万元，达标。
- 收入真实性与截止性：保荐人和会计师按问询要求专门说明对两公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论（访谈、细节测试、期后回款核对等）。
- 核查程序：保荐人和会计师复核商誉减值测试参数（预测收入增长率、毛利率、折现率）与实际经营数据的匹配性；律师未就商誉单独发表意见。
- 核查意见：保荐人和会计师认为两标的业绩达标、商誉减值测试参数合理、减值计提充分（保荐人/会计师口径）。
执业提示：连续并购形成的商誉（两年内两次收购）会叠加问询，业绩承诺"擦线达标"（1,237.85对1,200万元）易被追问真实性，须以收入截止性测试+客户走访+期后回款三重验证；承诺补偿安排的可执行性（股份或现金补偿、担保措施）是律师可提前完善的环节。
问题 4：军品审价暂定价收入确认（首轮问题1之(3)，回复文件第1-4页问询；txt行124–135区间）
问询要点：截至报告期末累计未完成军品审价的收入金额，暂定价确认依据，历史交易审价结果、暂定价与客户当期审定的其他同类产品定价及发行人向其他客户销售的同型号产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险。（背景：公司军品销售至国防单位，需由军品审价单位最终确定审定价格；审价未完成但已满足收入确认条件的产品按合同约定暂定价格确认收入，审价完成后按差额调整审价当期收入。）
回复与核查要点：
- 公司已列示累计未完成审价的收入金额、暂定价依据及历史审价调差记录，论证历史审价结果与暂定价差异有限、大幅调减收入风险较低，并补充披露相关风险（问询要求补充披露(1)(3)(4)(5)(7)风险）。
- 核查程序：保荐人和会计师核对军品合同暂定价条款、历史审价批复及调差凭证。
- 核查意见：保荐人和会计师认为暂定价收入确认符合企业会计准则及军品业务惯例、调减风险已充分披露（保荐人/会计师口径）；律师未单独发表意见。
执业提示：军品暂定价的合规表达是"合同暂定价条款+历史调差率+差额调整审价当期收入的会计政策"三件套；法律侧可补充审价条款（价格调整机制、最终定价权归属）的合同效力分析，为会计审慎性提供合同依据。
问题 5：财务性投资排查（首轮问题1之(8)，回复文件第1-4页问询、1-46至1-47页；txt行140–143、2015–2060区间）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》；自本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 截至2025年9月30日相关科目：交易性金融资产12,744.00万元（全部为保本的结构性存款，不属于财务性投资）；其他应收款826.02万元（保证金、押金等）；一年内到期的非流动资产247.11万元、其他流动资产1,312.65万元、长期应收款219.93万元、其他非流动资产438.59万元，均不属于财务性投资。最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融）。
- 董事会决议日前六个月至今无已实施或拟实施的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查程序：保荐人和会计师逐科目核对明细账及产品说明书；律师未单独核查（问询仅要求保荐人和会计师）。
- 核查意见：保荐人和会计师认为财务性投资认定符合18号文、无需扣除（保荐人/会计师口径）。
执业提示：保本型结构性存款不计入财务性投资已有稳定监管口径，但金额超亿元（12,744万元）仍可能引来"募资补流必要性"的关联质疑，宜在融资必要性论证中说明募集资金投向均为资本性支出、理财系闲置资金现金管理。
四、未纳入详述事项
问题1之(1)(2)(4)(5)增收不增利量化分析（2025年1-9月营业收入33,201.89万元同比增41.90%、扣非归母净利润1,498.02万元同比下滑12.70%）、直销与分销（佣金销售和买断式销售）模式差异、应收账款长账龄（1年以上占比44.24%）与坏账计提、存货跌价准备比例逐期下降（12.51%至6.79%）；问题2之(4)产能消化、(6)已在本档问题1详述——其余财务类事项律师未发表意见，本档不展开。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、发行数量、上市委/审核中心进展及注册批复未见素材【待核验】；②土地使用权证书办理结果未见素材，引用时须更新（截至2025-12-15为"办理中"）；③军品审价累计未完成审价收入的具体金额未在已读txt片段捕获【待核验】；④易用视点、赛康智能收购的评估作价、补偿协议条款未逐项摘录；⑤签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
