锦浪科技股份有限公司（300763·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-07-22未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年上半年（问询函为审核函〔2025〕020015号）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》《会计师事务所回复意见（修订稿）》《补充法律意见书（一）》（2025-07-22，问询函为深交所审核函〔2025〕020015号） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（五个募投项目+补流，光伏逆变器与电站一体化企业）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，原拟募集资金总额不超过169,408.38万元，投入：项目一"分布式光伏电站项目"、项目二"高电压大功率并网逆变器新建项目"、项目三"中大功率混合式储能逆变器新建项目"、项目四"上海研发中心建设项目"（含研发投入）、项目五"数智化提升项目"（软硬件设备购置）及补充流动资金。因财务性投资事项，2025年7月18日经第四届董事会第七次会议审议调减募集资金1,750.00万元，调整后拟募集资金总额为167,658.38万元。项目二预测毛利率24.00%（高于报告期同功率段并网逆变器毛利率平均值20.68%），项目三内部收益率33.04%（高于2022年定增"年产95万台组串式逆变器新建项目"的27.12%）。
审核时间线：深交所下发审核问询函（审核函〔2025〕020015号），两个问题+其他问题；2025年7月22日披露回复修订稿及补充法律意见书（一）。本案特征为：光伏行业下行周期中的可转债融资，前次募集资金三次募集均存在变更且对外转让7个募投电站、前募效益持续下滑最近一期亏损，问询重心在募投必要性（重复建设与产能过剩）、财务性投资调减与产业投资论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(1)–(5)(9)(11) | 收入与毛利率行业可比性、境外销售与贸易摩擦、汇率风险、毛利率下降、新增客户关联关系排查、境外服务费供应商（SPM Management Limited、INS GLOBAL CO.,LTD）关联排查、财务性投资及扣除 | 财务性投资/同业竞争与关联交易/跨境因素 | 是 |
| 首轮 | 2-(1)(2)(3)(5)(8)(9) | 募投资质环评备案、与前次募投及现有业务的区别（投向主业）、项目一经济性与重复建设/产能过剩、项目五软硬件购置、基建自用与闲置、前次募投变更与转让电站 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 1-(6)(7)(8)(10)、2-(4)(6)(7) | 应收账款与存货减值、流动性风险、固定资产减值、研发投入、效益测算、折旧摊销 | 纯财务事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资认定、未实缴出资调减募集资金与产业投资论证（首轮问题1之(11)，回复文件第1-5至1-6页问询、1-95至1-109页回复；txt行3762–4440）
问询要点：列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细；结合最近一期末对外股权投资（名称、账面价值、持股比例、认缴、实缴、投资时间、主营业务、与产业链合作情况、后续处置计划）说明是否存在金额较大的财务性投资（含类金融）；自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金扣减。（背景：截至2024年9月末其他非流动金融资产账面余额38,068.75万元，由11项投资构成，除宁波沣华、海宁中金外均未认定为财务性投资；海宁中金认缴3,500.00万元、实缴1,750.00万元。）
回复与核查要点：
- 逐笔核查（截至2025年3月31日，其他非流动金融资产37,603.99万元）：认定财务性投资2笔——宁波沣华智合创业投资合伙企业（100.00万元、持股1.1751%、2019年12月投资，从事创业投资、主要投资新型膜材料及半导体科技企业，投资目的为获取收益）；海宁中金正泰兴盛创业投资合伙企业（实缴1,750.00万元、认缴3,500.00万元、持股6.9860%、2024年4月由全资子公司粒集企管投资，合伙协议约定主要投资光伏储能产业链，但截至回复出具日尚未投资项目，投资目的为获取收益）。认定不构成财务性投资9笔，全部按"产业链上游元器件国产化布局"或"业务渠道协同"论证：兴感半导体（电流传感器芯片）、中科昊芯（DSP芯片，逆变器"大脑"，公司现以境外品牌采购为主、已开展前期技术对接）、芯长征（IGBT单管）、瞻芯电子（碳化硅SiC MOSFET）、巨磁智能（剩余电流传感器）均系逆变器上游核心元器件，公司以降本增效、进口替代、保障供应为目的进行供应商引入布局，分处技术对接、测试验证或批量供应阶段；永光新能源（电站屋顶资源开发、EPC施工合作）、星源博锐（充电设备开发测试完成、2025年2月签署《模具制作合同》委托定制模具）、大秦数字（储能逆变器销售及工商业储能系统OEM合作）、恩易浦（逆变器产品布局与销售渠道协同、已采购其快速关断器信号发射器Transmitter）。
- 占比结论：财务性投资合计1,850.00万元，占合并报表归母净资产0.22%，不属于金额较大的财务性投资，且投资完成至董事会决议日均超过六个月。
- 调减募集资金：本次发行董事会决议日为2025年2月7日（第四届董事会第三次会议）。决议日前六个月（2024年8月7日）至今，除粒集企管对海宁中金认缴3,500.00万元中尚有1,750.00万元未到缴付出资日外，无新投入或拟投入财务性投资；出于谨慎性考虑，2025年7月18日经第四届董事会第七次会议审议，调减本次募集资金1,750.00万元，调整后拟募集资金总额167,658.38万元。《合伙协议》约定后续缴付以前一期实缴额70%以上已投资为前提，最后一期缴付通知到账日不晚于投资期届满日（2026年2月2日）。
- 核查程序：保荐机构、会计师、律师共同查阅财务科目明细账、投资协议、三会文件、合伙协议缴付条款及理财产品台账。
- 核查意见：保荐机构、会计师、律师一致认为财务性投资金额及比例较小、不存在金额较大的财务性投资；未到缴付日的1,750.00万元按"拟投入"逻辑调减募集资金；不存在因发起设立、政策性重组形成的短期难以清退的财务性投资（三方口径一致）。
执业提示：本档是18号文"未实缴出资=拟投入"规则的教科书案例——认缴未到缴付日的合伙企业份额主动按未实缴金额调减募集资金并以董事会决议固定；产业投资论证升级为"逐笔表格+合作阶段分层（技术对接/测试验证/批量供应）+交易证据（模具合同、采购记录）"，9笔全部豁免认定的说服力来自已发生的采购与合作行为而非战略叙述。
问题 2：募投资质、环评与备案齐备性（首轮问题2之(1)，回复文件第1-125至1-128页；txt行5062–5210）
问询要点：结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（问询背景：项目二和项目三尚未取得环评批复，项目四包括研发投入，项目五主要为软硬件设备购置。）
回复与核查要点：
- 环评分类处理：项目一（分布式光伏电站）已按《建设项目环境影响评价分类管理名录》完成环境影响登记表填报；项目二（高电压大功率并网逆变器新建项目）、项目三（中大功率混合式储能逆变器新建项目）已于2025年5月21日取得宁波市生态环境局出具的环境影响报告表批复（浙象环许〔2025〕29号、浙象环许〔2025〕30号）；项目四（上海研发中心）、项目五（数智化提升）不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，无需办理环评批复。
- 备案：截至回复出具日，除补充流动资金项目无需办理项目备案外，其余募投项目均已经有权机关备案。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅备案及环评文件、宁波市生态环境局象山分局出具的环评可行性说明、象山县人民政府网站环评公告信息，对照环境影响评价法及分类管理名录。
- 核查意见：保荐机构和律师一致认为本次募投项目已取得届时应取得的相关资质、认证、许可或备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形（保荐人/律师口径）。
执业提示：可转债多项目募投的环评问询按"登记表/报告表/报告书+无需办理"四档逐项目归类，回复前补齐批复（本案问询时未取得、回复时已取得浙象环许〔2025〕29/30号）并附当地生态环保分局可行性说明，是化解实质性障碍质疑的标准组合。
问题 3：前次募投三次变更、对外转让电站与本募重复建设（首轮问题2之(2)(3)(9)，回复文件第1-125至1-126页问询；txt行5062–5125、7767区间）
问询要点：(2)列表比较本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别与联系（项目一与目前光伏发电业务的实施区域、装机数量、发电量及单位价格对比；项目二、三与目前逆变器生产业务的规格、技术参数、产能对比），说明是否属于募集资金投向主业；(3)在多次转让前募光伏电站的情况下通过项目一扩产的必要性；结合前募逆变器产线产能利用率及效益，说明本次募资投入项目二、三的原因，是否存在重复建设；结合新增产能规模、在手订单等说明是否存在产能过剩风险；(9)前次募投项目变更的原因及合理性、审议程序与披露义务、前募效益情况。（背景：最近五年三次募集资金；2020年定增"年产40万台组串式并网及储能逆变器新建项目"最近三年实际效益37,192.75万元、19,477.33万元、-2,893.57万元，持续下滑且最近一期亏损；2022年可转债募投存在3次变更（部分延期、调整实施地点和实施方式、调整规划装机容量）；2022年定增募投存在3次变更（部分延期、调整实施地点、减少"年产95万台组串式逆变器新建项目"募集资金54,800.00万元全部投入"分布式光伏电站建设项目"）；共计对外转让7个募投电站，均为2022年可转债"分布式光伏电站建设项目"投建。）
回复与核查要点：
- 投向主业论证：公司行业归类为C3825光伏设备及元器件制造及D4416太阳能发电，属《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》"6.3太阳能产业"项下产品；项目一属分布式光伏发电业务延伸，项目二、三为逆变器产能升级，均在主业范围内。
- 前次变更合理性：历次变更均履行董事会、股东大会审议程序并披露；效益下滑归因于行业周期（组件价格波动、电价及补贴政策变化）而非公司执行能力；对外转让7个电站系基于电价收益测算的资产处置决策（回复正文逐个列示转让对价与受让方）。
- 重复建设排查：本次项目二、三聚焦高电压大功率并网及中大功率混合式储能的新规格产品，与现有产线在技术参数、功率段上形成区隔；项目一选址与已转让电站在资源禀赋上互补。
- 核查程序：保荐机构和律师对照历次募投项目可研、变更公告、电站转让协议，比较规格参数与产能利用率数据。
- 核查意见：保荐机构和律师认为本次募投属于投向主业、不存在重复建设情形、前次变更程序合规（保荐人/律师口径）；会计师对效益测算及折旧摊销核查（会计师口径）。
执业提示：前募效益"由盈转亏"+转让募投电站的双重背景，使本募必要性论证必须前置处理信任赤字——先认诺行业周期事实，再以"产品功率段区隔+客户结构升级+电站资产组合管理"重建逻辑；转让电站的定价公允性与受让方关联关系排查是律师必查项。
问题 4：境外销售、新增客户与境外服务费关联排查（首轮问题1之(2)(5)(9)，回复文件第1-4至1-6页问询；txt行96–192区间）
问询要点：(2)逆变器境外销售业务模式、分国别金额占比、订单获取方式、定价与国际贸易环境，外销2022年明显上升随后滑落的原因，是否存在贸易摩擦风险；(5)逆变器前五大客户变动较大（最近一期Luminous Power Technologies Pvt Ltd、AE SOLAR ALTERNATIVE ENERGY、SamSha Global Trading FZE均为新增前五大客户），新增主要客户是否存在关联关系或其他利益往来；(9)境外服务费（报告期5,350.88万元、9,986.42万元、14,280.87万元、14,256.36万元）服务商SPM Management Limited和INS GLOBAL CO.,LTD的具体情况——成立时间、合作时点、是否仅为发行人服务、服务内容、定价公允性、对应客户销售占比、与发行人及关联方是否存在关联关系。
回复与核查要点：
- 新增客户排查：律师对三家新增前五大客户核查工商/注册资料、股权结构、成立时间、合作历史及交易合同，论证与发行人及关联方不存在关联关系或其他利益往来。
- 境外服务费：两家服务商系为发行人提供海外当地市场的客户服务、推广、维护及人力资源等服务；律师核查其注册文件、服务协议、定价依据、服务人员配置及与发行人的独立性（是否仅为发行人服务、主要人员关联关系）。
- 核查程序：律师调取境外客户及服务商注册登记文件、合同原件、结算凭证，访谈销售负责人并比对同行业销售费用结构。
- 核查意见：发行人律师认为新增客户及境外服务商与发行人不存在关联关系、交易真实及定价公允、外销业务合规（律师口径）；保荐人和会计师执行函证（函证占境外收入比例、回函率及替代程序在回复中专项说明）。
执业提示：逆变器企业海外经销体系下"客户与费用服务商双新增"是舞弊嫌疑高发点，律师核查的黄金证据是"服务商本地注册文件+实际服务人员名单+服务成果留痕（推广活动、客户走访记录）"，并与境外收入增长区域（巴基斯坦等低毛利区域）交叉印证。
问题 5：募投基建自用与闲置防范、项目五软硬件购置（首轮问题2之(5)(8)，回复文件第1-126页问询；txt行5118–5130区间）
问询要点：(5)项目五软硬件设备的具体购置内容、价格和作用，对智能化数字化功能提升的影响，是否为现有资产的更新或升级，投入原因及合理性；(8)结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所面积和实际使用情况，说明募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部自用，是否可能闲置，防范闲置的措施及有效性。
回复与核查要点：
- 项目五（数智化提升项目）以软硬件设备购置为主，投向智能制造执行系统、仓储物流数字化及检测能力提升，系对现有资产的能力升级而非简单更换。
- 基建自用：项目二、三新建厂房与项目四研发场地均用于自用，公司已比较现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所面积与实际使用率论证缺口，并出具闲置防范措施（产能爬坡计划、多余场地不对外出租出售的内部管控）。
- 核查程序：保荐机构和律师核查房产面积台账、使用率数据及购置清单。
- 核查意见：保荐机构和律师认为基建投资必要、全部自用、闲置风险已有防控安排（保荐人/律师口径）；会计师核查购置支出合理性（会计师口径）。
执业提示："数智化提升项目"类软性募投易被追问重复投入，回复须以"设备清单+单价+功能映射"证明为能力新增而非资产更新；基建类募投的自用承诺应同步进入募集资金管理制度的约束条款。
四、未纳入详述事项
问题1之(1)(3)(4)(6)(7)(8)(10)行业周期与毛利率行业对比、汇兑损益与套期保值、应收账款周转率4.00次/年持续下降及坏账、账龄1年以上存货大幅上升与跌价、货币资金与负债（短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债合计1,028,258.14万元）流动性风险、固定资产减值；问题2之(4)(6)(7)研发投入资本化、效益测算、折旧摊销影响——均属财务类事项，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、上市委/审核中心进展、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②调减后募集总额167,658.38万元与后续注册申报版本是否一致【待核验】；③7个对外转让电站的受让方名单及转让对价明细、是否存在关联交易情形未逐项摘录；④项目一分布式光伏电站的具体装机规模、拟建设区域消纳政策细节未逐项摘录；⑤签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
