青岛惠城环保科技集团股份有限公司（300779·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-10-15未见注册批复）｜ 受理日期：约2024年末至2025年初（问询函为审核函〔2025〕020010号，董事会决议日2023年12月26日）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 2 轮（二轮含六个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（2025-02-28、2025-07-28、2025-08-05、2025-09-15、2025-10-15多版）；一轮《审核问询函的回复》《补充法律意见书（三）》（2025-08-05，问询函为审核函〔2025〕020010号）；二轮《第二轮审核问询函的回复》《补充法律意见书（五）》（2025-09-15） 中介机构：保荐人中德证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，危废资源化产业扩产，与控股股东共同设立的控股子公司实施）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2024年度向特定对象发行A股股票（董事会决议日2023年12月26日），拟募集资金不超过85,000万元，投向：项目一"石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）"——2025年6月27日经第三届董事会第四十五次会议审议更名为"揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目"，实施主体由东粤环保变更为其全资子公司东粤环境、实施地点同步变更，项目总投资、募集资金投入金额及建设内容不变（循环利用灰渣项目高盐废水生产氢氧化钠、硫酸钙晶须、氢气等资源化产品，"含盐（硫酸钠）污水再利用技术"2024年3月完成中试；预计运营期年均销售收入42,979.16万元、毛利率24.59%）；项目二"揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目"（新增固废处置产能16.96万吨/年，侧吹熔炼炉处理废物产多金属合金，预计年均销售收入27,712.87万元、毛利率35.80%）；补充流动资金。两个募投项目均由发行人与控股股东、实际控制人共同出资设立的控股子公司实施（东粤环保为公司控股93.21%的子公司）。
审核时间线：深交所下发审核问询函（审核函〔2025〕020010号），一轮三个问题+其他问题，2025年8月5日披露回复及补充法律意见书（三）；2025年9月15日披露第二轮回复（六个问题）及补充法律意见书（五）；2025年10月15日更新募集说明书。本案特征为：危废行业"单一客户（中国石油/广东石化）+唯一项目（灰渣利用项目）"依赖型再融资，法律核查重心在募投用地性质变更的合规性、与广东石化高盐废水处理合同安排、关联共同投资（发行类6号6-8）及实控人高比例质押。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-(2) | 灰渣利用项目建设背景与运营模式、与客户（中国石油/广东石化）合同约定、合作关系终止可能性 | 其他法律事项（重大合同） | 是 |
| 一轮 | 1-(8) | 实控人及其一致行动人质押47.21%的平仓风险与控制权稳定措施 | 股份质押与冻结 | 是 |
| 一轮 | 1-(1)(3)–(7)(9)(10) | 业务流程会计处理、毛利率波动、固定资产在建工程、折旧摊销、偿债风险、存货、销售费用与商业贿赂、财务性投资（理财产品1,214.68万元） | 财务性投资（律师未单独核查） | 否（除(2)(8)） |
| 一轮 | 2-(3) | 项目一用地计划、取得安排与进度、无法取得用地的替代措施 | 土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是 |
| 一轮 | 2-(4)(5) | 与广东石化高盐废水处理约定及项目一经济性、项目二固废来源充分性 | 募集资金用途/重大合同 | 是 |
| 一轮 | 2-(8) | 募投投资明细与董事会前投入、与关联方共同设立实施主体的原因必要性、少数股东不同比例借款出资、发行类6号6-8合规 | 关联交易/募集资金用途 | 是 |
| 一轮 | 2-(1)(2)(6)(7) | 协同效应与投向主业、技术可行性、产能消化、前次募投未达预期 | 募集资金用途 | 否（律师仅核查(3)(4)(5)(8)） |
| 一轮 | 3 | 危废经营资质与经营合规 | 业务资质 | 见回复（保荐人和律师核查） |
| 二轮 | 1 | 对广东石化依赖（2023/2024年占比69.12%、61.62%）、灰渣处置协议未约定灰渣组分、蒸汽被压价及2025年年初至2月底未接收蒸汽、合作稳定性 | 重大合同/客户依赖 | 见回复 |
| 二轮 | 2 | 存货跌价（2024年末存货37,655.95万元、增幅94.18%） | 纯财务事项 | 否 |
| 二轮 | 3 | 【txt仅见目录，主题未及详读】 | — | — |
| 二轮 | 4 | 交易性金融资产中理财（4,783.66万元）风险等级认定与18号文 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 5 | 项目一新产品（氢氧化钠、硫酸钙晶须）协同性与投产不确定性、投向主业 | 募集资金用途 | 见回复 |
| 二轮 | 6 | 媒体舆情核查（中德证券出具专项核查报告） | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目更名、实施主体变更与用地性质变更合规（一轮问题2之(3)，回复文件第1-107至1-108页问询、1-127至1-128页回复；txt行5599–5630）
问询要点：项目一用地的计划、取得土地的具体安排、进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施。（背景：项目建设用地尚未取得不动产权证书；项目一原选址广东石化炼化一体化项目炼油区"预留8"地块。）
回复与核查要点：
- 方案调整：2025年6月27日第三届董事会第四十五次会议审议通过调整发行方案——项目一更名为"揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目"，实施主体由东粤环保变更为其全资子公司东粤环境，实施地点由原"预留8"地块（三类工业用地）变更为"粤（2024）惠来县不动产权第0007198号"地块（公共设施用地），项目总投资、募集资金投入、建设内容不变。依据《上市公司募集资金监管规则》第八条，实施主体在上市公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的，不视为改变募集资金用途，董事会决议即可、无需股东大会审议；项目名称变化亦不属于改变募集资金用途。
- 用地合规论证：依据《城市用地分类与规划建设用地标准》及《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分分类指南（试行）》（自然资办发〔2020〕51号），公共设施用地中的环卫用地包括危险废物处理处置等设施用地；项目一为揭阳大南海石化工业区多家化工企业消纳高盐废水，属环卫用地，符合土地规划要求。2025年7月30日取得揭阳市自然资源局大南海分局、揭阳市生态环境局大南海分局"对在前述地块建设项目一无异议"的说明。
- 变更后重新报批：2025年5月21日东粤环境取得揭阳市大南海石化工业区经济发展局《广东省企业投资项目备案证》（2505-445200-04-01-126045）；2025年7月8日取得揭阳市生态环境局《关于揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目环境影响报告书的批复》（揭市环审〔2025〕15号）；2025年7月22日取得广东省能源局《节能报告审查意见》（粤能许可〔2025〕45号）。
- 核查程序：律师核对不动产权证书、用地分类规范、监管部门说明函及重新取得的备案、环评、节能文件。
- 核查意见：发行人律师认为项目一用地取得安排合法合规、用地性质符合规划、重新报批程序完备，无法取得原选址用地已通过变更实施地点解决（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：募投用地尚未取得权证时的合规出路有三条——变更至已持证地块（本案）、取得主管部门无异议说明、完整重新报批（备案+环评+节能）。实施主体在"上市公司及全资子公司之间"变更可免于股东大会程序的法律依据（《上市公司募集资金监管规则》第八条）应原文引用，防止被认定为擅自改变募集资金用途。
问题 2：与关联方共同设立实施募投项目及发行类6号6-8合规（一轮问题2之(8)，回复文件第1-108页问询、1-159至1-160页回复；txt行6666–6990）
问询要点：募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；通过与关联方（控股股东、实际控制人）共同设立公司实施募投项目的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施；少数股东不按同比例提供借款或出资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》6-8相关要求。
回复与核查要点：
- 实施主体结构：募投项目实施主体为东粤环境，系公司控股93.21%的子公司东粤环保之全资子公司（成立于2019年2月，非为本次募投新设）；东粤环保通过增资引入控股股东、实际控制人。
- 6-8四项逐项对照：①实施主体为公司拥有控制权的子公司，满足6-8第（一）项；②东粤环境非新设子公司，不适用第（二）项；③建设资金由公司以借款形式投入，东粤环保的其他少数股东将不同比例增资或提供借款，符合第（三）项关于中小股东是否同比例增资或提供贷款、借款主要条款的核查要求，不存在损害上市公司利益的情形；④东粤环保系公司与控股股东、实际控制人共同投资的公司，公司已在《募集说明书》"第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"之"七、（四）通过非全资子公司实施募投项目的说明"披露实施主体基本情况、共同设立的原因背景必要性合规性及利益冲突防范措施；与关联自然人共同投资的关联交易已经第三届董事会第十一次会议审议通过、独立董事发表同意意见；符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高管忠实义务的规定。
- 置换排查：募投资金投入进展与董事会决议日（2023年12月26日）前投入情况的核查结论在回复中列示。
- 核查程序：保荐机构和律师对照6-8四项要求逐项核查增资协议、借款条款（利率、期限）、关联交易审议文件及独立董事意见。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目实施方式符合发行类6号6-8各项要求、共同投资已履行关联交易程序、利益冲突防范措施有效、不存在损害上市公司利益情形（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：与实控人共同投资企业实施募投是6-8第（四）项的典型触发情形，论证骨架为"基本情况披露+共同设立原因必要性+关联交易程序（董事会+独董意见）+《公司法》148条比对+防范措施有效性"；少数股东不同比例借款出资须披露借款主要条款（利率）并论证对上市公司无稀释或输送。
问题 3：单一客户依赖与灰渣处置协议、蒸汽销售合同安排（一轮问题1之(2)；二轮问题1，一轮回复文件第1-3至1-4页问询；二轮回复文件第4–13页；txt行70区间、二轮txt行60–130）
问询要点：一轮(2)灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，收入确认方式、回款情况，是否存在客户选择其他合作方或合作关系终止的可能性及应对措施。二轮：(1)灰渣处置协议未对灰渣组分进行约定的原因及合理性、是否符合行业惯例、后续约定计划，灰渣组分不利变动原因及持续性；(2)单一客户蒸汽定价依据，蒸汽单价被持续压降、2025年年初至2月底广东石化未接收蒸汽的原因，双方合作是否稳定；(3)蒸汽外接管网搭建、向大南海工业区其他客户拓展的可行性，相关信息披露是否准确。（背景：中国石油/广东石化为灰渣利用项目唯一客户，2023年、2024年销售收入占主营业务收入69.12%、61.62%（二轮口径）；2024年灰渣处置业务毛利率由34.07%降至23.35%。）
回复与核查要点：
- 合同文本核查：东粤环保与广东石化签署2022年12月《广东石化与广东东粤环保科技有限公司公用工程产品和服务业务合同》、2024年1月《2024年度公用工程产品及服务业务合同》，约定高盐废水处理单价、1个月结算周期，东粤环保以管线将高盐废水送至广东石化界区处理；灰渣处置协议未约定灰渣组分，公司解释系行业惯例且组分波动风险通过成本调整机制消化，二轮回复进一步披露应对措施（灰渣预处理配比调整等）。
- 蒸汽并网：蒸汽仅面向广东石化单一客户，存在客户压价及部分时段不接受蒸汽情形（2025年1-2月未接收），公司以蒸汽外接管网向大南海工业区其他客户拓展作为应对；律师及保荐人核查管网建设进度、意向客户及披露准确性。
- 核查程序：律师审阅与广东石化系列合同文本（权利义务、违约责任、定价调整机制）、履约及结算凭证。
- 核查意见：发行人律师认为合同安排合法有效、合作关系具有合同保障，相关依赖风险已充分披露（律师口径）；保荐人和会计师对收入确认及回款核查（保荐人/会计师口径）。
执业提示：单一客户占比超60%的再融资，合同文本审查要抓住三处——定价调整机制（能否传导成本波动）、最低量/排他条款（是否存在终止便利）、违约与退出责任；对"未约定灰渣组分"的技术性缺口，以行业惯例+实际履约调整记录+二轮补充协议计划收口。
问题 4：实控人高比例质押与控制权稳定（一轮问题1之(8)，回复文件第1-4页问询、回复正文质押专节；txt行质押明细段）
问询要点：实际控制人股票质押融资金额、资金用途和约定质权实现条件，结合股价波动情形进行敏感性分析，结合其财务状况、清偿能力和资信情况说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施。（背景：截至报告期末实控人及其一致行动人质押股份占其持有发行人股份比例47.21%。）
回复与核查要点：
- 质押结构（截至2025年6月30日）：实际控制人张新功持有51,934,350股、质押22,270,000股（占其持股42.88%、占公司总股本11.36%）；一致行动人惠城信德持有15,159,900股、质押9,095,500股（占其持股60.00%、占总股本4.64%）；合计质押31,365,500股，占其合计持股46.75%、占总股本16.00%。
- 质押融资明细：惠城信德——中国中金财富证券4,000.00万元（质押270万股，2024.07.22-2025.07.22，用于补充上市公司流动资金/生产经营），广发证券11,300.00万元（670.55万股，2024.07.19-2025.07.19）及8,120.00万元（812万股，2024.07.09-2026.09.09，均用于偿还债务）；张新功——海通证券24,900.00万元（847万股2024.07.15-2025.07.15、566万股2024.07.11-2025.07.11，偿还债务；另2万股2024.10.11-2026.07.27补充质押）。质押实现条件示例：惠城信德与中金财富《股票质押式回购交易业务协议》及补充协议约定履约保障比例预警线230%、最低线200%。
- 敏感性分析与应对：结合股价波动测算平仓距离，披露补充质押、提前还款等维持控制权稳定措施。
- 核查程序：律师核查股票质押合同、质押登记、还款安排及资信证明；保荐人复核敏感性测算。
- 核查意见：发行人律师认为质押融资用途合法、预警线与平仓线设置留有安全边际、实控人资信及清偿能力可支持、控制权稳定措施有效（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：实控人质押近半持股时的标准披露是"逐笔表格（质权人/股数/期限/金额/用途）+预警线平仓线+股价敏感性+资金用途合规性（偿还债务vs流入发行人）"；用途中出现"补充上市公司流动资金"字样的关联质押会被追问是否构成财务资助，需专项说明。
问题 5：财务性投资（理财产品）与二轮风险等级追问（一轮问题1之(10)；二轮问题4，一轮回复文件第1-4页问询；二轮回复文件第30–34页；txt行二轮1124–1200区间）
问询要点：一轮(10)最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目、交易性金融资产中理财产品收益率情况，是否符合18号文第一条，董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。二轮问题4：截至2025年6月30日交易性金融资产4,783.66万元均为理财产品，董事会决议日前六个月至报告期末存在部分实际收益率较高的中低风险产品，要求结合底层资产、收益率区间、风险等级、持有期间说明是否属于收益波动大且风险较高的金融产品。
回复与核查要点：
- 一轮口径：报告期末交易性金融资产1,214.68万元系购买的理财产品，逐产品说明风险等级（中低风险）、底层资产与收益率，论证不属于财务性投资；董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况逐项排查。
- 二轮补充：披露2023年12月26日（董事会决议日前六个月）至2025年8月4日及2025年8月5日至回复签署日新增购买的理财产品明细，逐笔列示底层资产（存款、债券等固收类）、实际收益率区间、风险等级（R2中低风险）及持有期间，论证不属于收益波动大且风险较高的金融产品，符合18号文。
- 核查程序：保荐人和会计师取得理财产品说明书、底层资产配置说明及银行流水；律师未单独核查（问询仅要求保荐人和会计师）。
- 核查意见：保荐人和会计师认为相关理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品、不构成财务性投资（保荐人/会计师口径）。
执业提示：二轮对理财的穿透（底层资产+实际收益率）显示监管对"中低风险高收益"产品的警惕，回复须逐笔提供产品说明书的风险等级定级依据；董事会决议日前六个月起的新增购买逐笔披露是免除扣除争议的前提。
问题 6：项目一新产品投产不确定性与投向主业（二轮问题5，二轮回复文件第34–48页；txt行1337–1400区间）
问询要点：(1)募投项目拟生产的氢氧化钠、硫酸钙晶须等资源化产品与现有业务在技术、客户、人员方面的协同性，报告期内的生产销售情况、是否形成稳定销售；若尚未形成稳定销售，说明研发试产进展、研发到生产销售所需流程及当前阶段、后续程序，生产及满足客户需求是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明募投项目是否符合投向主业要求。（背景：项目一预计运营期年均销售收入4.30亿元，其中32%氢氧化钠2.38亿元、硫酸钙晶须1.09亿元，毛利率24.59%低于可比业务。）
回复与核查要点：
- 中试进展：核心工艺"含盐（硫酸钠）污水再利用技术"为公司自主研发，2024年3月完成中试；高盐废水源于东粤环保灰渣利用项目（一阶段），亦可来源于园区其他企业。
- 协同性论证：项目一系灰渣利用项目的产业链延伸（高盐废水就近资源化），与现有危废处理处置业务共享园区、客户（广东石化及大南海化工企业）与运营团队；氢氧化钠等产品与烧碱市场对接（注：《产业结构调整指导目录（2024年版）》中烧碱属限制类行业，但40%以上采用离子膜法工艺等除外条款在回复中比对说明）。
- 核查程序：保荐人复核中试报告、试产方案及产品检测报告。
- 核查意见：保荐人认为新产品产业化路径清晰、募投符合投向主业要求并已充分披露不确定性风险（保荐人口径）；律师就项目用地、合同安排等法律事项另行核查（律师口径）。
执业提示：募投产品全部为"新产品"时，中试完成证明+试产计划+客户意向三份文件构成"可实施性"底线证据；涉及限制类行业（烧碱）须逐字引用产业目录的除外条款，防止被认定为投向限制类产业。
四、未纳入详述事项
一轮问题1之(1)(3)–(7)(9)业务流程会计处理、主营业务毛利率波动（27.82%/21.41%/32.37%/24.80%）、固定资产在建工程减值（在建工程74,812.63万元，灰渣项目34,292.29万元、20万吨/年混合废塑料资源化项目19,526.30万元）、折旧摊销、偿债风险（短期借款24,676.02万元、一年内到期非流动负债33,708.33万元、长期借款129,249.44万元、资产负债率66.12%）、存货、销售费用与商业贿赂；一轮问题2之(1)(2)(6)(7)协同效应、技术可行性、产能消化、前次募投（首发及可转债均未达预期效益）；二轮问题2存货跌价、问题3【txt目录可见但正文未及详读，主题待核验】——均属财务类事项或律师核查范围外。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②二轮问题三的具体内容未在已读txt片段中提取【待核验】；③与广东石化灰渣处置协议的二轮补充约定进展、蒸汽外接管网建成时点未见素材，引用时须更新；④东粤环保少数股东（控股股东、实际控制人之外）不同比例借款的具体利率条款未逐项摘录；⑤发行人律师就一轮问题1之(2)(8)的专项意见位于补充法律意见书（三）正文，本档未逐页摘录；⑥签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
