江苏卓胜微电子股份有限公司（300782·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-09-29未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年上半年（问询函为深交所2025-05-15出具的审核函〔2025〕020023号）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮（两个大问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（2025-04-25、2025-09-28、2025-10-28多版）；《申请人及保荐机构回复意见》《会计师事务所回复意见》《北京市天元律师事务所补充法律意见书（二）》（2025-09-29） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计【会计师名称待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，35亿元大额融资，射频芯片制造扩产+大额补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2025年度向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后投向射频芯片制造扩产项目（生产高端射频器件及模组产品，税后财务内部收益率14.17%，环评手续在问询时点正在办理中）及补充流动资金（公司假设未来三年收入增速15%，测算2025至2027年流动资金缺口117,025.32万元；报告期末货币资金141,084.13万元，资产负债率28.33%低于同行业）。前次融资情况：2021年向特定对象发行股票募集资金净额297,047.44万元，投向高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、5G通信基站射频器件研发及产业化项目及补流；前次募投项目达到预定可使用状态日期为2026年1月1日，前次募集资金2022年已使用完毕但募投项目预计2026年才达产，公司据多方面因素审慎评估优化调整前次募投项目产线建设为自主建设。公司2020年第四季度末启动芯卓半导体产业化项目建设，截至报告期末已由前期投入步入中期交付阶段。
审核时间线：2025年5月15日深交所出具问询函（审核函〔2025〕020023号），两个问题；2025年9月29日披露回复及补充法律意见书（二）。本案特征为：射频前端芯片龙头在业绩下滑期（2024年归母净利润同比下降64.20%、2025年一季度亏损4,662.30万元）实施35亿元大额定增，问询焦点为村田制作所七起专利诉讼、前次募投"钱用完但项目未达产"、财务性投资未实缴处理及大额补流必要性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(3) | 境内外贸易政策依赖及应对 | 跨境因素/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1-(7) | 最近一期末财务性投资（其他非流动金融资产16,168.45万元）及董事会前六个月新增投资扣除 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 1-(8) | 村田制作所七起专利诉讼的影响、专利有效性、争议与潜在纠纷 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2-(1) | 募投是否涉及新产品、协同效应与投向主业 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2-(4) | 募投审批程序资质、环评办理进度（2025-07-24芯卓湖光取得无锡市数据局环评批复） | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2-(7) | 前次募投（2021年定增297,047.44万元）建设内容、2022年资金用完但2026年达产的原因、前次补流比例18号文合规 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 2-(8) | 历次融资募投调整变更终止的原因、审议程序与披露义务 | 前次募集资金使用/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 1-(1)(2)(4)(5)(6)、2-(2)(3)(5)(6) | 业绩波动量化、6英寸/12英寸晶圆产线减值、外销真实性、客户供应商集中、存货、产能消化、效益测算、投资明细、补流测算 | 纯财务事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：村田制作所七起专利诉讼与专利有效性（首轮问题1之(8)，回复文件第7-1-4页问询、7-1-50至7-1-54页回复；txt行2331–2430）
问询要点：结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性，说明对公司生产经营构成何种影响，相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷，发行人防范与应对措施及有效性。（背景：发行人存在多项涉诉案件尚未开庭审理；公司2024年7月就株式会社村田制作所"弹性波装置"专利提出无效请求，该专利涉及公司高端滤波器MAX-SAW的POI衬底材料。）
回复与核查要点：
- 诉讼概况：截至回复出具日，村田制作所以发行人及其他第三方作为被告起诉七起专利诉讼（韩国3项、境内4项）；基础专利（专利号ZL201610512603.9）已被国家知识产权局宣告无效，涉案专利缺乏本质创新性、有效性和稳定性存疑；发行人已就韩国3项涉案专利提起无效宣告程序，并已就境内4项涉案专利向知识产权主管部门提起无效宣告程序；发行人另就村田制作所相关行政决定向北京知识产权法院提起行政诉讼（公司作为第三人参与诉讼，案件审理中）。
- 实质性影响论证：本次诉讼涉及公司两款具体型号的滤波器产品，其主要技术来源于行业通用技术及公知技术的二次创新，发行人涉诉产品的核心设计点与村田涉案专利旨在解决的主要技术点存在差异，不涉及发行人产品的核心器件架构或关键工艺；报告期内涉诉产品合计收入占比较低，不会对生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
- 自主知识产权：截至2025年6月30日发行人共获得156项专利授权（含境外专利2项），其中滤波器相关专利40项，未收到任何第三方就发行人专利主张无效或权属纠纷的通知；公司已聘请专业诉讼代理律师应对。
- 核查程序：律师核查起诉状、答辩及无效宣告受理文件、专利证书与专利检索报告，比对涉案专利权利要求与发行人产品技术特征。
- 核查意见：发行人律师认为涉案专利非发行人产品核心器件架构或关键工艺、涉诉产品收入占比较低、相关诉讼不构成对生产经营的重大不利影响及发行实质障碍（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：国际竞争对手发起的专利群诉讼（七案连发）在再融资审核中的拆解路径是"技术比对（权利要求vs产品架构）+无效宣告对冲（基础专利已被宣告无效是最强杠杆）+收入占比切割"三层；涉诉产品收入占比数据须与审计口径一致，避免被追问拆分依据。
问题 2：财务性投资与未实缴出资的承诺控制（首轮问题1之(7)，回复文件第7-1-49至7-1-51页；txt行2230–2310）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否已从募集资金中扣除。（背景：截至2024年12月末其他非流动金融资产账面价值16,168.45万元，主要为对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市柠檬光子科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司的股权投资及太湖人才奖学金信托计划投资。）
回复与核查要点：
- 基金投资明细：①盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金——2023年2月全资子公司芯卓投资作为有限合伙人以自有资金3,000万元参与投资设立，2023年4月实缴1,200万元；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复出具日实缴900万元，尚有900万元未实缴；②四川长石创业投资合伙企业——2023年10月27日第三届董事会第二次会议、监事会第二次会议审议通过与关联方及专业机构共同投资暨关联交易议案（共同投资方含广东长粤石、嘉兴长秀石、广东智机高新、成都高新策源启航、实朴检测及栗军、姚立生等），2023年12月实缴300万元，董事会决议日前六个月起尚有700万元未实缴。
- 承诺函控制（2025年6月26日出具）：①太湖人才奖学金信托计划及苏州耀途投资均已实缴完毕，承诺不以任何名义追加投资；②对盈富泰克、四川长石的投资规模以认缴出资额为限，除履行剩余实缴义务外不追加投资；③本次发行完成前不新增其他财务性投资；④违约赔偿责任承诺。
- 核查程序：律师核查基金合伙协议、实缴凭证、董事会决议及承诺函原件，逐项比对18号文情形。
- 核查意见：发行人律师认为财务性投资认定合规、以承诺函锁定投资上限及不新增安排后，未实缴部分的处理符合监管要求（律师口径）；保荐人和会计师对科目明细及扣除核查（保荐人/会计师口径）。
执业提示：与锦浪科技"调减募集资金"不同，卓胜微选择"承诺函+投资上限锁定"路径处理未实缴基金份额——两种路径的选择取决于未实缴金额占比及缴付时间表；共同投资涉及关联方（四川长石）时还须叠加关联交易审议程序核查。
问题 3：募投投向主业与新产品论证（首轮问题2之(1)，回复文件第7-1-65至7-1-67页；txt行2873–2920）
问询要点：说明本次募投项目是否涉及新产品；如是，结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在协同效应、是否属于将募集资金主要投向主业的情形。
回复与核查要点：
- 定性：本次募投项目系为产能扩充和产品技术升级迭代的准备，通过实现匹配高性能射频模组规模化量产需求的SOI技术快速迭代，强化L-PAMiD等高端模组产品竞争力；本次募投项目不涉及新的生产工艺和产品类型。
- 产品基础：募投涉及主要产品为射频开关、LNA，可独立封装形成分立器件销售，亦可集成至不同类型射频模组实现最终销售；未来即使通信技术发展使射频模组形态变化，射频模组基础元器件仍为开关、LNA等，属于募投产线产出的主要产品；发行人依托自有产线生产的该等分立器件及射频模组均已实现对外销售并形成收入。
- 核查程序：律师核对募投产品清单与现有销售记录的一致性；保荐人核查技术路线与产能规划。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目与主营业务存在协同效应、属于将募集资金主要投向主业（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：半导体企业募投"不涉及新产品、不涉及新工艺"的表态性结论需产品维度证据支撑——将募投产线产品还原至现有在售SKU（开关、LNA分立器件及模组）并以已实现收入佐证，是抵御"跨界募投"质疑的最简路径。
问题 4：前次募投"资金用完但项目未达产"与历次变更（首轮问题2之(7)(8)，回复文件第7-1-65页问询；txt行2857–2873区间；律师补充法律意见书（二）相关章节）
问询要点：(7)前次募投项目具体建设内容、实施进展、与本次募投项目的区别和联系，前次募集资金2022年已使用完毕但募投项目预计2026年才达到预定可使用状态的具体原因，前次募投未完全达产情况下实施本次募投的必要性，前次募集资金补流比例是否符合18号文；(8)历次融资募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性，是否履行审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。（背景：2021年定增净额297,047.44万元投向高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、5G通信基站射频器件研发及产业化项目及补流；公司优化调整前次募投项目产线建设为自主建设以加速实施。）
回复与核查要点：
- 建设模式变更：公司经多方面因素综合审慎评估，优化调整前次募投项目产线建设为自主建设（原委外/合作建设模式），以加速募投项目实施，达到预定可使用状态日期为2026年1月1日；资金于2022年使用完毕系芯卓半导体产业化项目（2020年四季度启动）等重资产投入的前置性、持续性特征所致。
- 变更程序：历次调整均履行董事会、股东大会审议及信息披露程序（回复正文列示决议文号）；不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
- 核查程序：律师核查历次募投变更的三会文件、公告、募投项目实施进度与投入明细，比对《注册办法》及募集资金监管规则关于变更用途的界定。
- 核查意见：发行人律师认为前次募投变更程序合规、不存在违规改变用途情形、前次补流比例符合18号文（律师口径）；会计师对前次募集资金使用情况出具核查意见（会计师口径）。
执业提示："资金已用完+项目未达产"组合在半导体重资产再融资中高发，合规关键是把"建设模式由委外转自主"定性为实施方式优化而非用途变更，并以产能爬坡计划与本次募投的功率段/产品区隔证明再次融资的必要性；2026年1月1日达产时间表须与本次募投建设周期错峰安排论证。
问题 5：募投环评与排污许可、审批齐备性（首轮问题2之(4)，回复文件第7-1-69至7-1-72页；txt行3565–3750）
问询要点：说明募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评手续办理的最新进度情况及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对募投项目实施造成重大不利影响及应对措施。（问询背景：项目环评手续正在办理中。）
回复与核查要点：
- 环评进展：2025年7月24日，募投实施主体芯卓湖光已取得无锡市数据局出具的环评批复，环评审批完成；公司同时已取得该项目的节能审查意见，后续将按规定申领排污许可证。
- 核准/备案：本次募投项目不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》规定的实行核准管理的范围，实行备案管理，已完成备案。
- 核查程序：律师核对环评批复、节能审查意见、备案证及排污许可申领进展，对照环境影响评价法及分类管理名录。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目已取得现阶段应取得的审批文件，剩余排污许可事项不构成实质性障碍（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：环评批复取得后仍遗留"排污许可证"的，回复应将许可申领定性为投产前程序而非建设前障碍，并给出申领时间表；半导体项目的能评、环评、排污许可三证进度表是标准附件。
四、未纳入详述事项
问题一之(1)(2)(4)(5)(6)营业收入与归母净利润波动（最近三年367,749.31/437,823.66/448,693.18万元，归母净利润106,935.67/112,234.02/40,182.66万元，2025年一季度亏损4,662.30万元）、6英寸/12英寸晶圆产线转固及产能利用率低与减值、外销收入与报关退税匹配、前五大客户（77%左右）与供应商（72%左右）集中、存货（2024年末252,087.62万元）；问题二之(2)(3)(5)(6)产能规模与国际贸易环境、效益测算与折旧摊销、投资明细与董事会前投入、补流规模测算——均属财务类事项，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②村田制作所七起专利诉讼的后续裁判、无效宣告结果（韩国3项+境内4项）未见素材，引用时须更新；③审计机构全称、签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】；④前次募投变更（委外转自主建设）的具体决议文号与公告日期未逐项摘录；⑤苏州耀途、柠檬光子、芯体素等投资的产业协同论证细节未逐项摘录。
