成都唐源电气股份有限公司（300789·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-12-16未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年8月至9月（问询函为深交所2025-09-16出具的审核函〔2025〕020050号，发行预案2025-05-12披露）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮（两个大问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（2025-08-28、2025-12-11多版）；《审核问询函的回复报告（修订稿）》（2025-12-16）；《北京市金杜律师事务所关于唐源电气向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》；《信永中和关于审核问询函的回复报告（2025年三季报财务数据更新版）》（均2025-12-16） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，轨道交通智能运维机器人+AI大模型两个新兴方向募投）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为向特定对象发行股票，拟募集资金不超过86,413.58万元，用于：轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目（总投资39,386.51万元，拟全部使用募集资金；达产年新增营业收入60,960.00万元、新增净利润9,007.16万元，税后内部收益率18.02%，达产年毛利率45.09%）、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目（总投资31,054.05万元；达产年新增营业收入30,000.00万元、净利润6,753.14万元，税后IRR20.02%，达产年毛利率54.31%）、营销与技术服务体系升级建设项目（总投资7,973.02万元，国内新增12个营销网点并建设展厅及办公室）及补充流动资金（8,000.00万元，假设未来三年收入增速CAGR20%，预测2025-2027年新增流动资金需求40,180.85万元）。募投研发人员工资投入20,934.00万元，拟资本化6,280.20万元（比例30%），报告期内公司研发投入全部费用化；非资本化支出占募集资金总额29.48%。拟新增购置场地12,000平方米、3,900平方米。
审核时间线：2025年5月12日披露发行预案；2025年9月16日深交所出具问询函（审核函〔2025〕020050号），两个问题（问题一8项子问、问题二11项子问）；2025年12月16日披露回复修订稿、金杜补充法律意见书（二）及三季报数据更新版会计师回复。本案特征为：AI大模型募投的数据合规专项核查（训练数据来源四分法+生成式AI办法适用排除）系本批案例中最完整的AI合规论证样本；另有钛矿贸易业务快速进入又退出、预付款退款风险等贸易合规问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(5)(6)(7) | 钛矿加工及贸易业务模式、内控与关联关系、攀西钒钛短时进入退出、鑫鑫工贸预付款2,114.03万元还款安排 | 其他法律事项（贸易合规/资金往来） | 是 |
| 首轮 | 1-(8) | 大额定期存单（21,000万元）、武发加速基金投资、财务性投资及扣除 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 2-(2) | 募投项目无需环评的依据及主管部门确认；AI大模型项目数据使用合规、是否需新取得经营资质认证 | 产业政策与募投项目/数据合规 | 是 |
| 首轮 | 2-(11) | 前次募投变更后非资本性支出、配套募资永久补流与18号文（超30%部分已调减） | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 1-(1)–(4)、2-(1)(3)–(10) | 现金流波动（国铁精工诉讼冻结1亿元2023年解除）、应收账款、存货、投向主业与新产品、面积测算与变相房地产、软硬件购置、研发人员、营销网点、效益测算、研发资本化、融资必要性 | 募集资金用途/纯财务事项 | 部分否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：AI大模型募投项目的训练数据合规与资质认证（首轮问题2之(2)，回复文件第7-1-1-94至7-1-96页问询；金杜补充法律意见书（二）第7-1-3-40至7-1-46页）
问询要点：本次募投项目无需环评的具体依据、未履行环评程序是否合规、相关结论是否得到对应主管部门确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规规定，是否需要提前取得新的经营资质或认证。
回复与核查要点：
- 环评：对照《环境影响评价法》第十六条分类管理及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条"名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理"，本次募投项目均不属于名录规定的建设项目类别；成都市武侯生态环境局2025年9月24日出具《关于〈唐源电气环境影响评价征询意见的函〉的复函》确认无需办理建设项目环境影响报告表。律师认为未履行环评程序符合规定且已获环保部门书面确认。
- 训练数据合规（金杜逐层论证）：①数据类型六类——原始数据（接触网检测监测装置传感器采集）、异常数据（人工复核确认的真实缺陷）、重大异常数据、基础数据（线路基础数据库、线路装配图）、标注图像数据（分类标注、目标检测、语义分割）、文本数据（NLP用途）；②数据来源四类——自主采集（依托自建智能牵引供电铁路行业重点实验室分室，模拟强光弱光雨雪等工况）、行业合作数据共享（与铁路局等签署技术开发合同/科研开发合同获取原始巡检数据，在合同许可范围内经数据脱敏后使用）、AI生成（自建AIGC平台构建接触网生成大模型，专项生成多类型缺陷图像）、商业购买（拟获取德式、日式、简统化接触网数据；截至意见书出具日暂未实施，发行人已承诺采取措施确保合法合规）；③产品仅面向企事业单位客户，不面向社会公众及个人——据此对照《生成式人工智能服务管理暂行办法》（2023年8月15日）第二条，"未向境内公众提供生成式人工智能服务的，不适用本办法"，无需取得大模型备案等资质；对照《数据安全法》（2021年9月1日）第二十七条，开展数据处理活动应建立健全全流程数据安全管理制度，属于制度义务而非资质许可，无需提前取得新的经营资质或认证；④体系保障：发行人持有ISO/IEC 27001:2022信息安全管理体系认证证书（兴原认证中心2025年2月24日颁发，有效期至2028年2月23日）、ISO/IEC 20000-1:2018信息技术服务管理体系认证、CMMI-DEV成熟度等级5证书（CMMI Institute，2025年6月28日至2028年6月28日）；已建立《数据形成与应用保密制度》及数据安全组织架构，规定数据收集、脱敏、存储、调用、删除全流程；⑤经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网，不存在数据使用相关诉讼或纠纷。
- 补充披露：已在《募集说明书》"第五节 本次发行相关的风险因素"之"（三）募投项目的合规性风险"披露监管政策变化风险。
- 核查程序：律师对照环评名录、访谈技术中心主任确认数据类型与来源、核查认证证书原件及制度文件、公开渠道检索数据纠纷。
- 核查意见：金杜律师认为募投项目未履行环评程序符合规定并经环保部门书面确认；AI大模型项目训练数据来源具备合规性、不侵犯他人知识产权及合法权益、数据使用无需提前取得新的经营资质或认证（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：AI大模型募投的合规论证已成新标准动作——"数据类型清单+来源四分法（自采/合作/AI生成/外购）+逐项合法性说明（合同授权、脱敏、生成合成）+《生成式AI暂行办法》第二条适用排除（不面向公众）+数据安全制度与ISO27001认证"五层递进；对外购数据的未来合规须以发行人承诺函兜底，并在募集说明书落"募投合规性风险"条款。
问题 2：钛矿贸易业务进入退出、预付款退款风险与鑫鑫工贸款项（首轮问题1之(5)(6)(7)，回复文件第7-1-1-4至7-1-5页问询、7-1-1-60至7-1-72页回复；txt行2504–3300）
问询要点：(5)贸易业务的业务模式、流程、合同条款、是否属行业惯例、风险敞口、内控有效性；客户供应商情况、账期回款、预付款结转、会计核算；是否存在回款困难及预付款不能收回；贸易业务客户及供应商是否与发行人、实控人、控股股东或董监高存在关联关系；(6)钛矿及相关资源加工贸易业务发展、营运资金占用、收入毛利率净利润贡献；攀西钒钛短时间进入又退出的原因及合理性；(7)发行人是否为鑫鑫工贸主要客户、鑫鑫工贸是否重大依赖发行人、款项不能归还原因、预付款流向、是否流向关联方、还款计划及可行性、不能收回风险。
回复与核查要点：
- 业务收缩时点：攀西钒钛2022年下半年起开展钛矿及相关资源加工及贸易业务；2025年一季度对钛矿选厂采取租赁外包方式经营、不再自产加工，贸易业务收缩；公司已于2025年停止钒钛加工业务。
- 会计核算：贸易业务按《企业会计准则第14号——收入》以主要责任人/代理人区分全额法与净额法；公司贸易业务一般为"以销定采"，实际执行中依据客户检测结果同步与供应商结算、未承担向客户转让商品的主要责任，除2023年2笔自行承担物流及存货风险的业务按全额法确认收入999.62万元外，其余均以净额法核算，会计处理审慎。
- 预付款清理：公司2025年12月召开第四届董事会第六次会议审议《关于会计估计变更的议案》，自2025年11月1日起对未来适用法执行，钒钛业务预期信用损失率上调（1-2年由10%升至20%、2-3年由20%升至50%、4-5年升至100%）；对预计需供应商退款的预付账款于2025年三季度调整至其他应收款科目并计提信用减值准备。
- 鑫鑫工贸：报告期各期末预付款余额0万元、1,690.27万元、2,114.03万元、2,114.03万元（对应灰焦煤采购），公司为其主要客户之一；鑫鑫工贸已有明确还款计划但未能按照还款计划履约，相关款项存在一定的不能收回的风险，公司已按会计估计计提坏账。其他供应商退款安排：柳州海天矿业预计2026年6月30日前退款、攀枝花树炎商贸预计半年内退款、攀枝花唯达工贸预计2026年5月31日前退款、攀枝花山瑞工贸拟每月退款50万元约半年完成；各供应商均表达还款意愿但经营规模较小，存在一定履约风险。律师核查确认贸易业务客户及供应商与发行人、实控人、控股股东、董监高不存在关联关系，预付款项不存在流向关联方情形。
- 核查程序：律师访谈主要供应商并核查退款协议、核对贸易合同与结算单据、排查关联关系。
- 核查意见：发行人律师认为贸易业务内控制度已建立并运行、相关款项不存在流向关联方情形、坏账计提与会计估计变更程序合规（律师口径）；保荐人和会计师对贸易业务核算及减值核查（保荐人/会计师口径）。
执业提示：非主业贸易业务"快速进入又退出"会引发利润调节与资金占用双向质疑，标准拆解是"净额法核算收缩收入体量+预付款清收时间表+会计估计变更留痕（董事会决议+未来适用法）"；对履约能力弱的小供应商，逐户披露退款安排与坏账计提比例，防止审核将其定性为资金占用。
问题 3：财务性投资——大额定期存单与武发加速基金（首轮问题1之(8)，回复文件第7-1-1-88至7-1-93页；txt行4077–4230）
问询要点：大额定期存单的存款地点、期限、利率；投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况及是否存在追加投资；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；董事会前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 定期存单：截至2025年9月末大额定期存单本金共21,000.00万元——发行人于招商银行成都分行5,000万元（2.90%，2023-12-21至2026-12-21）、徽商银行5,000万元（2.85%，2024-07-08至2027-07-08）、中信银行成都分行5笔各1,000万元（3.15%，2023-06-08至2026-06-08）；子公司成都智谷耘行于招商银行5,000万元（2.60%，2024-04-19至2027-04-19）、恒丰银行1,000万元（2.30%，2024-12-09至2027-12-09）。银行定期存款（含大额存单）不属于财务性投资。
- 武发加速基金：成立于2023年2月24日，系武侯区政府主导的政府基金（成都武发产业股权投资基金82.86%、成都诸葛私募基金7.62%、成都生产力促进中心2.38%、成都市兴文投资2.38%、发行人2.38%、成都梧桐树创投2.38%）；公司认缴500.00万元、实缴100.00万元；依《合伙协议》第2.6.2条基金存续期原则上6年（投资期3年+退出期3年），投资期限截至2026年2月；该基金投资期届满前预计不再新增投资，公司未实缴的400万元预计无需出资，但难以书面确认，基于谨慎性考虑已从本次募集资金额度中扣除（具体测算见问题2回复"十一、（一）3、前次募投项目补流超过30%的部分已在本次募集资金中调减"）。
- 其他科目：其他应收款4,295.15万元（应收预付款项退款、保证金押金、备用金）、其他流动资产499.74万元（待抵扣进项税）、一年内到期的非流动资产5,369.69万元、其他权益工具投资100.00万元（武发加速基金实缴部分）、其他非流动资产16,643.66万元（大额存单）均不认定为财务性投资。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
- 核查程序：律师核对存款凭证、基金合伙协议、董事会决议及扣除测算文件。
- 核查意见：发行人律师认为财务性投资认定谨慎、未实缴的400万元已从募集资金中扣除、不存在金额较大的财务性投资（律师口径）；保荐人和会计师核查意见一致（保荐人/会计师口径）。
执业提示：大额存单（21,000万元）与融资必要性的张力通过"现金管理属性+期限明细披露"化解；武发加速基金400万元未实缴"难以书面确认无需出资"时主动从宽扣除，与前次补流超30%调减合并履行董事会程序，一次决议解决两项18号文合规。
问题 4：募投投向主业、新产品与效益实现基础（首轮问题2之(1)(8)，回复文件第7-1-1-94至7-1-97页；txt行4345–4580区间）
问询要点：(1)结合报告期内及预案披露时各业务已形成收入、建设内容、市场应用、下游客户及技术与现有技术的协同性，说明是否属于募集资金投向主业；拟形成产品是否属新产品、是否完成中试；是否具备技术、人员、专利、数据储备，是否存在需第三方合作开发、外包开发或外购情形，研发是否存在重大不确定性；(8)机器人项目及AI大模型项目相关产品业务拓展、客户试用验收及收入实现情况，销售收入实现可行性、效益测算合理性及短期无法盈利风险、新增折旧摊销影响。
回复与核查要点：
- 已实现收入：报告期内机器人项目相关产品（2023年度1,414.84万元、2024年度1,244.11万元、2025年1-9月1,436.02万元等分年数据）及AI大模型项目相关产品（2023年度1,006.17万元、2024年度1,052.35万元等）均已实现收入；2025年1-4月机器人相关产品收入107.60万元、AI大模型相关产品547.13万元，同期机器视觉智能检测装备5,609.16万元、大数据智能管控系统1,287.68万元。
- 产品定位：机器人项目主要包括机器人运动控制等技术建设内容，AI大模型项目基于行业Know-How开发训练轨道交通AI大模型，研发成果植入大数据智能管控体系，形成PHM故障预测与健康管理系统、检测监测综合数据分析平台、供电/工务/车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等产品。
- 核查程序：保荐人和会计师核对在手订单、试用验收单及收入明细；律师核查技术储备相关专利与合同。
- 核查意见：保荐人认为募投属于现有业务扩产升级、符合投向主业要求、效益测算合理并已披露短期盈利风险（保荐人口径）；律师就数据合规、环评等法律事项另行发表意见（律师口径）。
执业提示：AI大模型类募投的收入基础薄弱（年千万元级）时，"行业Know-How+已实现收入+产品矩阵落地路径"是投向主业的三支柱；效益测算中达产年毛利率54.31%须以既有同类产品毛利率与竞争格局数据支撑，否则会被认定为过度乐观。
问题 5：前次募投变更与前次补流超30%调减（首轮问题2之(11)，回复文件第7-1-1-96至7-1-97页问询；txt行金杜意见书1218区间）
问询要点：结合前次募投项目变更内部投资结构后的非资本性支出情况、前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》。（背景：2020年公司将前次募投"轨道交通检测监测技术研发中心建设项目"实施地点及投资内容变更；2021年将"高速铁路和城市轨道交通供电安全检测监测系统与高端技术装备研发生产基地建设项目"投资内容调整。）
回复与核查要点：
- 前次募投两次变更均履行董事会、股东大会审议程序并及时披露；前次配套募集资金永久补流及变更后非资本性支出的合计比例经测算超30%，超出部分已在本次募集资金中调减（与前述武发加速基金400万元扣除合并测算、履行程序）。
- 核查程序：律师复核前次募投变更决议、补流公告及本次调减的董事会程序；会计师复核比例测算。
- 核查意见：金杜律师认为前次募投变更程序合规、超30%部分已调减、符合18号文（律师意见书"本所认为"段）；保荐人和会计师意见一致（保荐人/会计师口径）。
执业提示：前次补流超限的"本次调减"须与本次财务性投资扣除合并测算、合并履行董事会程序，避免多决议碎片化；调减金额的测算表应逐项列示前次非资本性支出口径（工资、预备费、铺底流动资金等视同补流项目）。
四、未纳入详述事项
问题1之(1)–(4)经营现金流大幅波动（含与成都国铁精工科技有限责任公司诉讼事项导致子公司智谷耘行1亿元存款冻结及2023年解冻）、境外销售、应收账款（2025年3月末账龄2年以上10,128.50万元、单项计提为0）与在产品库龄、存货跌价；问题2之(3)–(10)场地面积测算与变相房地产排查、软硬件设备购置、新增研发人员185人+130人与现有206人团队的重叠、12个营销网点重复建设、废固资源综合利用业务收缩（2023年、2024年增长率8,752%、54.03%后2025年收缩至占主营业务7.66%）对营运资金测算的影响、研发支出资本化30%、融资必要性——除上述律师核查项外均属财务类事项。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②鑫鑫工贸后续还款履约情况、其他供应商退款完成进度未见素材，引用时须更新；③与成都国铁精工诉讼的最终结果及和解安排未逐项摘录；④募投场地购置单价（回复文本"9,800万元/㎡"应为笔误，具体单价测算依据需回查原文核实）【待核验】；⑤签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
