胜蓝科技股份有限公司（300843·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（素材截至2025-05-24首轮问询回复及更新后募集说明书，审核中）｜ 受理日期：2025年1月【待核验，以问询函审核函〔2025〕020007号（2025-01-24签发）前推】｜ 问询共 1 轮（素材范围内）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2025-01-11、2025-05-23版）、发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-05-24）、广东司农《关于审核问询函的回复》（2025-05-24）、北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（三）》（嘉源(2025)-01-214号，2025-05-24） 中介机构：保荐人东莞证券；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计广东司农会计师事务所 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），票面金额100元/张，期限自发行之日起6年，中证鹏元评定发行人主体信用级别AA-、本次可转债信用级别AA-，本次发行不提供担保。扣除发行费用后募集资金投向"新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目"（项目总投资25,575.87万元，拟投入募集资金25,500.00万元）与"工业控制连接器生产研发建设项目"（项目总投资19,657.70万元，拟投入募集资金19,500.00万元），合计45,000.00万元，实施主体均为胜蓝股份本部，建设地点为广东省东莞市长安镇。发行人为消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜制造商，本次募投系向新能源汽车高压连接器、工业控制连接器细分领域的延伸。
审核时间线：深交所于2025年1月24日签发审核函〔2025〕020007号审核问询函，共列示4个问题及其他问题；发行人会同东莞证券、嘉源律师、司农会计师于2025年5月完成回复，并以2025年3月31日为新增报告期基准日更新申报，嘉源律师相应出具补充法律意见书（三）（嘉源(2025)-01-214号，此前已有嘉源(2024)-01-633号法律意见书、嘉源(2024)-01-634号律师工作报告、嘉源(2025)-01-081号补充法律意见书（一）、嘉源(2025)-01-145号补充法律意见书（二））。本案为创业板制造业可转债典型样本：问询重点集中于业绩波动合理性、财务性投资与前次募资补流比例、可转债认购主体承诺、前次募投效益未达预期解释、募投环评与备案完整性、经营跨界（广告、电池制造）合规性。素材范围内未见上市委审议及注册批复信息，【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(6) | 业绩波动、境外收入、应收、存货、客户集中、销售费用 | 其他法律事项（财务类为主） | 否 |
| 首轮 | 1(7) | 财务性投资（长期股权投资11,011.84万元、其他权益工具投资1,280.19万元）及前次募资补流比例 | 财务性投资/前次募集资金使用 | 是（律师与保荐人、会计师合并核查） |
| 首轮 | 1(8) | 控股股东、实控人、董监高、5%以上股东认购可转债及认购前后六个月不减持承诺 | 发行对象与认购方式/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 1(9) | 报告期分红与公司章程安排 | 承诺履行情况/其他 | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 富方达及其董监高法律纠纷、发行人未决诉讼、行政处罚 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2) | 前次IPO及前次可转债募投项目效益实现情况（新能源汽车电池精密结构件、高频高速连接器、汽车射频连接器项目） | 前次募集资金使用 | 是（问题2(1)律师发表意见） |
| 首轮 | 3(1) | 募投单位投入产出比、董事会前投入、非资本性支出比例（发行类第7号7-4） | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 3(2) | 募投项目环评批复、投资备案调整、资质认证许可备案 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3(3)-(7) | 募投与前募、现有业务协同、投向主业（注册办法第40条）、研发认证进展、产能消化、效益测算、基建必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 3(8) | 募投项目是否新增显失公平关联交易、影响独立性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 4(1)(2) | 经营范围含广告设计、电池制造——广告文化传媒业务与动力电池制造业务核查 | 产业政策（市场准入负面清单） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(7)：财务性投资认定与前次募资补流比例（首轮，回复文件第94–105页；txt行4123–4606）
问询要点：(1) 列示长期股权投资、其他应收款等财务性投资相关科目具体情况；(2) 说明报告期内其他应收款中"其他"的内容；(3) 结合主营业务与被投资企业之间合作、销售、采购情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；(4) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；(5) 自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况；(6) 结合前次募投项目非资本性支出、节余资金补流情况，说明前募资金实际补流金额及占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求。
回复与核查要点：
- 截至2025年3月31日，可能涉及财务性投资的科目包括：货币资金31,110.21万元（库存现金14.41万元、银行存款27,037.62万元、其他货币资金4,058.18万元）、其他应收款530.75万元（业务往来押金、保证金）、其他流动资产9,741.29万元（待抵扣进项税额、预缴所得税）、其他非流动资产598.79万元（预付设备及工程款）、长期股权投资11,011.84万元（对联营企业股权投资）、其他权益工具投资1,280.19万元（对产业链企业股权投资），公司逐项论证均不属于财务性投资：交易性金融资产（问询函提及最近一期末6,000.00万元）在更新报告期后已无余额，长期股权投资系围绕连接器主业的产业协同投资。
- 前次可转债（发行总额33,000.00万元，含补流5,000.00万元、预备费和铺底流动资金3,452.27万元；2024年12月13日"胜蓝转债"完成赎回并摘牌）实际补流金额8,654.82万元（含结余资金3,654.05万元（含理财收益）永久补流），占募集资金总额比例26.23%，未超30%；前次IPO实际补流5,000.00万元，占比13.42%，均符合《证券期货法律适用意见第18号》。
- 核查程序：获取长期股权投资与其他权益工具投资明细、被投资企业章程与工商资料，访谈了解产业协同情况，比对董事会决议日前六个月至今的资金投向台账。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师认为：相关投资不认定为财务性投资具有合理性；最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融）；董事会决议日前六个月至今不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；前次可转债补流占比26.23%、IPO补流占比13.42%，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。
执业提示：可转债财务性投资核查应逐科目列示并区分"更新报告期后余额变动"，本案中问询函依据的6,000万元交易性金融资产在更新基准日已清零，是化解问询的关键事实变化；前募补流口径须将"明示补流+预备费铺底流动资金+结余永久补流"合并计算，并与30%红线逐项对照。
问题 1(8)：可转债认购主体认购安排与不减持承诺（首轮，回复文件第105–109页；txt行4629–4789）
问询要点：(1) 控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东是否参与本次可转债发行认购；(2) 如参与，认购前后六个月内是否存在减持公司已发行可转债的计划或安排；(3) 如无，出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 逐主体列示：控股股东胜蓝控股（直接持股88,730,000股、54.20%）承诺参与认购；实际控制人、董事长黄雪林（300万股、1.83%）、董事兼总经理潘浩（1,065,525股、0.65%）、董事兼财务总监王俊胜（192,000股）、董事郭正桃（15,000股）、职工代表监事李雪飞（22,500股）、孙细平（28,500股）、副总经理钟勇光（144,000股）均承诺参与；三名独立董事曾一龙、赵连军、苏文荣及监事会主席伍麒霖、董秘许立各为"视情况参与"。
- 减持情况：截至回复出具之日前六个月，胜蓝控股不存在减持已发行可转债情况；鉴于2024年12月13日"胜蓝转债"已完成赎回并摘牌，公司当前不存在已发行可转债。
- 承诺内容：胜蓝控股承诺"自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的胜蓝股份股票和已发行的可转债"，并已在募集说明书"重大事项提示"之"七"披露。
- 核查程序：查阅相关主体出具的承诺函、核对前六个月减持记录、查验募集说明书披露情况。
- 核查意见：发行人律师依据《证券期货法律适用意见第18号》关于认购主体短線交易防控的要求发表意见，认为认购安排及承诺合法合规、已履行披露义务（律师与保荐人核查意见在回复中分层出具）。
执业提示：可转债项目的认购承诺核查对象是"控股股东+5%以上股东+董监高"全景清单，须区分"承诺认购/视情况参与"两档表述；"已发行可转债摘牌"这一时点事实可消除六个月减持限制的适用基础，应在回复中明确锁死时间线。
问题 1(9)(10)：分红合规性与富方达收购衍生诉讼、行政处罚（首轮，回复文件第109–121页；txt行4790–5417）
问询要点：(1) 结合公司章程规定说明报告期分红是否符合相关安排；(2) 结合富方达及其董监高相关法律纠纷及执行情况，说明截至目前发行人未决诉讼或仲裁涉案具体金额及最新进展；(3) 报告期行政处罚（如有）具体事由、处罚、整改及有效性；(4) 是否构成损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 分红：公司2020年上市以来累计融资6.48亿元、最近三年累计分红3,286.24万元；回复对照公司章程关于现金分红的政策条款逐年度核对，说明分红决策履行了董事会、股东大会程序，符合章程及《上市公司监管指引第3号》要求。
- 富方达：2023年公司以1,045.50万元受让深圳市富方达科技有限公司51%股权（购买日对应净资产账面价值11,332,596.38元，双方参考净资产协商定价）；富方达及其董监高（董事潘浩、监事朱明莉、总经理念强强）报告期涉及多起诉讼，包括李云鹏诉富方达等侵害外观设计专利权纠纷（（2021）粤03民初6743号，2021年12月14日原告撤诉）、与深圳市科音美科技有限公司等的诉前财产保全（(2021)粤1973财保78号，已缴纳诉讼申请费290,387.50元）等，多为客户拖欠货款纠纷。
- 金额与影响：发行人未决诉讼合计涉案380.95万元，占2025年3月末净资产0.24%，已全额计提减值准备/预计负债；报告期内发行人及其子公司未受行政处罚。
- 核查程序：获取境外律师法律意见书、诉讼仲裁文书、富方达董监高关联自然人调查表、主管部门合规证明，并进行网络核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：未决诉讼属正常经营纠纷、金额小、已计提，不构成损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍；报告期无行政处罚。
执业提示：收购少数股权形成控股子公司后，子公司及其董监高的涉诉情况会穿透进入发行人问询范围；回复框架宜"逐案列示—金额汇总—占比测算—减值计提—定性结论"五步走，380.95万元/0.24%的量化占比是论证"不构成重大违法"的核心证据。
问题 2(1)：前次IPO募投项目效益未达预期的披露准确性（首轮，回复文件第121–146页；txt行5418–6524）
问询要点：(1) 说明前次IPO募投项目"新能源汽车电池精密结构件建设项目"最新效益实现情况，结合行业周期、竞争状况、下游客户需求、主要客户销售及订单储备，解释最近一年一期效益下滑的原因及合理性；(2) 结合报告期项目建设、产能利用及效益实现情况，说明是否达到预计效益、募集说明书相关披露是否准确（前次可转债两项目"高频高速连接器建设项目"承诺效益3,634.15万元、"汽车射频连接器建设项目"承诺效益2,618.53万元的逐期效益实现情况亦须说明）。
回复与核查要点：
- 前次IPO项目沿革：2020年3月经证监许可〔2020〕507号文核准发行3,723万股、发行价10.01元/股，募资总额37,267.23万元、净额32,159.66万元，2020年6月29日到账；截至2025年3月31日累计使用32,665.64万元，无变更用途。电子连接器建设项目、新能源汽车电池精密结构件建设项目（承诺6,628.84万元）、研发中心建设项目均于2022年12月31日达到预定可使用状态，补流5,000.00万元。
- 效益实现：新能源汽车电池精密结构件项目承诺效益1,626.99万元/年，2023年实际1,723.16万元（达产率70%阶段）"达标"，2024年实际430.05万元（达产率100%阶段）未达预期；投产以来累计实际效益2,461.09万元。产能利用率75.22%。下滑原因：下游动力电池厂商竞争加剧、行业利润收窄，公司2024年阶段性收缩业务、放弃低毛利订单；原材料涨价、劳务派遣成本上涨、前期客户项目投入加大。
- 披露口径：公司依据《监管规则适用指引——发行类第7号》说明2025年一季度效益不具全年代表性、未列示该季度预计效益；并解释达产规划（T+2年70%、T+3年100%）与实际节奏。
- 核查程序：保荐人及会计师取得募投项目台账、产能利用率统计、订单与收入明细，复核效益口径与《发行类第7号》披露要求的一致性；发行人律师对问题2(1)发表明确意见（补充法律意见书（三）"《审核问询函》问题2"章节）。
- 核查意见：项目2024年度未达当年预计效益具有合理原因，募集说明书按实际效益如实披露、不存在误导性陈述；前次可转债"高频高速连接器""汽车射频连接器"项目截至2024年12月31日已实施完成，效益实现情况已逐期说明（律师意见支持前募使用及披露合规结论）。
执业提示：前募效益问题已成再融资问询标配；处理要点是"区分年度承诺口径与投产节奏口径"，用产能利用率、主动放弃订单的经营决策证据链证明效益下滑系外部与主动因素，同时以《发行类第7号》第7-2条为披露口径依据逐期重述。
问题 3(2)：募投项目环评批复、投资备案调整与资质齐备性（首轮，回复文件第155–157页；txt行6989–7093）
问询要点：(1) 补充说明募投项目环评批复的办理进度、后续安排、预计取得时间，取得是否存在重大不确定性；(2) 结合募投项目投资备案调整的具体内容，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 环评：两个募投项目均已于2025年1月15日取得东莞市生态环境局《关于胜蓝股份企业总部项目环境影响报告表的批复》（东环建[2025]194号），批复已落地、不存在重大不确定性。
- 备案调整：募投项目已取得东莞市发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（项目代码2108-441900-04-01-845763，备案日期2024-12-12），备案固定资产投资总额5亿元。公司未改变备案证总体规划，仅因原备案信息过于简要、为满足再融资对募投信息明确性要求，经与主管部门沟通后重新提交备案，对募投项目具体内容进行细化调整；因总体规划不变，不影响建设用地使用、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等审批。
- 权证清单：粤（2023）东莞不动产权第0175650号国有建设用地使用权（有效期至2073-6-3）；建设用地规划许可证地字第441900202300222号；建设工程规划许可证建字第4419002023GG0321336号等4项；建筑工程施工许可证441900202312220701号等4项（长安镇）。
- 核查程序：获取并查阅环评批复、备案文件、不动产权证及规划施工许可文件，核对批复信息与备案信息一致性。
- 核查意见：发行人律师（与保荐机构共同）认为：公司已取得募投项目所需资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性（嘉源补充法律意见书（三）"《审核问询函》问题3"章节同步更新核查）。
执业提示：募投环评从"办理中"到"已批复"的转变是回复最有力的消解方式；备案信息细化调整需证明"总体规划未变"，否则可能触发新增审批链条问题。回复以文号+日期+机关三要素列示权证清单，形成完整证据闭环。
问题 3(8)：募投项目与关联交易、独立性（首轮，回复文件第230–232页；txt行10390–10477）
问询要点：(1) 补充说明本次募投项目投入或实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；(2) 如是，明确相关解决措施并出具承诺。
回复与核查要点：
- 募集资金规模与用途重申：总额不超过45,000.00万元，用于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目（25,500.00万元）与工业控制连接器生产研发建设项目（19,500.00万元）。
- 论证路径：募投实施主体均为胜蓝股份，项目用地均为自有（不动产权证对应），不存在向关联方租赁土地房产；建设期建筑工程及设备由外部开发商/供应商提供；投产后预计不因募投向关联方采购原材料或接受劳务，亦无向关联方销售募投产品的计划。
- 承诺安排：公司已出具《关于关联交易的声明与承诺》（未来不可避免发生关联交易将依法签约、履行程序与披露）；控股股东胜蓝控股、实际控制人亦出具同名义承诺，承诺避免关联交易、公允定价、回避表决、不转移输送利润。
- 核查程序：查阅可研报告、访谈发行人经办人员、查验三方承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师、发行人律师认为：本次募投项目投入或实施后不会新增显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性；公司、控股股东、实际控制人已出具《关于关联交易的声明与承诺》。
执业提示：募投关联交易核查应覆盖"建设期（土建、设备采购）—运营期（原料采购、产品销售）—用地（自有/租赁）"三阶段全场景；"承诺函名称+出具主体+六项内容"的标准化承诺文本可直接复用于同类项目。
问题 4：广告文化传媒与电池制造业务的产业政策核查（首轮，回复文件第233–237页；txt行10513–10845）
问询要点：(1) 发行人或子公司经营范围含广告设计、代理、发布——说明是否存在广告、文化传媒业务，如是说明具体内容、经营模式、收入利润占比、是否按国家政策和行业主管部门规定开展、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》相关情形、是否存在违法情形及后续规划；(2) 说明电池制造业务的具体产品及相关情况，是否涉及动力电池制造业务，如是结合具体产品、业务开展时间、收入取得情况具体说明。
回复与核查要点：
- 广告业务：发行人及其子公司均未从事广告、文化传媒业务。控股子公司万连科技（发行人持股97.5%，惠州市讯电达信息技术中心（有限合伙）持股2.5%）营业执照证载经营范围含"广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）"，其实际系通过官方网站（wanliango.com等5个域名，粤ICP备2021010790号系列）、微信公众号/小程序/视频号（"电子谷""万连科技"）、今日头条、百家号、搜狐、电子发烧友、知乎、抖音等自有渠道进行产品宣传与线上销售，另设阿里巴巴"万连科技"店铺；未曾为第三方进行产品宣传，无第三方商户入驻，不存在广告、文化传媒相关收入，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》禁止违规开展新闻传媒业务情形。
- 电池制造业务：经营范围中的"电池制造"系公司新能源汽车连接器及组件业务中车载充电等场景的配套电池组件环节，未从事动力电池制造业务（回复中结合产品形态与收入来源说明）。
- 核查程序：保荐人及发行人律师核查子公司营业执照、ICP备案信息、网站及新媒体账号运营内容、电商平台店铺、收入明细，访谈了解业务实质。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为：发行人及其子公司不存在广告、文化传媒业务，不涉及市场准入负面清单相关情形；不存在动力电池制造业务，经营范围与实际业务不符的情形不构成发行障碍，后续规划围绕主营业务展开。
执业提示：经营范围与实际业务不一致是再融资"产业政策"问询的固定切入口；核查三步法为"证载范围—实际运营（ICP备案、账号、店铺、收入科目）—负面清单逐项比对"，并在募集说明书中提示经营范围清理或披露后续安排。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(6)：业绩波动、境外销售及函证、应收票据与坏账、发出商品与存货跌价、前五大客户变动、销售服务费——属财务与会计核查事项，律师未发表意见，未纳入详述。
- 问题1(7)中关于其他应收款账务明细的会计分析、问题3(1)(3)-(7)中单位投入产出比测算、效益预测加成毛利率28.62%/28.84%的参数复核、产能消化量化测算、基建闲置防范——以会计师、保荐人核查为主，律师不发表意见。
- 问题2(2)前次可转债两项目转固时点及效益测算的会计复核部分。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2025〕020007号）未在素材目录中，本回溯以回复文件的问询引用（黑体部分）为准；②受理日、上市委/审核中心审议及注册批复时点未见素材，标注【待核验】；③补充法律意见书（三）中律师对问题1(7)(9)(10)、问题3(2)(8)、问题4的分项结论系依据回复文件中合并表述归纳，个别表述与嘉源文号文件原文或有差异；④签字律师姓名素材未见，【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（2025-05-23版）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途：新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目25,575.87万元/拟投25,500.00万元、工业控制连接器生产研发建设项目19,657.70万元/拟投19,500.00万元，实施主体胜蓝股份，备案代码2108-441900-04-01-845763、环评批复东环建[2025]194号。
- 财务性投资：最近一期末长期股权投资11,011.84万元、其他权益工具投资1,280.19万元均论证为产业投资；前次可转债补流26.23%、IPO补流13.42%，均低于30%红线。
- 前次募集资金：IPO募资净额32,159.66万元于2020-06-29到账、已使用完毕；前次转债33,000万元于2024-12-13赎回摘牌，结余3,654.05万元永久补流；募投效益2024年度未达当年预计数已作专项解释。
- 律师意见（嘉源）与保荐人（东莞证券）、会计师（司农）意见分层标注于各节核查意见段。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
