浙江兆龙互连科技股份有限公司（300913·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年4月（募集说明书申报稿披露日2025-04-23；审核问询函下发日2025-05-10）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《20250423_募集说明书》；《兆龙互连与中信建投关于兆龙互连申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）》（2025-07-08披露）；《上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（修订稿）（豁免版）》（2025-07-08披露） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（不特定发行对象不超过三十五名（含）符合条件的特定对象，市场化竞价定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票，发行对象为不超过三十五名（含）符合条件的特定对象，全部以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十；发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过77,868,520股（含本数）；发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行不构成重大资产重组，不会导致控股股东和实际控制人发生变化（控股股东兆龙控股直接持股44.50%，实际控制人姚金龙合计控制63.11%股份表决权）。本次发行董事会决议日为2023年11月22日（2023年度向特定对象发行股票事项）。
原拟募集资金总额不超过121,390.00万元，投向泰国生产基地建设项目（66,000.00万元）、高速电缆及连接产品智能制造项目（41,390.00万元，投资总额43,199.95万元）及补充流动资金（14,000.00万元）。2025年5月29日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过调整方案议案，将募集资金总额调减为不超过119,500.00万元（调减1,890.00万元，其中补充流动资金调减至12,110.00万元），以消化前次首发募集资金补流超出30%比例部分。审核方面：深交所于2025年5月10日下发审核问询函（审核函〔2025〕020019号），2025年7月8日披露问询回复（修订稿）及锦天城补充法律意见书（二）（修订稿），本轮问询共2个问题加其他事项，重点关注业绩波动与职务侵占内控、境外收入真实性、财务性投资、泰国境外募投的合规性与土地过户、前次募集资金补流比例等。截至素材日，本案类型为制造业龙头出海型产业再融资，法律审核核心集中在境外募投（泰国）项目的审批链条完整性、土地权属取得进度与财务性投资、前次募资合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(2) | 境外贸易政策变动、对境外供应商和客户依赖 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 销售人员职务侵占、规范措施与内部控制有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/内部控制 | 是 |
| 首轮 | 1(9) | 商品房自建房用途、投资性房地产、是否涉及房地产开发 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 财务性投资（含类金融）与董事会决议日前六个月已实施/拟实施情形 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2) | 募投项目主业协同、泰国基地商业合理性与实施合规性 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 募投项目审批资质、泰国土地购买协议签署后未过户原因及进度 | 土地房产权属/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2(8) | 前次募集资金节余补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 1(1)(3)(4)(6)(7)(8)、2(3)(4)(6)(7)、其他事项 | 业绩波动、境外收入真实性、销售费用、应收账款坏账、存货跌价、汇率、融资必要性、产能消化、效益测算、董事会前投入、重大事项提示等 | 纯财务/会计类为主 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1(5)：销售人员职务侵占事项与内部控制有效性（首轮，回复文件第13–15页；txt 行 562–680）
问询要点：(1)销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程；(2)事项最新进展、后续预期情况；(3)相关事项对公司财务状况和经营成果的影响；(4)发行人采取的规范措施及其有效性；(5)在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。
回复与核查要点：
- 职务侵占内容：2024年2月公司自查发现3名销售人员涉嫌职务侵占，向公安机关报案，2024年2月26日收到德清县公安局《立案告知书》。侵占方式两类：①非法侵占订单资源——2022年至2023年，涉案人员以公司名义取得长期客户订单后，未经公司允许私自将订单转移给某供应商，累计涉及金额约900–1,000万元（最终以司法认定为准）；②篡改客户订单——2021年至2023年篡改销售订单金额，预计造成损失约100–120万元（最终以司法认定为准）。
- 发现过程与进展：公司察觉涉案人员在市场开发、客户服务、工作汇报方面与岗位要求严重不匹配，经查询其工作邮箱与客户往来邮件发现侵占事实后报案。截至补充法律意见书出具日，案件已由德清县公安局移送德清县人民检察院审查起诉，按诉讼代理人说明预计2025年年底前完成审理。
- 退赔安排：公司与涉案人员签订退赔协议，约定退赔金额合计4,050万元，并收回涉案人员持股平台份额及股权激励成本与收益合计164.12万元；截至补充法律意见书出具日已收到合计4,064.12万元（其中2024年度收到3,984.12万元、2025年一季度收到80万元），尚余150万元未收回。退赔金额系综合直接损失、品牌声誉间接损失、薪酬情况及涉案人资产经济能力协商确定。
- 财务影响量化：2024年度收到的退赔款及没收股权激励款项占当年营业收入、期末总资产的比例分别为2.18%和2.68%；未收回款项占2025年一季度末总资产比例0.15%。已辞退涉案人员并由新销售团队对接客户，相关客户合作恢复正常。
- 整改措施：①禁止员工兼职及从事竞争性岗位，定期核查销售人员兼职投资信息并公开检索品牌冒用情况；②强化订单填写与复核的全链条管控；③梳理完善业务管控流程并纳入信息系统管理；④强化内部审计常规与专项审计力度；⑤加强员工合规教育培训。
- 核查程序：律师访谈公司人员、取得公司说明及《立案告知书》、核查退赔协议与到账凭证、访谈诉讼代理人了解案件进展。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为职务侵占系员工个人行为，退赔款项已基本收回，对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响；公司已专项整改，内部控制制度健全且得到有效执行。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：职务侵占类问询的证据链闭环要素为：立案文书（立案告知书）＋侵占方式与金额量化（以司法认定为准的弹性表述）＋退赔协议及到账凭证＋财务影响占比测算＋整章建制与内控评价。退赔款计入营业外收入的会计处理与"已基本收回"的论述互为支撑，可避免监管对损失未了结的追问。
问题 1(2)：境外贸易政策变动与对境外供应商、客户依赖（首轮，回复文件第9–12页；txt 行 356–560）
问询要点：(1)各细分产品相关技术来源；(2)主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区贸易政策变动情况；(3)公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖；(4)相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响；(5)已采取应对措施及其有效性、拟采取应对措施及其可行性。
回复与核查要点：
- 技术来源：公司主要产品（数据电缆、专用电缆、连接产品）核心技术均系长期自主研发（线缆集合入模技术、屏蔽纵包技术等，均有对应专利），运用自身核心技术生产的产品为公司主要收入来源。
- 境外依赖：报告期各期境外收入占比分别为61.44%、64.31%、63.38%和65.57%，但公司对美国的外销金额及占比整体较小（各期占比在2.20%–2.84%区间），对美国外销客户不存在重大依赖；境外采购原材料金额及占采购总额比例均较低，主要原材料不依赖境外采购。
- 贸易政策影响：报告期内公司产品外销所涉主要国家及地区贸易政策未出现重大不利变化；美国对华贸易政策有波动，但因对美销售占比低且大部分产品以FOB方式出口（关税等到岸后费用由客户承担），未对公司持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。
- 应对措施：已采取——FOB贸易条款转嫁关税、筹建泰国生产基地分散风险、开拓全球客户资源；拟采取——跟踪研判贸易政策、泰国基地投产后统筹国内外产能分配、持续研发新品、原材料以境内采购为主并做好供应商储备。
- 核查程序：律师访谈公司人员并取得说明、核查公告文件中产品外销与境外采购明细并检索相关国家地区贸易政策、了解应对措施执行情况。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为：核心技术均自主研发；外销所涉主要国家地区贸易政策无重大不利变化，对美客户无重大依赖；原材料不依赖境外采购；已采取应对措施有效、拟采取措施具备可行性。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：出口占比高的再融资项目，"境外依赖"问询的论证路径是"结构数据拆解（分国别收入/采购占比）＋贸易条款（FOB/CIF关税承担主体）＋产地区域布局（境外基地对冲）"三层递进，律师核查落脚于依赖性认定及措施可行性，不必对财务预测发表意见。
问题 1(9)：商品房自建房用途、投资性房地产与房地产开发业务（首轮，回复文件第18–19页；txt 行 778–890）
问询要点：(1)发行人持有商品房和自建房具体用途；(2)投资性房地产的具体内容；(3)是否涉及房地产开发相关业务。
回复与核查要点：
- 房产概况：报告期末发行人拥有商品房和自建房共9处，规划用途分别为商业和工业，投资性房地产余额115.74万元；工业房产建筑面积占公司房产建筑面积比例99.50%，投资性房地产系部分闲置房产对外出租。
- 不涉及房地产开发的三层论证：①公司及子公司经营范围均不涉及"房地产开发"业务（依据《城市房地产管理法》第三十条、《城市房地产开发经营管理条例》第二条关于房地产开发经营的界定）；②公司及子公司均未取得或申请房地产开发资质（依据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得资质等级证书不得从事房地产开发经营）；③报告期各期零星租赁收入分别为14.29万元、14.29万元、14.29万元和3.57万元，占各期营业收入比例均不足0.01%，系提高资产利用效率出租闲置房产，不构成主营业务。
- 核查程序：律师核查不动产权证书并获取房产及投资性房地产构成明细、核实各处房产实际用途；取得公司及子公司营业执照核查经营范围；核查租赁合同与租金收入明细。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发业务、未具备相关资质、零星租金收入占比不足0.01%，不涉及房地产开发业务。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：涉房问询的判断基准是"经营范围＋资质＋业务实质＋收入占比"四要件。持有商品房但用途为自营或员工配套的，应逐处列明不动产权证载规划用途与实际用途对照表，避免监管按"涉房融资限制"口径追问。
问题 1(10)：财务性投资（含类金融）认定与扣除（首轮，回复文件第19–20页；txt 行 895–1070）
问询要点：(1)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定；(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 认定标准引用：律师完整援引《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的七项认定规则（类金融投资、投资金融业务、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高波动高风险金融产品等；金额较大指已持有和拟持有财务性投资超过合并报表归母净资产30%；董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入金额应从募集资金总额中扣除），以及《发行类第7号》类金融机构/类金融业务认定口径。
- 最近一期末科目排查：截至2025年3月31日，其他应收款378.76万元（押金保证金、应收暂付款）、其他流动资产2,087.74万元（待抵扣增值税进项税额）、其他非流动资产2,344.29万元（预付长期资产购置款），均系日常经营形成，不涉及财务性投资；最近一期末不存在财务性投资，未超过归母净资产30%。
- 期间排查：本次发行董事会决议日为2023年11月22日，自决议日前六个月（2023年5月22日）至补充法律意见书出具日，公司不存在投资类金融、投资金融业务、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款及购买高收益高风险金融产品的情形；期间购买的理财产品均为保本型产品（如上海浦东发展银行结构性存款3,600万元，2024.5.13–2024.8.11，90天，预期年化1.20%或2.55%等），无需从募集资金中扣除。
- 核查程序：律师查阅董事会、股东大会决议文件、定期报告及临时公告、理财协议及产品说明书、相关科目明细账。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号》规定；决议日前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资情形，无需扣除。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：财务性投资问询的标配动作是"七类负面清单逐项排查＋主要报表科目逐项过筛＋理财产品逐笔性质核验（保本/非保本、底层资产）＋时间口径锁定董事会决议日前六个月"。保本型结构性存款不认定为财务性投资是主流口径，但需保留产品说明书佐证。
问题 2(1)(2)：募投主业协同与泰国基地境外投资合规（首轮，回复文件第78–85页；txt 行 1195–2160）
问询要点：(1)本次募投项目是否涉及新业务、新产品，与现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别与联系，是否存在协同效应、是否属于将募集资金主要投向主业；(2)选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性；是否具有境外投资、生产、管理相关经验；是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场储备；募投项目实施方式是否符合相关法律法规；泰国基地与国内基地在原材料和设备采购来源、员工来源、客户群体等方面的异同；主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对募投项目的影响；募投项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 主业协同：公司本次募投项目紧密围绕现有主业展开，不涉及新业务、新产品；公司深耕数据传输与连接领域三十年，专注以铜为主要导体材料的数据电缆、专用电缆及连接产品设计制造，系细分领域龙头，募投产品与现有产品在原料、工艺、设备、客户上高度协同，属于将募集资金主要投向主业。
- 泰国基地合理性：选择泰国系利用其宽松外商投资环境、税收与土地优惠政策、开放营商环境及工业基础，应对国际贸易摩擦下客户国产替代需求释放；公司已具备境外生产管理经验与人员、技术、市场储备；泰国基地与国内基地在采购、员工、客户结构上的差异已在回复中逐项比对；原材料和销售不形成对境外单一供应商/客户的重大依赖。
- 重大不确定性：律师从"募投不涉及新业务/新产品（对照监管对'重大不确定性'的认定）""项目储备（人员、技术、订单）""审批与土地取得进度"三方面论证本次募投项目实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：律师访谈公司相关人员及泰国安美德工作人员、取得公司说明，核查募投项目可行性研究、审批备案文件、境外法律意见书等。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为本次募投项目不涉及新业务新产品、属于投向主业；泰国基地选择具备商业合理性、实施方式符合相关法律法规；募投项目实施不存在重大不确定性。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：境外产能型募投的法律论证骨架为"商业合理性（关税/客户/成本）＋既有经验与储备＋东道国法律意见（土地、建设、环保、劳工）＋境内ODI审批链（发改备案＋商务境外投资证书）"。委托境外律师出具法律意见书是必备证据，律师意见应逐项转述并附文号。
问题 2(5)：募投审批资质与泰国土地过户进度（首轮，回复文件第89–92页；txt 行 2043–2360）
问询要点：(1)本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得；(2)2024年3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因；(3)土地使用权证办理的最新进度及预计完成时间；(4)是否存在实质性障碍；(5)是否会对募投项目实施造成重大不利影响及替代性措施。
回复与核查要点：
- 审批链条（境内）：泰国生产基地建设项目——2023年12月28日取得浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2023〕223号），因项目产品结构调整于2025年3月19日取得《关于同意项目变更有关事项的通知》（N3300202500247）；2025年2月28日取得浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500247号）；根据泰国法律意见书，项目无需进行初步环境评估、环境影响评估或环境健康影响评估（无需环评）。高速电缆及连接产品智能制造项目——2023年8月11日取得德清县经信局《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通知书》（项目代码2308-330521-07-02-467921），2025年2月23日完成备案变更；2025年3月4日取得湖州市生态环境局《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司高速电缆及连接产品智能制造项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建[2025]42号）；属"零土地"技改无需建设用地规划许可证。
- 泰国土地：2024年3月20日与Amata Corporation Public Company Limited（泰国安美德，园区开发商）签订土地买卖协议，购买春武里府安美德工业园（Amata City Chonburi）编号AC2-01地块约100莱（240亩），交易总额40,000万泰铢（约合人民币7,913.40万元），分五期支付，截至补充法律意见书出具日已支付24,000万泰铢。未过户原因：卖方需将约407莱大地块分割后分别出售，交割及所有权证书办理手续繁琐，且所购土地需由卖方负责平整，导致过户延期。公司已取得泰国工业园管理局（IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（编号2-77-0-109-00339-2568）及《许可告知书》（编号1-77-0-109-00339-2568），具备使用土地权限；预计2025年内办理产权过户并取得土地所有权证书。建设许可方面，根据泰国法律意见书，开工前须向IEAT取得土地使用许可（IEAT01/2表格）及建筑施工许可证（IEAT02/2表格）或建筑施工意向通知书（IEAT02/4表格），截至出具日正在办理中，预计2025年内取得。
- 替代安排：公司确认若因客观原因无法取得AC2-01地块所有权，将积极寻求其他可替代方案，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
- 核查程序：律师取得募投项目备案、环评、境外投资证书等文件及境外法律意见书；访谈公司经办泰国土地事项人员及泰国安美德工作人员；取得土地买卖协议、土地地契；取得IEAT土地使用许可证及许可告知书。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为：除正在办理的建设施工许可/意向通知书、泰国土地所有权证书及境内项目建设工程规划许可证、施工许可证预计2025年内取得且不存在实质性障碍外，募投实施及未来销售所需全部审批程序与资质已取得；境外土地因平整、分割、过户手续复杂致延期具有合理性，已取得IEAT用地许可具备使用权限，取得所有权不存在实质性障碍，且有替代方案兜底。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：境外土地问询的证据闭环为"买卖协议＋付款凭证＋地契（卖方权源）＋东道国主管机关用地许可＋过户时间表＋替代方案承诺"。泰王国IEAT园区内土地的特殊点在于用地许可先行、所有权登记后置，回复中应将"使用权已取得/所有权待过户"明确分层，避免被认定为募投实施重大不确定。
问题 2(8)：前次募集资金节余补流比例与本次调减（首轮，回复文件第126–128页；txt 行 2388–2500）
问询要点：说明前次募投项目结余的募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募集资金基本情况：前次为2020年首次公开发行，募集资金总额40,455.63万元、净额35,585.71万元；截至2022年12月31日实际已投入31,083.95万元，用于"年产35万公里数据电缆扩产项目""年产330万条数据通信高速互连线缆组件项目""兆龙连接技术研发中心建设项目"及5,891.89万元补充流动资金。
- 节余补流决策程序：节余资金5,038.05万元（含理财收益及利息536.29万元）；2022年12月12日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过募投项目结项并将节余募集资金永久补流议案，经2022年第二次临时股东大会审议通过；目前募集资金专户均已销户，节余资金全部用于永久补流。
- 补流比例测算：前次募集资金补流合计13,986.20万元（含非资本性支出：原材料货款2,526.35万元、研发人员工资529.91万元、补流5,891.89万元、结余补流5,038.05万元），占首发募集资金总额34.57%，超出30%上限金额1,849.51万元。
- 整改（调减本次募资）：2025年5月29日第三届董事会第十次会议审议通过调整本次发行方案议案，将本次募集资金总额由不超过121,390.00万元调减为不超过119,500.00万元（调减1,890.00万元，其中补充流动资金由14,000.00万元调减至12,110.00万元），前次补流超30%部分已在本次募集资金中调减消化。
- 核查程序：律师查阅公司公告的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、结项及补流的董事会/监事会/股东大会决议文件、募集资金专户对账单及销户证明。
- 核查意见：发行人律师（锦天城）认为前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：前次补流超限的处理范式是"非资本性支出全面归集（货款、工资、铺底流动资金均视同补流）＋超限金额精确计算＋本次募资等额调减"，且调减议案需董事会、监事会审议并披露；本案例调减额1,890万元略大于超限额1,849.51万元，属"足额覆盖＋取整"操作，可作范本。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(3)(4)(6)(7)(8)：业绩波动原因、境外收入真实性（函证）、销售费用真实性、汇率影响、应收账款坏账准备、存货跌价准备——纯财务会计类，由保荐人、会计师核查并发表意见，律师未发表意见。
- 问题2(3)(4)(6)(7)：产能规模合理性及产能消化、募投效益测算、投资明细与董事会前投入置换、融资必要性与规模合理性——以财务测算与订单数据为主，律师仅就与募投合规交叉部分（(1)(2)(5)(8)）发表意见。
- 其他事项：募集说明书扉页重大事项提示及媒体舆情核查——程序性披露事项，无独立法律争点。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2025〕020019号）未随素材提供，问询要点均以回复文件黑体引用部分为准； ② 案件精确受理日期、上市委/审核中心会议及注册批复进展未见素材，截至2025-07-08披露日为问询回复（修订稿）阶段，后续轮次及批复【待核验】； ③ 素材仅含一轮问询回复，如后续存在第二轮问询及注册环节问询，其内容未纳入本文档； ④ 募集说明书为2025-04-23申报稿口径（募资总额121,390.00万元），最终调减后口径119,500.00万元以补充法律意见书（二）及问询回复为准；注册稿如有再次更新【待核验】； ⑤ 签字律师名单未在txt中提取，需以补充法律意见书（二）签署页为准【待核验】。
