江苏本川智能电路科技股份有限公司（300964·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为第二轮问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年7月（审核问询函2025-08-06出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 2 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、两轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-07-25申报稿、2025-09-26更新稿、2025-11-26更新稿）》；《审核问询函的回复报告（审核函〔2025〕020040号，回复披露2025-09-26）》；《第二轮审核问询函的回复报告（审核函〔2025〕020053号，2025-10-17出具，回复披露2025-11-26）》；国浩律师（深圳）事务所《补充法律意见书（一）》（2025-09-26）、《补充法律意见书（四）》（2025-11-26） 中介机构：保荐人东北证券；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（主体信用等级AA-、债项信用等级AA-，东方金诚评级，无担保；每张面值100元按面值发行）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额原不超过49,000.00万元（含本数），第二轮问询后因财务性投资扣除调减为不超过46,900.00万元，扣除发行费用后投向：①珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目（总投资35,618.80万元，拟用募资33,454.10万元），生产多层板并配置新产品试制线，面向AI服务器电源、低空经济、机器人等新兴领域样板及小批量订单，达产后毛利率预计24.70%–24.81%，税后内部收益率14.07%；②本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目（总投资23,758.39万元，拟用募资10,545.90万元），实施地点泰国北榄府邦普工业区，实施主体艾威尔电路（泰国）有限公司，产能25万平米双层、多层及高密度互连型PCB，达产后毛利率预计18.73%–18.82%，税后内部收益率13.80%；③补充流动资金（由5,000.00万元调减为2,900.00万元）。
审核时间线：深交所2025年8月6日出具第一轮审核问询函（审核函〔2025〕020040号），回复及国浩补充法律意见书（一）于2025年9月26日披露；2025年10月17日出具第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020053号），回复及补充法律意见书（四）于2025年11月26日披露。本轮发行董事会决议日为2025年5月6日。二轮问询直击两大焦点：对保腾福顺等产业基金投资是否构成财务性投资（最终审慎认定保腾福顺为财务性投资并扣除2,100.00万元）、经营性现金流持续下降背景下可转债偿付能力（纯财务问题）。本案为PCB制造业"境内扩产+出海泰国"型可转债，法律审核核心在财务性投资的产业投资边界认定、前次募投项目变更程序及境外募投审批链条。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(3)(4) | 境内外贸易政策依赖、外销收入真实性与第三方回款 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 前五大客户/供应商集中、贸易型客户销售模式与定价公允性 | 其他法律事项（业务真实性） | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 外协加工定价、与产能利用率匹配、产品质量纠纷 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 财务性投资（含类金融）认定与扣除 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2) | 募投与主业协同、泰国基地商业合理性与实施合规性 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | 前次募投项目调整变更程序及效益未达预期 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 募投项目审批资质、环评能评批复进度 | 产业政策与募投项目（环保） | 是 |
| 二轮 | 问题一 | 保腾福顺、上海芯华睿、泰国珞呈、本川鹏芯投资是否构成财务性投资 | 财务性投资 | 是 |
| 二轮 | 问题二 | 经营性现金流下降、可转债本息偿付能力 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(1)(2)、2(4)(5)(7)(8) | 业绩波动、废料收入、产能消化、效益测算、折旧摊销、融资必要性 | 纯财务/会计类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(7)＋二轮问题一：财务性投资认定——从"均不构成"到审慎扣除2,100万元（首轮回复第44–46页，txt 行 1900–2105；二轮回复第3–6页，txt 行 68–310）
问询要点：首轮——(1)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》；(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否已从募集资金中扣除。二轮——结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海本川鹏芯科技有限公司等多家主体的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。
回复与核查要点：
- 一轮口径：截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值14,116.14万元（银行理财产品和券商理财产品）、长期股权投资900.00万元，参股公司为深圳保腾福顺创业投资基金、泰国珞呈有限公司。律师核查结论：截至最近一期末不存在持有财务性投资的情形；自董事会决议日前六个月（2024年11月6日）至回复出具日，购买的理财产品均为短期、保本型中低风险产品（公司经2024年8月8日公告批准使用不超过0.75亿元闲置募集资金进行现金管理和不超过4.2亿元闲置自有资金进行委托理财），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不涉及扣除。
- 二轮穿透核查：截至2025年9月30日长期股权投资2,697.91万元，包括——①保腾福顺（成立2024-09-04，认缴出资3,000.00万元），合伙协议约定对外投资集中于战略性新兴产业（电子元器件及设备、新材料、半导体、计算机、通讯、新能源），被投企业杭州万智微电子（集成电路）、本川鹏芯（芯片嵌入式功率板）均与产业链相关，且通过保腾福顺投资后，杭州万智微电子相关方（国内储能电池管理系统头部企业）已成为公司单体口径前10大客户（2025年1-9月）；②上海芯华睿半导体（成立2021-08-06，认缴10.83万元/出资500.00万元，2025-06-18投资），主营车规级功率半导体模块，可支持公司芯片嵌入式功率板研发的车规级功率芯片及设计支持；③泰国珞呈有限公司（成立2024-09-24，出资2,000万泰铢，2025-04-09/2025-07-15投资，账面余额397.91万元），主营PCB相关电子元器件组装，可增加直接销售渠道、开拓海外市场。
- 审慎认定与扣除：公司对上海芯华睿、泰国珞呈的投资认定为围绕产业链的产业投资、不构成财务性投资依据充分；但出于审慎考虑，将对保腾福顺（股权投资基金）的投资认定为财务性投资。因董事会决议日为2025年5月6日，2025年9月23日实缴的900.00万元及尚未实缴的1,200.00万元（认缴合计3,000万元，2024年9月4日已实缴900万元系决议日前）应从募集资金总额中扣除，合计扣除2,100.00万元，募集规模由49,000.00万元调减为46,900.00万元（补流同步由5,000.00万元调减为2,900.00万元）。
- 本川鹏芯：2025年7月2日公司与上海芯华睿、保腾福顺、上海芯裕通等共同设立本川鹏芯（注册资本1,000万元），后上海芯华睿、上海芯裕通所持股份转让给公司，公司持股81%并纳入合并报表，主营芯片嵌入式功率板研发生产销售（应用汽车电子、工业控制、通信），系控股子公司非参股投资，不构成财务性投资。
- 核查程序：保荐人、会计师、律师共同查阅财务性投资认定相关法规、核查投资协议与银行对账单并对照分析。
- 核查意见：保荐人、会计师、律师共同认为对上海芯华睿、泰国珞呈投资不认定为财务性投资依据充分，保腾福顺审慎认定为财务性投资，决议日前六个月内实缴及未实缴部分2,100.00万元已扣除。
执业提示：产业基金类投资是二轮问询的标配狙击点。即便首轮以"协同效应"论证通过，监管仍会在二轮复核；预留"审慎认定＋及时扣除＋同步调减发行规模"的整改路径（实缴部分剔除决议日后投入、未实缴部分全额剔除）是标准自纠范式，可直接援引。
问题 2(3)：前次募投项目变更程序与效益未达预期（首轮，回复文件第86–92页；txt 行 3530–3680）
问询要点：(1)前次募投项目调整、变更的原因及合理性；(2)是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；(3)前次募投项目效益未达到可行性研究报告预计收益的原因及合理性；(4)相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：公司2021年首次公开发行募集资金56,089.55万元，投向"年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目""研发中心建设项目"和补充流动资金；截至2025年3月31日累计使用50,952.62万元，占比90.84%。
- 变更事项：研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，实施方式由新建研发中心大楼变更为利用公司现有场地，并调整内部投资结构；经董事会和监事会审议（相关文件含《募投项目变更实施方式和调整内部投资结构的核查意见》），履行了审议程序与披露义务。
- 效益未达预期：扩建项目未达可行性研究报告预计收益，原因包括PCB行业周期波动、行业竞争及价格折让策略等；2025年1-6月募投相关多层板均价约1,046.81元/平方米（剔除主动折让订单后较2024年增长），均价下降系公司针对拟战略合作大客户主动采取的阶段性折让策略（以共同研发深度绑定客户），并非下游需求萎缩或竞争加剧导致的持续性降价；通信PCB、医疗设备PCB、6层及以上多层板等部分产品单价已高于均值，叠加2025年以来订单量持续增长的规模效应，毛利率有所上升。
- 核查程序：律师核查前次募投项目变更的董事会、监事会决议及核查意见、披露公告，对比可研报告与实际效益数据。
- 核查意见：发行人律师（国浩深圳）认为：前次募投"研发中心建设项目"变更实施方式和调整内部投资结构具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；结合投资构成、投产后PCB行业情况及发行人业绩，前次募投项目经济效益相关影响因素已逐渐减弱，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
执业提示：前次募投"变更＋未达预期"双重瑕疵的论证组合拳：程序合规（审议文件逐份列明）＋原因可归因外部行业周期＋主动策略与被动萎缩区分（剔除折让后的价格还原测算）＋影响衰减论证。审议文件清单（含保荐人核查意见）是程序合规的核心证据。
问题 2(2)：泰国募投项目实施合规性（首轮，回复文件第68页起；txt 行 3180–3500）
问询要点：(1)选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性；(2)是否具有境外投资、生产、管理相关经验；(3)泰国基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；(4)国际贸易环境变化对募投项目的影响；(5)是否具备人员、技术、市场储备，募投实施方式是否符合相关法律法规；(6)结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向性合同，募投实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 实施主体为艾威尔电路（泰国）有限公司（发行人在泰国设立的经营主体），实施地点泰国北榄府邦普工业区；泰国基地系应对国际贸易环境、贴近海外客户与服务全球供应链的产能布局。
- 律师核查范围覆盖：境外投资审批手续（ODI）、泰国当地法律意见（泰国文华律师事务所就艾威尔电路泰国公司出具）、实施方式合规性、人员技术市场储备及订单支撑。
- 核查意见：发行人律师（国浩深圳）认为募投项目已办理完成所需要的备案、境外投资手续，均已取得土地使用权或土地所有权证书，相关经营资质已获取，不存在超越经营范围、经营资质情形；工程规划、施工许可手续将按实施进度办理或正在办理中，取得预计不存在重大实质性障碍。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：泰国募投的土地证明以"均已取得土地使用权或土地所有权证书"为口径表述，较"待过户"类项目风险更小；回复中应将ODI备案、商务境外投资证书、东道国法律意见书三项作为"实施方式符合法律法规"的最低证据组合。
问题 2(6)：募投项目审批资质、环评与能评批复（首轮，回复文件第96–99页；txt 行 3800–3960）
问询要点：(1)募投项目投资明细及最新进展；(2)项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得；(3)环评和能评批复办理的最新进度及预计完成时间；(4)是否存在实质性障碍，是否会对募投实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 环评——珠海硕鸿项目：公司前身珠海硕鸿电路板有限公司于2016年11月3日取得《关于珠海硕鸿电路板有限公司项目环境影响后评价报告的备案意见》（珠环建[2016]10号）；2025年7月31日珠海市生态环境局金湾分局出具《关于珠海硕鸿电路板有限公司投资项目环评相关事项的意见》，明确"按照《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等现行生态环境管理有关规定，项目无需重新办理新的环评手续"。
- 环评——泰国项目：项目所在地泰国北榄府邦普工业园已取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室出具的环评批复，项目无需另行办理环评；泰国文华律师事务所出具法律意见：艾威尔电路（泰国）有限公司不属于对环境或健康有影响的企业，在工业区无需单独编制初步环境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自然资源的环境影响评估报告（EHIA），无需办理其他环境影响前置审批。
- 能评：珠海硕鸿项目于2025年8月20日取得珠海市金湾区发展和改革局能评批复（珠金发改节能〔2025〕11号）；泰国项目位于境外，不涉及节能审查评价事宜。
- 核查意见：发行人律师（国浩深圳）认为：本次募投项目已办理完成所需备案、境外投资手续，无需另行办理环评批复；珠海项目已取得能评批复；土地均已取得权属证书；工程规划、施工许可按进度办理中且取得不存在重大实质性障碍；经营资质已获取，不存在超越经营范围与资质情形。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：环评问询的最优证据是主管机关出具的"无需重新办理"书面意见，而非仅援引分类管理名录自行论证；境外项目则以东道国环评批复＋当地律师意见双证锁定，能评事项须逐项目说明适用性（境外项目"不涉及"亦需明示）。
问题 1(3)(4)：境内外贸易政策依赖与第三方回款（首轮，回复文件第3–18页；txt 行 254–1135）
问询要点：(1)结合技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区贸易政策变动，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，贸易政策变动的影响及应对措施有效性、可行性；(2)外销收入对应产品销量、价格、金额、境外客户基本情况与合同签署情况，境外客户回款是否异常、是否存在第三方回款。
回复与核查要点：
- 技术来源：主要产品核心技术、专利来源基本为自主研发，运用自身核心技术生产的产品为公司主要收入来源。
- 供应商端：公司基本无境外采购，境外贸易政策对原材料供应不存在影响，且对境内原材料供应商不构成重大依赖。
- 客户端：外销占主营业务收入比例分别为57.37%、52.13%、48.39%和50.78%，产品主要出口美国、欧洲（占外销收入75.52%–81.25%）；对美外销收入金额及占比逐渐降低，结合中美PCB供需关系综合分析，美国贸易政策波动不会对公司持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。
- 第三方回款：因国际结算、外汇管制、境外客户需求等因素存在少量境外第三方回款，金额占营业收入比例较低；公司要求客户回款通过其对公账户进行，特殊情形须签订代付协议或取得客户代付确认文件、邮件，相关内控健全有效。
- 核查程序：律师核查公告文件中产品外销与境外采购明细并检索贸易政策、核查境外主要客户合同及回款记录、函证及替代程序情况。
- 核查意见：发行人律师（国浩深圳）认为核心技术自主研发、原材料供应不受境外政策影响、外销所涉主要国家地区贸易政策变动未对合作稳定性产生重大不利影响、应对措施有效且拟采取措施可行；外销产品价格销量变动与产品结构及经营情况匹配，第三方回款内控健全有效。
执业提示：外销占比过半的PCB企业，"对美依赖"论证要点是占比趋势递减＋供需关系分析；第三方回款不必清零，但须建立"原因（外汇管制/国际结算惯例）＋占比低＋代付协议或确认文件＋内控制度"四要素闭环。
问题 1(5)(6)：贸易型客户销售与外协加工质量（首轮，回复文件第18–30页；txt 行 1136–1660）
问询要点：(1)前五大客户及供应商基本情况与合作历史、供应商集中度较高及变更原因；贸易型客户对应上游供应商、下游终端客户及应用领域，通过贸易型客户销售/采购的背景原因、定价依据及公允性、是否买断式销售、是否存在售后退回；(2)外协加工主要工序、供应商、定价依据及金额，外协加工费与委托加工产量及产能利用率匹配性，报告期内是否发生产品质量纠纷及应对措施。
回复与核查要点：
- 客户与供应商集中：客户不存在集中且不存在重大依赖；供应商存在一定程度集中（向前五大供应商采购占比58.74%–66.71%，第一大供应商超30%），系为提高采购品质与交付时效集中于业内头部供应商，具有合理性，不存在对单一供应商重大依赖；律师同时提示若供应商经营不善或合作受限需及时寻找替代供应商的供应链风险。
- 贸易型客户：公司贸易商客户主要为境外贸易商客户，基于商业保密的行业惯例无法获取下游终端客户具体应用领域，部分国内PCB制造上市公司同为该等境外大型贸易商的上游供应商；通过贸易型客户销售系行业通用模式，按"成本+市场"并考虑客户具体情况定价，定价公允，均为买断式销售，报告期内不存在大额售后退回情形。
- 外协加工：外协加工金额占主营业务成本比例分别为17.70%、7.60%、8.35%和9.52%，主要外协工序为沉金、沉锡和喷锡（设备投入与环保成本高、工序专业性强、需求波动大）；外协产量占产能比重整体较低，不存在大规模外协；定价执行统一标准并综合工时、工艺、设备、交货质量、市场价格协商确定，外协加工费与委托加工产量及产能利用率基本匹配；报告期内未发生产品质量纠纷。
- 核查程序：律师核查客户/供应商合同与交易记录、外协加工协议与定价文件、外协产量与产能数据、公开渠道质量纠纷检索。
- 核查意见：发行人律师（国浩深圳）认为客户不集中、供应商集中具合理性且无重大依赖；贸易型客户销售模式公允且买断式、无大额退回；外协加工匹配、无质量纠纷。
执业提示：贸易型客户无法穿透终端是PCB行业惯例，论证以"同行业可比公司同为该贸易商供应商"的行业横向印证替代终端穿透；外协与产能利用率的匹配性需落到"工序名称＋外协数量＋单价＋占产能比重"的数据闭环。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1(1)(2)：营业收入与扣非净利润波动（2023年扣非净利润-673.93万元）、废料销售等其他业务收入匹配——纯财务分析类。
- 首轮问题2(4)(5)(7)(8)：前次未达预期下继续募投的合理性、产能消化与对外出租、效益测算、新增折旧摊销、融资必要性——以财务测算为主。
- 二轮问题二：经营性现金流净额持续下降（11,045.02万元→7,459.99万元→2,818.46万元→2025年1-9月-716.13万元，含票据背书与新票据系统拆分影响）及可转债本息偿付能力（发行后资产负债率由31.99%升至48.06%测算）——保荐人、会计师核查，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文未随素材提供，问询要点以回复报告黑体引用为准； ② 可转债存续期限、转股期安排、利率条款在txt素材中未完整提取【待核验】（面值100元按面值发行、评级AA-已确认）； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-11-26二轮回复披露，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单未在txt中提取【待核验】； ⑤ 一轮补充法律意见书编号为（一），二轮为（四），中间的（二）（三）未随素材提供，其涉及事项（如财报更新）未纳入本文档【待核验】。
