广东奇德新材料股份有限公司（300995·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年8月（律师工作报告2025-08-18出具；审核问询函2025-09-10出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（申报稿，2025-08-26披露）》；《奇德新材与国信证券关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿，2025-12-02披露，审核函〔2025〕020047号）》；广东信达律师事务所《2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（信达再创意字[2025]第001-2号，2025-12-02披露；另《律师工作报告》《法律意见书》（2025-08-18）、《补充法律意见书（一）》（2025-09-29）未随素材提供） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师广东信达律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（不超过35名特定投资者，询价发行；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%；限售期自发行结束之日起六个月）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票。原拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），投向泰国复合材料及制品生产线建设项目（约1.49亿元）、碳纤维制品4.5万套扩建项目（约0.96亿元，报告期新增业务，已向比亚迪等批量供货新能源汽车碳纤维增强复合材料制品，达产期毛利率预计33.60%）及补充流动资金（约0.55亿元）。本次发行董事会决议日为2025年4月11日（第四届董事会第十九次会议）；因决议日前六个月内新投入及拟投入财务性投资（对粤科开平认缴2,500.00万元、已实缴500.00万元），公司于2025年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过预案修订稿，将2,500.00万元从募集资金总额中扣除，扣除后募集资金总额变更为27,500.00万元。
审核时间线：深交所2025年9月10日出具审核问询函（审核函〔2025〕020047号），问询回复（修订稿）与信达补充法律意见书（二）于2025年12月02日披露；报告期已更新至2025年9月30日。本案共3个问题，律师对问题3(2)（境外项目运营管理经验、泰国资产管控、境内外审批程序）发表专项意见，问题1（含财务性投资）、问题2（前次募投未达预期）由保荐人、会计师核查。本案特征为"产能利用率偏低＋前募效益未达预期＋境外（泰国）扩产＋碳纤维新业务"的中小市值制造业再融资，法律审核核心在财务性投资扣除、泰国募投ODI及BOI审批链条完整性、境外子公司管控有效性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(4) | 三家境外供应商/客户首次进入前五大的原因、业务真实性及关联关系 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(5) | 大量出租用房同时新建房屋的合理性 | 土地房产权属 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(6) | 财务性投资（含类金融）认定、决议日前六个月新投入或拟投入情形及扣除 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目投入进度差异、未实现预期效益原因及减值 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3(2) | 境外项目运营管理经验、泰国业务及资产管控措施、境内外备案审批许可进展及不确定性 | 对外投资与产业协同/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 3(1)(3)-(8) | 扩产必要性、泰国基地运行与单位投资、产能消化、碳纤维业务与客户、效益测算、折旧影响、补流必要性 | 纯财务/业务类为主 | 否（保荐人；会计师核查(3)(6)(7)(8)） |
| 首轮 | 1(1)(2)(3) | 毛利率波动、收入与净利润背离、产能利用率偏低 | 纯财务/会计类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3(2)：泰国募投项目的境外运营经验、管控体系与境内外审批链条（首轮，补充法律意见书（二）第3–10页；txt 行 55–410）
问询要点：(1)结合报告期内外销收入占比情况，说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验；(2)发行人对泰国相关业务及资产的具体管控措施及其执行效果；(3)本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、法律法规等，说明项目实施应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。
回复与核查要点：
- 境外经验：报告期内境外收入分别为1,562.82万元（占比6.10%）、2,237.01万元（7.90%）、3,304.90万元（9.55%）和4,159.32万元（15.40%），逐年增长；2024年外销收入同比增长47.74%主要系泰国工厂（泰国奇德）2024年10月投产当年度产生收入约1,000万元；公司已通过泰国奇德顺利投产积累客户及较为充足的境外项目运营管理经验。
- 管控体系（五个维度）：①公司治理——向泰国奇德委派管理人员，重大经营事项须满足公司战略规划；②内部控制——财务、采购、生产、销售、资产管理等关键环节执行与公司统一的管理制度框架；③人事管理——重要管理人员由公司委派，考核、招聘、薪酬方案由公司统一制定并审批；④资产管理——执行《资产管理办法》，规范存货、固定资产请购、采购、验收、付款，报告期内资产无重大异常风险；⑤财务管理——财务中心垂直管控，统一财务体系与系统、实时数据共享。结论：公司对泰国奇德业务及资产管控体系健全、控制有效，不存在重大内控失控风险。
- 东道国政策环境：泰国投资促进委员会（BOI）出台《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策；本项目产品应用于家用电器、汽车产业，属BOI产业激励政策覆盖范围——2024年3月BOI向泰国奇德下发投资促进证书（编号67-0582-2-00-1-0，批准第3.5.17类生产其他类型交通工具零部件业务），2024年4月下发投资促进证书（编号67-0799-2-00-0-0，批准第6.4.1类生产工业塑料产品及部件业务），通过投资促进认定可享受免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等优惠；本项目符合前述BOI证书业务范围，无需重新办理BOI证书。泰国奇德及募投项目实施符合泰国《民商法典》《外商经营法》，不涉及三类限制性产业。
- 境内审批（三项全部完成）：①发改——2025年7月取得广东省发改委《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]1324号）；②商务——2025年5月取得广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500633号）；③外汇——2025年8月取得中国银行江门分行《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。
- 境外许可：泰国奇德2023年10月设立、2024年10月投产，项目在泰国奇德现有场地实施，不涉及购买或租赁募投用地；2025年4月8日取得工厂经营许可证（工厂登记编号20210066525685，工厂类型编号53(1),53(1),77(2)，经营范围为生产车辆用塑料零部件及电器零部件）；根据《泰国奇德法律意见书》（泰国文华律师事务所出具），泰国奇德不属于对环境或健康有影响的企业，无需单独编制初步环境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或EHIA，本项目亦无需环评前置审批。
- 核查程序：律师获取报告期销售明细及内外销占比说明；获取主要管理制度、访谈相关人员、查阅财务系统了解管控措施；查阅已在泰国建厂的汽车类和家电类客户产能规划；查阅泰国文华律师事务所法律意见书了解当地法规和BOI行业政策；获取泰国募投项目境内外备案文件。
- 核查意见：发行人律师（信达）认为公司已履行完毕实施本次境外募投项目所需的境内、外主管部门相应备案、审批、许可程序，不存在不确定性风险。保荐人对问题3整体核查并发表明确意见，会计师对(3)(6)(7)(8)核查并发表明确意见。
执业提示：境外再募投（已设子公司再扩产）的审批论证优势在于"存量合规背书增量"：以既有子公司已投产运营的事实（工厂许可证＋BOI证书＋当地法律意见）覆盖新产线，境内ODI三件套（发改备案＋商务证书＋银行外汇登记凭证）逐项列示文号与取得时间，可将"不确定性风险"直接收窄为"不存在"。
问题 1(6)：财务性投资的科目化认定与2,500万元扣除（首轮，回复文件第50–57页；txt 行 1963–2080）
问询要点：(1)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。
回复与核查要点：
- 科目排查（截至2025年9月30日）：交易性金融资产1,500.68万元（外汇掉期，系正常经营相关，不属于财务性投资）；其他应收款84.09万元（保证金押金）、其他流动资产459.90万元（待抵扣增值税进项税额）、其他非流动资产7,950.04万元（银行理财产品和预付设备工程款）均不属于财务性投资；其他权益工具投资500.00万元（对粤科开平的投资，粤科开平主营股权投资、投资管理、资产管理，属于财务性投资）；长期股权投资152.83万元中——德宝体育（持股25%，账面28.51万元，体育用品制造销售，2018年12月设立时为全资子公司、2019年下半年引入新股东后变参股，目的为拓展自有体育用品品牌与下游销售渠道）不认定为财务性投资，昱佳科技（持股25%，账面124.32万元，光伏发电技术服务，2024年3月至2025年3月分次出资，系基于光伏合作及降用电成本入股）认定为与主营业务无关的股权投资、属于财务性投资。
- 合计认定：截至2025年9月30日财务性投资金额2,624.32万元（粤科开平500.00万元＋昱佳科技124.32万元，注：占比计算口径以公司披露为准），占最近一期合并报表归母净资产4.18%，未超过30%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
- 期间扣除：董事会决议日为2025年4月11日；决议日前六个月至今公司于2025年8月28日向粤科开平实缴500.00万元（持股5%，认缴合计2,500.00万元，主营股权投资），属于新投入及拟投入的财务性投资；2025年10月27日第四届董事会第二十四次会议审议通过《预案（修订稿）》议案，将2,500.00万元（含已实缴500.00万元及拟投入2,000.00万元）从募集资金总额中扣除，扣除后募集资金总额变更为27,500.00万元。除此之外不存在投入或拟投入产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、类金融业务等情形。
- 核查意见：保荐人核查后认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在对外投资产业基金等情形，已按规定扣除新投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号》相关要求。（注：本问题律师未单独发表核查意见，由保荐人核查。）
执业提示：本问的价值点有三：①外汇掉期被认定为"正常经营相关"而非财务性投资（配套境外业务的汇率避险可主张例外）；②参股光伏供应商因"与主营业务无关"仍被认定为财务性投资——降成本逻辑不构成产业协同抗辩；③认缴未实缴部分（2,000万元）同样须全额扣除，且以董事会修订预案的正式程序完成。
问题 2：前次募投项目投入差异与效益未达预期（首轮，回复文件第58–74页；txt 行 2247–2890）
问询要点：(1)结合各募投项目的项目规划、进展、具体投向及投入、形成的资产情况，说明募集资金投入进度与前期规划是否存在差异及原因合理性；前次募投项目未及预期的原因，不利因素是否消除及其对本次募投效益的影响；(2)结合产能利用率、在手订单、行业竞争格局等，说明未实现预期效益项目立项时是否谨慎、可行性是否发生重大不利变化，实际收益与预期收益差异较大的原因；(3)相关资产是否存在减值迹象，对未达预计效益募投项目后续拟采取的措施。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：2021年首次公开发行募集资金净额2.70亿元（承诺投资合计27,011.07万元），投向高性能高分子复合材料智能制造项目（承诺效益3,943.66万元，累计实现效益1,497.70万元，产能利用率50.64%）、精密注塑智能制造项目（承诺效益3,176.64万元，累计实现效益仅3.57万元，产能利用率41.03%）、研发中心建设项目；前次募集资金使用比例85.00%。
- 两次调整：2021年9月募投项目投资结构调整——复合材料项目调增（14,195.07万元→17,146.14万元）、精密注塑项目调减（9,254.63万元→5,563.18万元）；2022年再作投资总额调整（复合材料项目14,146.14万元、精密注塑项目8,563.18万元、研发中心4,301.75万元，合计27,011.07万元不变）；实际投入分别为12,393.16万元、8,018.72万元、2,546.43万元。
- 未达预期原因及后续措施、减值迹象分析由保荐人及会计师核查回复（含行业需求、竞争格局与产能爬坡因素），不利因素对本次募投（泰国项目及碳纤维项目）效益的影响已在回复中量化论述。
- 核查意见：保荐人及会计师核查并发表明确意见（本问题律师未发表意见）。
执业提示：前募"复合项目部分达标＋注塑项目几乎零效益"的极端组合下，问询重心自然转向本次募投（碳纤维33.60%预测毛利率）的谨慎性；法律侧应提前核对历次募投调整的董事会/股东大会审议链条及披露完整性，避免财务问题传导为程序瑕疵。
问题 1(4)(5)：境外新增客户供应商的关联关系排查与出租新建并存（首轮，回复文件第3–57页；txt 行 73–2078）
问询要点：(1)NEXTCCO.,LTD、UNIC TECHNOLOGY (THAILAND) CO.,LTD、SNC CREATIVITY ANTHOLOGY CO.LTD.三家境外主体首次成为2025年第一季度前五大供应商/客户的原因及合理性；具体业务往来（服务内容、销售收入、采购金额、收款/回款）；与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系；(2)报告期内发行人在大量出租用房的同时新建房屋的合理性。
回复与核查要点：
- 境外主体：三家境外供应商/客户首次进入前五大主要系泰国奇德于2024年10月正式投产带来的采购与销售（2025年第一季度第一大客户SNC CREATIVITY ANTHOLOGY CO.LTD.销售收入1,765.57万元、占营业收入20.16%；前两大供应商NEXTCCO.,LTD和UNIC TECHNOLOGY (THAILAND) CO.,LTD采购占比19.72%）；业务往来均具真实交易背景，上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。
- 出租与新建并存：公司原有厂房分布江门、中山等地，生产管理资源分散；2019年8月开始新建奇德科技园（江门市江海区连海路323号，含总部、生产基地及研发中心）；科技园陆续完工转固后国内全部人员及设备搬迁入园，为充分利用资产、提高经济效益，将闲置的原有厂房对外出租（2023年末、2024年末、2025年3月末投资性房地产账面价值分别为1,066.08万元、2,429.05万元和2,379.53万元），出租与新建并存具备合理性。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见；会计师对收入利润真实性执行审计程序并发表明确意见。
执业提示：境外新设子公司投产引发的"新增大客户＋新增大供应商"同季出现，是监管排查体外循环与关联输送的高危信号；回复须以"投产时点—业务自然放量—无关联关系"的时间线逻辑对齐，并附回款记录。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(2)(3)：分产品毛利率波动（23.37%/26.65%/22.80%）、上市后收入升利润降（净利润1,473.46万元→803.38万元→868.70万元）、产能利用率偏低（46.97%–52.09%）及改善措施——纯财务与经营分析类。
- 问题2(1)-(3)、问题3(1)(3)-(8)：募投资金投入进度差异细节、泰国基地单位投资对比、行业竞争与产能过剩量化、碳纤维业务与比亚迪/客户A合作过程、效益测算谨慎性、新增折旧影响、补流必要性测算——财务测算与业务论证类，律师未参与。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《律师工作报告》《法律意见书》（2025-08-18）、《补充法律意见书（一）》（2025-09-29）未随素材提供，本次发行的历史沿革、控股股东实控人、同业竞争、关联交易、主要财产、诉讼等常规法律核查内容未纳入本文档【待核验】； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-12-02回复（修订稿）披露，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单未在txt中提取【待核验】； ⑤ 财务性投资2,624.32万元的构成（粤科开平500.00万元＋昱佳科技124.32万元等）与占比4.18%的口径以公司披露为准，与其他权益工具投资500.00万元单项数值存在勾稽空间【待核验】。
