软通动力信息技术（集团）股份有限公司（301236·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年8月（审核问询函2025-08-25出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-08-06申报稿、2025-11-11更新稿）》；《软通动力与中信建投关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（2025-11-11披露，审核函〔2025〕020043号）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-11-11披露，报告期更新至2025年1-6月） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师见问询回复（回复文件同时引用会计师核查意见）【具体会计师名称待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（不超过35名（含）特定对象，均以现金方式认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过337,832.03万元，投向四个项目：①京津冀软通信创智造基地项目（信创PC、开源鸿蒙PC、信创服务器、液冷服务器、AI服务器等生产制造能力）；②AIPC智能制造基地项目（以"灯塔工厂"为标准，平均毛利率7.72%，高于智通国际2022-2024年平均毛利率5.98%）；③软通动力怀来智算中心（一期）建设项目（训练与推理合计3,316.15P算力）；④计算机生产车间智能升级技术改造项目（技改类，不涉及效益预测）。项目一、二拟通过购置厂房实施，已签署《购置意向协议书》，合计拟使用99,298.45万元用于厂房投资。发行人2024年1月完成收购软通计算机、智通国际及同方成都智慧，形成商誉14,940.96万元。截至2025年3月31日，首发募集资金463,002.35万元已使用337,867.98万元，前募项目多次变更且部分延期至2026年12月31日。
审核时间线：深交所2025年8月25日出具审核问询函（审核函〔2025〕020043号），问询回复与中伦补充法律意见书（一）于2025年11月11日披露（报告期更新至2025年1-6月）；共2个问题。本案为软件服务龙头并购硬件制造资产后的"软硬一体"大型定增，法律审核焦点：大额募投购置厂房与"防变相流入房地产"的承诺安排、三个项目环评豁免的合规依据、大范围内租赁房产瑕疵（含集体土地房产）的比例化论证、并购标的带来的对外出租与房地产排查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(11) | 瑕疵租赁房产（未签正式合同、无权属证书、集体土地房产、未备案）占比、法律风险与替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(13) | 对外出租房产面积与租金占比、房地产开发业务/资质/住宅商服用地排查 | 土地房产权属/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 项目一、二、四无需环评手续的具体依据及合规性 | 产业政策与募投项目/环保 | 是 |
| 首轮 | 2(9) | 募投投资构成、购置厂房安排与进度、土地政策与城市规划、已有场地出租下购置厂房必要性、自用承诺与防变相流入房地产措施 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(12) | 财务性投资（含信托产品、拟新增投入或未实缴投资）认定与扣除 | 财务性投资/类金融 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(1)-(10)、2(1)-(5)(7)(8)(10)(11) | 毛利率下滑、扣非净利下滑、商誉减值、经销商模式、应收账款、存货跌价、信托产品公允价值、预付款项、押金保证金、存贷双高、募投主业协同、柔性生产、效益测算、研发储备、算力规模、技改必要性、前募延期变更、折旧摊销 | 纯财务/业务类为主 | 否（会计师核查(1)-(12)等） |
三、重点法律问题详述
问题 2(9)：募投购置厂房的必要性、合规性与防变相流入房地产安排（首轮，回复文件第93–100页；中伦补充法律意见书（一）第16–18页；txt 行 4131–4360、627–860）
问询要点：(1)各募投项目具体投资构成明细、各项投资支出的必要性、测算假设及过程、测算合理性；(2)募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划；(3)在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性；(4)相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划；(5)为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。
回复与核查要点：
- 厂房购置安排：项目一、项目二拟通过购置厂房方式实施，已签署《购置意向协议书》，合计拟使用99,298.45万元；律师核查了发行人与北京市通州区人民政府、无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签署的战略合作协议（已完成）、厂房购置意向协议、项目备案及节能审查意见等文件确认进度。
- 已有场地出租与购置必要性：发行人存在五类对外出租场地，逐一辨析——序号1、2系办公楼出租（办公用房，不涉生产制造）；序号3承租方为英飞联（无锡）科技有限公司（线材）、中铁物流集团供应链管理有限公司（物流）、同服创展信息技术（北京）有限公司（客服），均系计算机生产销售产业链配套企业，出租属产业配套的合理安排；序号4承租方无锡同方人工环境有限公司系同方股份下属空调企业，软通计算机被收购前厂房即按空调生产专用标准建设并出租给同方系，属历史承继且无变更基础；序号5系无锡安可馨科技等企业零散租赁闲置仓库。购置必要性：现有厂房系同方股份时期所建无法满足智能化建设目标；项目一需落位全国信创产业聚集地北京、补足现有产线偏南方及服务器产能不足；项目二面向全球客户需坐落于保税区；现有场地位置及状况无法满足募投规划需求，购置厂房具有必要性。
- 自用与防房地产化安排：本次募投购置厂房均为自用，不存在出租或出售计划；公司已制定《募集资金管理办法》并将开立募集资金专户管理，严格遵守审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求；公司已出具承诺——严格按照公开披露用途规范使用募集资金，不会通过任何方式使募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务。
- 核查程序：律师获取募投项目备案、环评批复文件；查阅战略合作协议、厂房购置意向协议、备案及节能审查意见；获取截至2025年6月30日已有场地对外出租明细并访谈高管；获取发行人防止募集资金变相流入房地产业务的承诺。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为募投购置厂房安排符合土地政策、城市规划，购置具有必要性，厂房均为自用，防变相流入房地产业务措施有效。保荐人对问题2整体核查并发表明确意见，会计师核查(3)(9)(10)(11)。
执业提示：大额募投含厂房购置的项目，"防变相流入房地产"三件套——专户管理制度＋自用承诺（逐字披露承诺内容）＋逐户出租合法性与购置必要性对照论证；对并购承继的历史出租（同方系空调厂房），"历史原因＋专用标准无变更基础"是化解"自有物业闲置却新购厂房"质疑的关键。
问题 2(6)：项目一、二、四环评豁免的合规依据（首轮，回复文件第94页；中伦补充法律意见书（一）第12–13页；txt 行 4200–4230、600–620）
问询要点：项目一、项目二及项目四不属于环保法规规定的建设项目、不需要进行项目环境影响评价的具体依据及合规性。
回复与核查要点：
- 项目一：已取得北京市通州区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京通经信局备〔2025〕011号）；项目从事信创PC及终端、开源鸿蒙PC、信创服务器、AI服务器、液冷服务器生产制造，属"计算机、通信和其他电子设备制造业39"项下"计算机制造391"环评项目类别；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市细化规定（2022年本）》，该项目不涉及"显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的"情形，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
- 项目二：已取得无锡高新区（新吴区）数据局《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2025〕379号）；从事笔记本电脑生产制造，属"计算机制造391"类别，不涉及前述四种情形，无需环评。
- 项目四：已取得锡山经济技术开发区管委会《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区工备〔2025〕22号）；系对软通计算机无锡原有计算机产线升级改造，属"计算机制造391"类别，不涉及前述四种情形，无需环评。
- 核查程序：律师获取募投项目备案、环评等批复文件，查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等规定逐项分析。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为项目一、项目二及项目四无需取得环评手续，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定。项目三（智算中心）的环保手续情况以募集说明书披露为准。
执业提示：环评豁免论证的范式是"项目备案文件锁定行业类别（391计算机制造）＋对照分类管理名录排除四种需环评情形＋北京市地方细化规定逐条适用"；备案机关级别与文件文号须完整列示，形成"备案即定性、名录即豁免"的闭环。
问题 1(11)：瑕疵租赁房产的比例化论证与兜底承诺（首轮，回复文件第3–10页；中伦补充法律意见书（一）第3–10页；txt 行 93–360）
问询要点：(1)存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性；(2)存在的法律风险；(3)对发行人生产经营的具体影响及替代措施。
回复与核查要点：
- 总体口径：截至报告期末，发行人及其子公司自有或承租的超过1,000平方米的境内经营用房共计100处，面积合计619,888.41平方米；存在瑕疵的租赁房产面积合计69,874.32平方米，占发行人主要经营用房的比例约为11.27%，整体占比较小。
- 瑕疵分类处置：①5处经出租人同意已在其他书面文件明确租赁关系、有关政府部门或产权单位出具确认说明，不属于瑕疵租赁；②18处出租人未提供权属证书（其中2处已与当地政府签署投资协议、入驻协议或取得政府部门说明；其余16处包括成都菁蓉都会10,292.94平方米、大同能源1号楼1,967.78平方米、上海高逸路2,213.30平方米、沈阳泉园街道3,000平方米、天津空港科技大厦2,772.68平方米、北京尚东数字谷2,590.25平方米、北京通明湖信息城1,844.22平方米等），均仅用于日常办公或业务场地、非核心经营用房、可替代性强；③1处坐落土地性质为集体土地，可能被主管部门认定为不符合规划的建筑，存在租赁合同无效或无法继续使用的或有风险。
- 风险缓释：发行人控股股东、实际控制人刘天文已出具承诺，如因租赁瑕疵导致发行人无法继续使用该等房产而遭受损失，将由其承担相应损失补偿。
- 核查程序：律师查阅境内主要经营用房合同、产权证书、租赁备案材料并计算瑕疵面积占比，结合用途与重要性评估影响，查阅实控人承诺。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为发行人存在瑕疵的租赁房产面积整体占比较小，主要用于日常办公、可替代性强、不涉及核心经营用房，实控人已出具兜底承诺，不会对生产经营产生重大不利影响。
执业提示：百处级租赁物业的核查应先设定统计门槛（本例为1,000平方米以上境内经营用房），瑕疵面积占比11.27%属于可通过区间；集体土地房产须单列披露认定风险；实控人损失补偿承诺是瑕疵租赁的必备兜底，承诺内容应载明损失范围与承担方式。
问题 1(13)：对外出租与房地产开发业务排查（首轮，回复文件第10–11页；中伦补充法律意见书（一）第9–11页；txt 行 364–505）
问询要点：(1)发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比；(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；(3)是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是说明取得方式和背景、相关土地的开发使用计划安排。
回复与核查要点：
- 租金收入占比：报告期各期发行人租金收入分别为712.59万元、1,255.10万元、227.95万元和218.02万元，占营业收入比例分别为0.05%、0.04%、0.01%、0.01%，均低于0.1%；对外出租主要系提高资产使用效率及并购软通计算机时承继等原因。
- 房地产开发业务排查：依据《城市房地产管理法》第三十条第一款、《城市房地产开发经营管理条例》第二条、《房地产开发企业资质管理规定》，律师核查确认：截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务，均未取得房地产开发资质，亦不存在从事房地产开发业务的情况。
- 涉地涉房持有：发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产；发行人及其境内子公司持有少量车库、车位及成套住宅（员工宿舍）均为自用——如重庆软通持有的渝（2025）江北区不动产权第000298810号等25项（其他商服用地/车库/车位，建筑面积2,839.60平方米，系信托财产分配所得、作为自用办公），不涉及相关土地的后续开发安排。
- 核查程序：律师公开查询工商信息、访谈发行人相关负责人、获取参股公司出具的说明，核查经营范围、经营资质、业务开展及涉地涉房持有情况。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为发行人及其境内子公司、参股公司不存在房地产开发相关经营范围、资质和业务，持有的少量车库车位及成套住宅均为自用，不涉及后续开发安排。保荐人对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：并购硬件资产（同方系）后 inherits 的对外出租与零星物业，排查范围必须延伸至参股公司（问询原文即含参股公司），信托财产分配所得物业的取得背景应如实披露并归入自用；"低于0.1%"的租金占比是排除房地产开发业务定性的量化锚点。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(10)：主营业务毛利率连降（21.25%→19.25%→12.42%→10.28%）、最近两年扣非归母净利润下滑44.89%/84.31%、并购商誉14,940.96万元减值测试、经销商模式（计算产品与智能电子业务）、应收账款账龄延长与坏账、存货跌价（15,371.21万元）、信托产品（重庆信托-惠渝7号和乐盈惠达单一信托等账面价值12,901.08万元，2023年公允价值变动损益-4,364.36万元，并核查资金流向实控人近亲属、董监高、客户情形）、预付款项（49,887.09万元）、押金保证金、存贷双高（货币资金39.50亿元 vs 短期借款44.04亿元+长期借款17.27亿元）——纯财务类（会计师核查(1)-(12)）。
- 问题1(12)：财务性投资（公司已认定部分拟新增投入或未实缴投资为财务性投资；交易性金融资产86,221.46万元、其他非流动金融资产24,901.08万元）——会计师核查，具体扣除金额以回复披露为准【待核验】。
- 问题2(1)-(5)(7)(8)(10)(11)：募投与主业协同、柔性生产与产能合理性、效益测算、灯塔工厂技术储备、算力规模、技改必要性、前募变更延期程序（首发募资463,002.35万元已使用337,867.98万元、延期至2026年12月31日）、新增折旧摊销——业务与财务类。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《法律意见书》《律师工作报告》未随素材提供，常规法律核查内容（历史沿革、同业竞争、关联交易细节等）未纳入本文档【待核验】； ③ 申报会计师名称在txt素材首页仅部分显示，需以问询回复签署页核对【待核验】； ④ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-11-11回复披露，其后进展【待核验】； ⑤ 签字律师名单、财务性投资的具体扣除金额与发行规模是否调整，在素材中未完整提取【待核验】； ⑥ 项目三（怀来智算中心）所涉节能审查、数据中心专项政策（算力枢纽节点等）手续未在律师意见中单列，以募集说明书披露为准【待核验】。
