深圳市德赛电池科技股份有限公司（000049·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-16 披露问询函回复修订稿〔2022 年年报及 2023 年一季报数据更新版〕，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（本次配股首次董事会于 2022-10-26 召开）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2）｜ 本文档基于公开披露的配股说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）（2022 年年报及 2023 年一季报数据更新版）》（2023-05-16）；大华会计师事务所回复意见（修订稿）（2023-05-16）；国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份之补充法律意见书（二）》（2023-05-16，签字律师许成富、程静，负责人马卓檀）；配股说明书（修订稿） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向原股东配售股份（配股，锂电电源管理系统及封装集成主业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向原股东配售股份，募集资金总额不超过人民币 25 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款（其中拟用 8 亿元偿还公司借款，借款明细逐笔列示）。配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，最终价格在取得证监会同意注册决定后由董事会及授权人士与保荐机构协商确定。发行人控股股东惠州市创新投资有限公司（惠创投）和第二大股东广东德赛集团有限公司（德赛集团）已出具全额认购承诺——承诺根据股权登记日收市后持股数量以现金方式全额认购其可获配股份，不以业绩达标为前提、无需向公司提供其他服务。
审核时间线：本次配股首次董事会于 2022 年 10 月 26 日召开；深交所出具审核问询函（文号【待核验】），2023 年 5 月 16 日披露问询函回复修订稿（报告期数据更新至 2023 年一季度）并同步出具国浩深圳补充法律意见书（二）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"消费电子锂电池封装龙头配股+控股股东与二股东全额认购+员工持股平台历史沿革穿透核查"，是配股发行对象认购能力论证与"员工持股计划认定排除"双议题的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(8) | 其他业务新增客户基本情况、与前五大客户是否存在关联关系或特殊利益安排、长期合作协议、被取代风险 | 发行对象与其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(2)-(7) | 毛利率差异、经营现金流下滑、存货跌价准备、应收账款坏账准备、偿债风险、在建拟建项目效益实现 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 财务性投资（含类金融）、是否符合《注册办法》第九条第（五）项、董事会前六个月至今新投入与拟投入、是否扣除募集资金 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 惠创投、德赛集团认购资金来源、无法足额认购风险、发行失败风险 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募集资金偿还借款明细、发行完成后资产负债率与同行业对比 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 配股对未参与认购原股东的稀释情况及风险提示 | 其他法律事项（投资者保护） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 德赛集团/德恒实业穿透股权结构、是否涉及股份支付、员工持股计划、股份不得转让安排及审议程序信息披露合规 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资的谨慎性认定与扣除（首轮问题 2(1)，补充法律意见书（二）第 3-5–3-8 页；txt 行 163–255、452–475）
问询要点：具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 科目逐项定性（截至 2023 年一季度末）：交易性金融资产 13,111.13 万元（短期低风险银行理财，如招行点金系列、中行挂钩型结构性存款，均非收益波动大且风险较高产品）不认定为财务性投资；长期股权投资 950.45 万元（对北京富奥星电子技术有限公司投资）不认定为财务性投资；其他非流动金融资产 4,051.51 万元中，对杭州蓝芯科技有限公司的投资基于谨慎性原则认定为财务性投资（占最近一期末归母净资产 0.97%）；其他权益工具投资 5,722.00 万元中（参股湖南立方新能源、长沙驰芯半导体、长芽科技），对长沙驰芯半导体科技有限公司的股权投资基于谨慎性原则认定为财务性投资 1,872.00 万元（占 0.45%）；其他应付款、其他流动资产、其他非流动资产 22,796.28 万元（保证金押金、待认证进项税、设备预付款、预付工程款等）均有真实交易背景，不属于"拆借资金、委托贷款"等情形。
- 汇总：基于谨慎性原则认定的财务性投资合计 5,923.51 万元，占最近一期末归母净资产比例 1.42%，整体金额占比较低，不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
- 董事会前六个月排查：本次配股首次董事会于 2022 年 10 月 26 日召开，按《证券期货法律适用意见第 18 号》九项负面清单逐项排查（投资类金融业务/非金融企业投资金融业务/与主营业务无关的股权投资/产业基金并购基金/拆借资金/委托贷款/持有收益波动大且风险较高的金融产品/参股类金融公司/拟实施的其他财务性投资），九项均为"否"，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查程序：查阅《注册办法》及适用意见第 18 号；核查 2023 年一季度报告及附注、理财产品合同、对外投资协议；检索国家企业信用信息公示系统及企查查核实五家被投资企业公示信息（北京富奥星、杭州蓝芯、湖南立方、长沙驰芯、长芽科技）；查阅董事会前六个月至今的三会决议。
- 核查意见：发行人律师认为，截至报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项；董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在需扣除情形。
执业提示：对主业协同边界模糊的参股投资（如本案芯片设计类标的公司），即使主观定位为产业协同，律师仍可主动"基于谨慎性原则"认定为财务性投资（金额 5,923.51 万元、占比 1.42%），以空间换确定性；九项负面清单排查表应留痕于律师工作底稿，并与首次董事会日期精确锁定六个月窗口。
问题 2：控股股东与第二大股东全额认购及发行失败风险（首轮问题 2(2)，补充法律意见书（二）第 3-10–3-12 页；txt 行 483–566）
问询要点：结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险。
回复与核查要点：
- 认购承诺：惠创投、德赛集团已出具全额认购承诺函；律师查阅了两股东 2023 年 3 月财务报表、全额认购承诺函，并按其截至报告期末持股比例测算全额认购配售股份所需资金。
- 认购能力论证：经测算并核查资产、资金安排，惠创投及德赛集团无法足额认购配售股份的风险较低；德赛集团亦可通过银行借款等方式筹措认购资金，截至补充法律意见书出具之日，部分银行已就本次配股认购资金需求向德赛集团提供融资支持方案，预计筹措资金认购不存在重大障碍。
- 发行失败风险：根据《注册管理办法》，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东（发行失败）。在惠创投及德赛集团承诺全额认购的背景下，剩余仅需持有 25.04%股份的股东认购即可满足配售数量要求，本次配股发行失败的可能性较小；且控股股东及第二大股东的全额认购承诺对公开市场具有表率作用及号召力，本次配股价格以发行公告前 20 个交易日均价为基数采用市价折扣法确定，对投资者较有吸引力。
- 核查意见：发行人律师认为，惠创投、德赛集团无法足额认购配售股份的风险较低；在其全额认购背景下，本次配股发行失败的可能性较低。
执业提示：配股发行失败风险的定量化解路径=承诺认购比例+70%红线反推：两大股东合计持股越高（覆盖比例越大），剩余市场认购要求越低；律师应留存两股东财务报表与银行融资支持文件作为认购能力证据链，并以 70%规则的返还机制说明中小股东保护安排。
问题 3：募集资金偿还借款的明细与必要性（首轮问题 2(3)，回复第 1-77 页附近、补充法律意见书（二）第 3-12 页起；txt 行 3160–3162、567–654）
问询要点：本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符。
回复与核查要点：
- 借款明细：募集资金拟用 8 亿元偿还公司借款，回复逐笔列示借款明细（含外币借款按 1 美元兑人民币 6.8949 元折算）；截至回复出具日，明细中序号 1-5 已还款完毕，序号 9 已还款 1,000.00 万元（其余序号还款进展以回复列示为准）。
- 必要性：本次配股募集资金总额不超过 25 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，以补充营运资金、缓解流动性并优化资产负债结构。发行人报告期各期末资产负债率分别为 67.38%、68.78%、68.18%及 67.53%，截至 2022 年 9 月末短期借款账面余额 93,822.03 万元、一年内到期长期借款 26,476.96 万元，存在一定短期偿债压力。
- 核查意见：发行人律师认为，发行人本次拟用募集资金 8 亿元偿还借款与实际需求相符。
执业提示：补流+偿债类配股项目，偿债明细须做到"借款合同号+余额+拟偿还金额+还款进展"四要素留痕；已还款部分对应募集资金用途的动态调整（如改为补流）应在回复或后续文件中说明，避免注册环节被追问"用途落空"。
问题 4：配股对未参与认购原股东的稀释与风险提示（首轮问题 2(4)，补充法律意见书（二）第 3-14 页起；txt 行 655–680）
问询要点：请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。
回复与核查要点：
- 披露落实：发行人已在配股说明书"重大事项提示"及"第三节 风险因素"之"五、"中补充披露——"全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被稀释"的风险：若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按持股比例参与认购，其于公司享有的权益比例将被摊薄；根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此放弃认购的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益比例下降。
- 核查意见：发行人律师认为发行人已按规定补充披露稀释风险与放弃认购无补偿安排。
执业提示：配股特有的"放弃认购无补偿"是投资者保护焦点：律师应核对配股说明书重大事项提示与风险因素章节的双处披露，并以配股权不可转让（A 股配股规则）作为"无补偿"的规则基础写明，确保信息披露与规则引用一一对应。
问题 5：员工持股平台历史穿透与股份支付/员工持股计划认定排除（首轮问题 2(5)，补充法律意见书（二）第 3-16–3-24 页；txt 行 682–1030）
问询要点：结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情况，补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定。
回复与核查要点：
- 穿透结构：德赛集团唯一股东为德恒实业；德恒实业股东为惠州市德恒勤股权投资合伙企业（65.091%）、惠州市德恒诚（14.741%）、惠州市德恒学（7.843%）、惠州市德恒勇（5.222%）、自然人王广军（5.104%）、惠州市德恒和（1.998%）；各合伙企业穿透后自然人股东中仅少量在发行人及其子公司任职（发行人董事长刘其、董事兼总经理何文彬、董事姜捷等董监高在合伙企业持有份额）。
- 历史沿革：德恒实业前身德赛工业员工持股会设立于 2000 年惠州德赛集团重组划转资产设立德赛工业之时，目的是参与德赛工业员工持股混合所有制改制，远早于 2004 年德赛工业参与深万山重大资产重组；2004 年重组系以持有的惠州电池、惠州蓝微各 75%股权与深万山资产置换，不涉及德赛工业其他 18 家子公司，据《惠州市东方会计师事务所有限公司审计报告》（东会审字（2004）第 204 号），截至 2003 年期末德赛工业对惠州蓝微和惠州电池的投资额仅占其股权投资总额的 17.01%——德赛工业推行员工持股并非以持有发行人股份为目的；持股平台改制后各实际持股员工经德恒勤等平台间接持有的德恒实业股权与其原持股数额一致。
- 认定排除：依《指导意见》，员工持股计划指上市公司根据员工意愿通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有、股份权益按约定分配给员工的制度安排。本案德赛集团系作为发行人原股东参与配售股份认购，并非向其专门发行股份；德赛集团为集团控股型公司，持有多家公司股权（含 A 股上市公司德赛西威，002920），不属于单纯以持有发行人股份为目的设立的主体。
- 股份支付排除：本次配股价格以发行公告前 20 个交易日均价为基数采用市价折扣法确定，综合考虑发展前景、股东利益、资金需求量等因素，公司价值未被低估，定价具有合理性、公允性，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形；本次向原股东配售不存在业绩承诺等涉及股份支付的履约条件；惠创投及德赛集团全额认购无需向公司提供其他服务、不以业绩达到特定目标为前提。
- 核查程序：穿透核查德恒实业及其五家合伙企业、德恒汇投资的工商登记档案；核查德赛集团前身德赛工业职工持股会、德恒实业内部员工股资料及主管部门批复；取得穿透后自然人在发行人任职情况的说明及员工名册；查阅配股发行方案的定价原则与配股价格。
- 核查意见：发行人律师认为，本次发行不涉及员工持股计划，不涉及股份支付。
执业提示：员工持股平台作为二股东间接持股发行人的老上市公司（借壳/重组背景），本次再融资问询必查"是否构成员工持股计划/股份支付"——三段式排除法：①持股平台设立目的与发行人无关（历史早于重组+资产关联度低）；②平台为多产业控股主体而非单一持股载体；③定价公允（市价折扣）+无履约条件+无服务对价。德赛工业员工持股会 2000 年设立、2004 年重组的历史沿革档案（含主管部门批复）是本案关键底稿。
问题 6：新增客户与前五大客户的关联关系/特殊利益安排（首轮问题 1(1)(8)，回复第 1-3–1-63 页；txt 行 91–121、2655–2660）
问询要点：(1) 智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等业务收入上升原因，报告期内相关业务主要新增客户基本情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，销量与客户规模和需求匹配性，销售是否真实、可持续，是否实现最终销售，定价是否公允；(8) 前五大客户开发方式及合作历史，报告期内主要客户变动的原因，是否存在长期业务合作协议和特殊利益安排或者关联关系，是否存在被取代的风险。
回复与核查要点：
- 报告期内发行人向前五大客户销售占比分别为 81.67%、73.73%、65.84%及 67.23%，占比较高；新增业务（电动工具、智能家居和出行类等）高毛利产品收入规模扩大系净利润增长主因。
- 客户关系核查结论：报告期内前五大客户开发方式主要系主动市场开发获取，合作历史较长；主要客户变动主要受下游领域竞争格局与订单量需求变化影响；发行人与主要客户的合作存在长期业务合作协议/订单，不存在特殊利益安排或者关联关系，被取代的风险较小；针对被取代风险已在配股说明书补充披露。
- 核查意见：保荐人对 (1)(8) 核查并发表明确意见（本项问询仅要求保荐人核查，律师未单独发表意见；关联关系排查的工商穿透底稿由保荐人留档）。
执业提示：前五大客户占比 67%-81%的消费电子代工项目，客户关联关系排查应同步核查"董监高在客户任职/持股、客户股东与发行人股东重叠"两条线；新增高毛利客户以"开发方式+合作历史+期后回款+最终销售"四要素闭环，避免关联交易非关联化的反向认定。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)-(7)：毛利率变动与可比公司欣旺达（15.35%/14.86%/14.69%/13.23%）差异、经营现金流净额逐期下滑（159,456.99/128,215.79/48,040.95/23,160.82 万元）与净利润匹配性、存货（201,555.89/169,932.32/258,306.57/285,434.20 万元）跌价准备、应收账款（392,491.07/464,376.77/515,021.66/478,275.95 万元）坏账准备、偿债风险、储能电芯项目（三期合计 20GWH）及 SIP 封装项目产能消化与效益实现风险，均由保荐人/会计师作财务与业务论证，律师未参与核查；② 问题 1 中供应链备货、产能利用率（2022 年 1-9 月锂电池电源管理系统及封装集成产品产能利用率 67.48%及 69.16%，低于 2021 年的 91.95%、93.32%）等产能消化论证属业务类问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未在素材目录内，问询要点以回复黑体引用为准，问询函文号【待核验】；② 深交所受理日期未在素材中提取到【待核验】；③ 配股比例（每 10 股配售股数）与最终配股价格未在素材中载明（以发行公告时点确定）【待核验】；④ 惠创投、德赛集团按持股比例测算的全额认购所需资金具体数额在补充法律意见书豁免/截取范围内未完整显示【待核验】；⑤ 偿还借款明细的全部序号（1-9 及以后）与逐笔金额未完整提取，序号 9 之后还款进展【待核验】；⑥ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】。
