国新健康保障服务集团股份有限公司（000503·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-07-07 披露问询函回复修订稿，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：2022-11-04 获中国证监会受理（原核准/注册衔接程序）、2023-03-02 获深交所受理（全面注册制平移受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120107 号，2023-06-21 出具：问题 1+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及配套文件提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-07-07）；《会计师关于发行人申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07-07）；《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中国银河证券；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（三医数字化服务与商保数据服务产业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金拟投向三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目及商保数据服务平台建设项目等募投项目（募集资金总额、发行对象、定价方式等要素未在本素材回复文件中完整载明，以募集说明书为准【待核验】）。三个直接产生效益的募投项目运营期平均毛利率分别为 42.61%、43.07%和 53.90%，显著高于发行人 2020-2022 年整体毛利率（14.66%、13.36%、20.70%），构成本次问询的唯一实质性问题。
审核时间线：2022 年 11 月 4 日本次发行申请获中国证监会受理；2023 年 3 月 2 日获深圳证券交易所受理（属原核准制下受理项目平移至全面注册制程序的项目）；2023 年 6 月 21 日深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120107 号），仅设问题 1（募投效益测算谨慎合理性）与"其他事项"（重大事项提示+媒体报道核查）；2023 年 7 月 7 日披露回复修订稿。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"医保信息化（DRG/APG 支付方式改革服务商）定增+纯财务类单问题问询+律师未被要求单独核查"，是 2023 年再融资问询中法律问题极少、问询高度聚焦财务与业务实质的典型样本，同时其"双受理"时间线完整呈现了核准制向全面注册制平移的程序衔接。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 三个募投项目效益测算关键参数（预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率）与现有业务及同行业可比项目对比，测算是否谨慎合理 | 募集资金用途与可行性（经济性论证） | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 其他事项一 | 募集说明书扉页重大事项提示按重要性原则披露直接与间接风险，不含风险对策与竞争优势表述 | 其他法律事项（信息披露） | 否（发行人落实） |
| 首轮 | 其他事项二 | 社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道核查 | 其他法律事项（舆情核查） | 否（保荐人核查） |
注：本次问询函未设置财务性投资、发行对象、限售安排、同业竞争、关联交易、前次募集资金使用等法律专项问题，发行人律师（北京观韬中茂）未按问询分工单独发表意见；问询函原文未在素材目录内，上述要点以回复黑体引用为准。
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目效益测算的谨慎性与合理性（首轮问题 1，回复第 7-1-4 页起、核查意见第 7-1-28 页；txt 行 71–1165）
问询要点：结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 三医数字化服务体系建设项目：预计运营期平均营业收入 29,193.89 万元、平均营业成本 16,087.55 万元、平均毛利率 42.61%。项目由三个子项目构成，分别是对公司数字医保、数字医疗和数字医药业务的优化升级：①医保一体化综合服务平台子项目运营期平均营业收入 7,572.78 万元（对比 2022 年度公司数字医保业务收入 17,130.09 万元，本项目收入部分为现有业务的替代收入）；②医疗质量与运营管控平台子项目运营期平均毛利率 56.90%；③医药行业数字化服务平台子项目对现有药企服务的定价水平延续。定价依据方面，回复援引现有合同佐证单价公允——"玉林市医保 DRG 服务项目"只向客户提供运维服务，合同金额与募投项目的运维服务单价相当；另有既有合同的服务内容、合同金额与募投产品及运维服务单价逐项对应比对。
- 健康服务一体化建设项目：预计运营期平均收入 15,872.22 万元、平均毛利率 43.07%（对比 2022 年健康服务业务基数）。
- 商保数据服务平台建设项目：属公司健康服务板块中的商业健康保险第三方服务；预计运营期平均收入 8,016.67 万元、平均毛利率 53.90%；以区域为单位开展业务，商保数据服务平台主要产品预计销售单价 150.00 万元/区域（单价与现有业务价格对比列示）；本项目达成后主要以销售商保数据服务平台、理赔核赔（包含快赔、无感赔等形态）服务实现收入，系在现有商保第三方服务业务基础上的平台化升级。
- 市场空间：援引行业研究，2027 年相关市场规模将达 90.8 亿元（2022-2027 年复合增长率超过 30%，具体口径见回复）。
- 对比现有业务：发行人 2020-2022 年整体毛利率 14.66%、13.36%、20.70%，募投毛利率显著高于整体水平的差异已按关键参数逐项对比（收入替代关系、单价合同佐证、成本结构、创新产品无现成对比项的定价逻辑）予以论证，并与同行业上市公司类似募投项目预计效益对比，不存在重大差异。
- 核查程序（会计师）：获取发展规划及数字医保业务各细分领域开展情况材料；取得发行人关于募投项目相关市场空间和行业竞争的说明；取得募投项目主要产品预计价格数据并与报告期内现有业务类似产品或服务价格对比；查阅发行人同行业上市公司年报及类似募投项目预计效益。
- 核查意见：会计师认为，发行人本次直接产生效益的募投项目关键参数设置与现有业务相比具有合理性，与同行业上市公司可比项目的效益相比不存在重大差异，效益测算谨慎、合理。保荐人核查并发表明确意见。本项问询未要求律师核查。
执业提示：本案系"法律零问询"样本，但效益测算背后仍有法律支撑位可守：服务单价以既有合同（医保 DRG 运维、商保理赔服务等政府/机构客户合同）为锚，律师在类似项目中应提前将募投定价所依赖的框架协议、政府采购合同的效力与可执行性核查到位，使定价论证具备合同法层面的证据基础；同时注意募投"替代收入"口径（7,572.78 万元 vs 现有业务 17,130.09 万元）的内部交易切割，防止后续关联交易或独属性质疑。
问题 2：重大事项提示的信息披露合规（首轮其他事项一，回复第 7-1-29–7-1-30 页；txt 行 1166–1175）
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复与核查要点：
- 发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
- 本项要求系深交所对募集说明书信息披露质量的标准动作问询，回复采用"已落实+对照说明"的简式回应。
执业提示：重大事项提示问询的合规红线是"风险披露不得夹带优势/对策"——募投毛利率显著高于存量业务（42.61%-53.90% vs 20.70%）的项目，效益不达预期风险、市场竞争加剧风险必须在扉页排序前置，律师复核募集说明书时应逐条比对风险描述是否含"公司具备……优势"等冲抵性表述。
问题 3：媒体报道与重大舆情核查（首轮其他事项二，回复第 7-1-29–7-1-30 页；txt 行 1176–1200）
问询要点：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 受理与核查区间：本次发行申请于 2022 年 11 月 4 日获中国证监会受理、2023 年 3 月 2 日获深圳证券交易所受理；发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查（检索区间为受理日至回复报告出具日）。
- 核查结论：经检索主流媒体，未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
- 核查意见：保荐人出具核查说明并随问询回复一并提交。
执业提示：媒体舆情核查的法律价值在于"信息披露真实性、准确性、完整性"的持续确认义务——受理日至回复出具日区间应逐段留痕（检索关键词、检索平台、检索日期），零舆情亦须书面说明；平移受理项目（本案证监会受理日早于交易所受理日四个月）舆情区间应从最早受理日起算，避免区间遗漏。
问题 4：核准制受理项目平移全面注册制的程序衔接（程序性专题，依据回复披露的受理时间线；txt 行 1183–1186）
问询要点：本次发行申请于 2022 年 11 月 4 日获中国证监会受理、2023 年 3 月 2 日获深圳证券交易所受理，属原核准/注册程序项下已受理项目向全面注册制（深交所审核）平移的项目，其审核程序衔接、已履行程序的效力及后续注册程序适用系程序性关注点。
回复与核查要点：
- 时间线事实：2022-11-04 证监会受理 → 2023-03-02 深交所受理 → 2023-06-21 深交所出具审核函〔2023〕120107 号问询函 → 2023-07-07 披露回复修订稿。
- 程序性质：2023 年 2 月 17 日全面注册制制度落地后，在审项目按衔接安排平移至交易所审核，此前已履行的核准程序项下受理、反馈等环节与注册制审核程序衔接，发行人依据《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制规则接受交易所审核问询；回复中"2022 年度向特定对象发行 A 股股票"的名称与深交所受理表述印证平移事实。
- 法律意义：平移项目的问询问范围相对精简（本案仅一个实质问题），已按旧规则出具的文件（募集说明书等）在注册制规则下的适用与补充披露由问询驱动调整。
- 核查意见：本项为程序性梳理，素材未载明监管机关专门衔接文件，具体衔接依据【待核验】。
执业提示：处理 2023 年上半年深交所受理的老项目时，律师应核对其证监会受理/交易所受理双时间戳，判断项目系平移项目还是全新申报——平移项目的程序瑕疵（如旧规则下董事会/股东大会决议有效期、发行对象数量限制）需对照《注册管理办法》逐项复核并在补充法律文件中确认继续有效。
四、未纳入详述事项
① 本次问询未涉及募集资金用途专项、财务性投资、类金融业务、前次募集资金使用、发行对象与定价、限售安排、同业竞争、关联交易、土地房产权属、环保安全、诉讼仲裁、商誉减值等常规法律维度，系本案问询高度聚焦的特征；② 问题 1 中关于 DRG/APG 支付方式改革、商保理赔业务的行业政策与技术方案论述属业务实质判断，未单列法律政策合规专题；③ "其他事项"两节由发行人与保荐人落实，律师未发表专项意见。
五、待核验/待补事项
① 募集资金总额、发行股票数量、定价基准日与定价方式、发行对象及其认购方式、限售安排等发行方案要素未在素材回复文件中载明，需以《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》复核【待核验】；② 募投项目投资总额及拟投入募集资金分项金额未在素材中完整提取【待核验】；③ 审核函〔2023〕120107 号问询函原文未在素材目录内，问询要点以回复黑体引用为准；④ 北京观韬中茂律师事务所就本次发行出具的法律意见书/律师工作报告未在素材目录内，签字律师姓名【待核验】；⑤ 核准制平移注册制的具体衔接文件（证监会/深交所衔接安排通知文号）未在素材中载明【待核验】；⑥ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑦ 医保 DRG/APG 相关政府客户合同（玉林、温州等项目）的合同主体、金额与期限仅以单价相当性概括披露，完整合同信息【待核验】。
