南华生物医药股份有限公司（000504·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-07-11 披露问询函回复修订稿，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-05-10 出具；定价基准日为董事会决议公告日 2022-03-22）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-07-11）；会计师事务所回复意见（2023-07-11）；湖南湘军麓和律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-07-11，负责人李含英，经办律师彭彤、陈琳、向思）；《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）西部证券；发行人律师湖南湘军麓和律师事务所；审计机构见会计师回复文件【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东全额认购、全部补充流动资金的锁价定增）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,600 万元，全部用于补充流动资金；发行对象为发行人控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（财信产业基金），认购价格为 14.96 元/股，认购股份数量不超过 18,449,197 股，以现金方式认购，参与认购资金来源于其自有或自筹资金。财信产业基金与发行人签订《附条件生效的股份认购合同》及补充合同，并出具《承诺函》（认购数量下限 18,449,197 股，与发行上限一致；认购资金下限 27,600.00 万元）与《自愿锁定及不减持股份承诺》。截至回复出具日，财信产业基金持股 79,701,655 股，均为非限售流通股且不存在股权质押。
审核时间线：深交所 2023 年 5 月 10 日出具审核问询函，2023 年 7 月 11 日披露回复修订稿并同步出具律师补充法律意见书（一）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"小市值上市公司（最近三年营业收入扣除后均低于 2 亿元、扣非归母净利润连续两年为负）+控股股东全额包揽全额补流锁价定增"，问询直指发行人持续经营能力与退市风险、发行对象认购资金来源（发行类第 6 号）、"既为客户又为供应商"主体的关联关系与资金体外循环、上市公司股票投资型财务性投资处置、环保行政处罚认定，是弱基本面公司再融资法律风险论证的密集样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 存贷情况、补流测算过程与必要合理性（货币资金 6,703.80/15,300.47/21,814.83 万元、资产负债率 75.82%/83.27%/85.56%） | 募集资金用途 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 认购下限与募资金额匹配、认购资金来源（股权质押/对外募集/代持/结构化/发行人及关联方资金/财务资助补偿） | 发行对象与认购方式 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 定价基准日前六个月未减持确认 | 限售安排与减持 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 扣非归母净利润连续为负、营收扣除后低于 2 亿元的持续经营能力与退市风险 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2)(4)(5) | 毛利率波动、发明专利皆继受取得、应收账款回收 | 纯财务/业务类（律师联署） | 是（联合发表） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 医疗器械与医用耗材贸易业务净额法收入、商业实质、关联关系与审议披露程序 | 其他法律事项（收入合规） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 宏源热力既为客户又为供应商、坏账计提 20%→50%、是否关联方、自买自卖与资金体外循环 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 教育培训、文化传媒、互联网平台及集成电路业务排查；购买北京文化、ST 易购、金信诺股票的目的及后续规划 | 产业政策/财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 联营企业财信节能环保（548.43 万元）不认定为财务性投资的合理性；董事会决议日前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(9)(10) | 污染环节与排放达标（湘江水务 2021 年 6 月遵义市生态环境局行政处罚）、环保投入与成本匹配 | 环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行对象认购资金来源与发行类第 6 号合规（首轮问题 1(2)，回复第 10–14 页；txt 行 406–534）
问询要点：明确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 认购下限匹配：2023 年 5 月 29 日财信产业基金出具《承诺函》，承诺认购数量下限为 18,449,197 股（即本次拟发行的全部股份），按认购价格 14.96 元/股计算的认购资金下限为 27,600.00 万元，与拟募集资金总额匹配；若发行总数因监管政策变化或审批要求调整，认购数量相应调整。
- 资金来源与能力：2023 年 6 月 16 日财信产业基金出具《说明函》明确认购资金全部为合法自有资金、具体金额 2.76 亿元；据其 2022 年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日其账面货币资金余额 190,276.44 万元、资产负债率 32.06%，资金充足、具备认购能力；其持有的发行人 79,701,655 股均为非限售流通股且不存在股权质押。
- 六项负面情形排除：认购资金不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金认购的情形；不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；不存在将持有股票质押后用于认购的情形或计划。
- 核查程序：查阅《附条件生效的股份认购合同》及补充合同；查阅《自愿锁定及不减持股份承诺》、股东名册及证券质押及司法冻结明细表；查阅财信产业基金 2022 年度审计报告及《承诺函》《说明函》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，本次发行已明确发行对象及认购数量，财信产业基金有能力认购且资金全部为自有资金，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
执业提示：控股股东全额包揽定增的"六问清单"（质押/募集/代持/结构化/资金占用/资助补偿）须逐项以书面承诺+外部证据（审计报告、质押登记查询）双轨闭环；认购下限=发行上限的承诺是防止"承诺缩水"的关键设计，承诺函中还应预置发行总数调整的联动条款。
问题 2：定价基准日前六个月不减持与自愿锁定承诺（首轮问题 1(3)，回复第 12–14 页；txt 行 455–470、495–534）
问询要点：财信产业基金是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。
回复与核查要点：
- 不减持确认：2023 年 3 月 21 日财信产业基金出具《关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票自愿锁定及不减持股份的承诺》，确认"本公司在本次发行定价基准日前六个月不存在减持南华生物股票的情况"。
- 事实核查：本次发行定价基准日为董事会决议公告日（2022 年 3 月 22 日），其前 6 个月内财信产业基金不存在减持发行人股份的行为，其持有的发行人股份数量未发生变化。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，财信产业基金在定价基准日前六个月未减持其所持有的发行人的股份（该确认系发行类第 6 号项下锁价发行认购方的标准合规要求，违反者不得参与本次发行）。
执业提示：锁价定增发行对象"基准日前六个月不减持+认购股份自愿锁定"是一组连带承诺——律师核查时应调取股东名册持股变动记录（而非仅依赖承诺函自认），并以中国结算质押/冻结明细印证承诺所述"不存在质押"。
问题 3：全额补流的必要性与合理性（首轮问题 1(1)，回复第 3–10 页；txt 行 95–405、505–512）
问询要点：结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、银行授信情况、净利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点；进一步分析说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性。
回复与核查要点：
- 财务背景：报告期各期末货币资金余额分别为 6,703.80 万元、15,300.47 万元和 21,814.83 万元，持续增加；资产负债率分别为 75.82%、83.27%和 85.56%，持续上升且高于同行业上市公司平均水平——货币资金增加与负债率攀升并存构成"存贷双高"式问询焦点。
- 测算与论证：回复按公司经营状况测算未来三年增量资金需求及资金缺口，验证补流必要性；保荐人访谈发行人管理人员了解经营活动背景与发展规划，结合行业特点、当前经营与财务状况分析存贷情况符合公司所处行业和所处发展阶段的经营特点。
- 结论：本次向特定对象发行募集资金总额不超过 27,600 万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，具有必要性与合理性。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为存贷情况系基于公司目前经营状况的真实反映，补流具有必要性与合理性。
执业提示：高负债率公司全额补流定增，必要性论证需与"发行对象为控股股东"的股东支持逻辑互证；测算模型（未来三年增量营运资金=收入增长×要素比例-留存收益）应留痕，资产负债率 85%+的背景使"全部补流"反而成为缓解偿债风险、消除退市风险（净资产为负）的正当性来源。
问题 4：持续经营能力与退市风险（首轮问题 2(1)，回复第 87–88 页；txt 行 3585–3598）
问询要点：结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于 2 亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险。
回复与核查要点：
- 财务事实：报告期内营业收入 17,556.50 万元、15,661.83 万元和 20,034.55 万元；扣非后归母净利润 565.46 万元、-2,937.34 万元和-2,305.04 万元，近两年持续亏损；营业收入扣除后最近三年均低于 2 亿元。
- 结论：发行人最近三年及一期扣非后归母净利润波动并持续亏损符合公司实际情况；发行人目前不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定而被退市的风险，具有持续经营能力；但若未来经营措施未能及时改善盈利、主营业务盈利能力无法显著提升，将面临持续亏损风险，且若本次发行未能顺利实施、资本结构未能及时改善，未来可能出现净资产为负的情形而存在退市风险，发行人已进行风险提示。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师联合发表上述意见。
执业提示：营收扣除后低于 2 亿元+扣非亏损的组合触及"组合类退市指标"审查，再融资审核将同步审视其持续经营能力——论证要点是现行规则下不触及退市情形（营业收入扣除口径合规、净资产为正）+本次发行对资本结构的改善作用；律师应同步复核营业收入扣除项清单的准确性，防止"应扣未扣"反向否定论证前提。
问题 5：贸易业务商业实质、关联关系与审议披露程序（首轮问题 2(3)，回复第 88–89 页；txt 行 3607–3614）
问询要点：结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除。
回复与核查要点：
- 实质与定价：发行人医疗器械和医用耗材贸易类业务与主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允；基于业务实质按净额法确认收入，谨慎合理。
- 关联关系：发行人与上游供应商和下游客户、供应商与客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
- 审议披露程序：发行人签订的医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。
- 营收扣除：该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师联合发表上述意见。
执业提示：贸易业务"净额法+不扣除"的成立前提是"与主营业务相关+商业实质"；律师核查应留存供应商/客户工商穿透记录（关联关系排除证据）与合同文本，并对"未达披露标准故按自愿披露"的结论复核各期交易金额占比，避免审议程序瑕疵被认定为资金占用或利益输送前兆。
问题 6：宏源热力"既供又销"、关联关系与资金体外循环排查（首轮问题 2(6)，回复第 88–89 页；txt 行 2750–2760、3615–3630）
问询要点：最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，主要供应商变动频繁的原因及合理性；说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022 年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从 20%提高到 50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
回复与核查要点：
- 供应商变动：受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项目投资节点变化，医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应商最近三年及一期变动频繁；供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，有真实交易背景，采购真实合理。
- 既供又销的成因：公司基于节能环保业务拓展、升级需要，通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务、拓展新收入来源，使宏源热力成为供应商及客户（宏源热力为 2020 年度第一大客户、2021 年度第二大供应商及 2022 年度第一大供应商，2021、2022 年采购额分别为 1,544.2 万元和 2,857.24 万元）。
- 关联关系与体外循环：宏源热力与公司不存在关联关系；公司与宏源热力进行设备销售及安装系正常业务，同时为运营供热业务需租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
- 坏账计提：宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回，可回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提 50%坏账损失（截至 2022 年末对宏源热力应收账款余额中计提坏账准备 3,504.30 万元，占应收账款坏账准备 4,414.36 万元的主体部分）；应收账款计提时点准确、计提比例充分合理。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师联合发表上述意见；保荐人并对发行人及其关联方与重要上游供应商、下游客户的关联关系执行了穿透核查程序。
执业提示：交易对手"失信被执行人+既供又销"是资金体外循环问询的最危场景——排除论证必须三线并行：①工商穿透排除股权/人员关联；②交易背景的资产使用逻辑（租赁管网+购买热源换应收款消化）；③会计端的从宽计提（50%单项计提）证明未借助虚增交易粉饰。律师应对失信记录时点与交易时点的先后关系单独说明，防止"明知失信仍交易"的商业合理性质疑。
问题 7：产业政策业务排查与上市公司股票型财务性投资处置（首轮问题 2(7)(8)，回复第 89 页；txt 行 3631–3644）
问询要点：(7) 发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST 易购、金信诺股票的目的及后续规划；(8) 湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况。
回复与核查要点：
- 产业政策排查：发行人不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，公司经营业务合法合规，各类业务开展符合主管部门的相关规定。
- 股票投资处置：发行人持有的北京文化（38.25 万元）、ST 易购（5.27 万元）、金信诺（4.79 万元）股票系历史上购买；本次发行已将上述股票投资认定为财务性投资，发行人拟进行出售处置。
- 联营企业不认定为财务性投资：发行人通过购买方式持有联营企业湖南财信节能环保科技有限公司股权（最近一年末长期股权投资账面价值 548.43 万元），其从事的业务系发行人节能环保类业务的组成部分、在业务方面能与发行人形成协同，投资与公司主营业务相关、不以出售为目的，不认定为财务性投资具有合理性。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师联合发表上述意见。
执业提示：购买上市公司股票属典型财务性投资，"已持有+拟出售处置"承诺可消解"拟投入财务性投资从募资中扣除"的压力（存量小额持有通过处置计划化解）；联营企业豁免认定的两要素是"业务协同（构成主营组成部分）+不以出售为目的"，律师应取得联营企业的业务合同/协同证据支撑定性。
问题 8：环保行政处罚与整改（首轮问题 2(9)(10)，回复第 75–76 页、89 页；txt 行 3130–3160、3645–3652）
问询要点：(9) 生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求；(10) 报告期内环保投资和相关成本支出情况、环保设施实际运行情况，环保投入与成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
回复与核查要点：
- 医药板块：报告期内公司未因医药板块业务受到环境污染相关的行政处罚；可能涉及环境污染的医疗废物已外包由具有资质的企业处理。
- 节能环保板块：业务本身不涉及环境污染；子公司湘江水务主营污水综合治理，执行《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准（GB 27631—2011）》，检测指标为 CODCr、BOD5、总氮、氨氮、pH、色度、SS、总磷，无污染物外排现象；主要污水处理设施为微电解催化反应塔、高效沉淀池等，日处理能力 1,200m³/d。
- 行政处罚：报告期内湘江水务除 2021 年 6 月受到遵义市生态环境局行政处罚（排水检测设备出现故障所致）外，未受到其它行政处罚；遵义市生态环境局 2023 年 3 月对该处罚出具了情况说明，确认该次处罚不属于重大环境行政处罚；湘江水务已加强环境管理、污染防治、环境监测义务的执行力度，定期对设备检查维护。
- 产业政策：发行人业务不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师联合发表上述意见，确认该处罚不属于重大违法行为。
执业提示：环保处罚的"不重大"认定以主管机关书面情况说明为最优证据（本案遵义市生态环境局 2023 年 3 月说明）；污水处理类业务还应以"受托治理属性（处理后达标排放）+执行标准+处理能力"三要素论证业务本身不构成污染源，与处罚事项切割。
问题 9：重大事项提示与媒体舆情核查（首轮其他问题，回复第 90–91 页；txt 行 3691–3720）
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、竞争优势及类似表述并按重要程度排序；请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，由保荐人对信息披露真实性、准确性、完整性进行核查并书面说明。
回复与核查要点：
- 发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露直接与间接风险，未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按重要程度排序（持续亏损与退市风险、资产负债率高企风险等按序前置）。
- 保荐人通过网络检索等方式核查受理日至回复出具日的媒体报道，出具书面核查说明并随回复提交。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：弱基本面项目重大事项提示的排序即是监管关注度的映射——退市风险、持续亏损、本次发行摊薄与认购对象资金来源风险应前置；舆情核查区间覆盖受理日起算并留痕检索记录。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(2)：毛利率波动（55.52%/70.83%/64.79%；细胞储存及检测业务毛利率 89.62%、节能产业销售及服务 3.89%）与 2022 年收入上升但毛利率下降的合理性、供热业务持续亏损及退出安排，属业务与财务论证（律师联署但内容为财务口径）；② 问题 2(4)：7 项发明专利皆继受取得（外购）的原因与研发创新能力——回复确认"力求以较少投入取得一定研究成果，符合公司业务背景"，各业务板块持续经营不存在重大不确定性；③ 问题 2(5)：应收账款（前五大客户余额 11,616.42 万元占 57.25%、部分逾期；上海康佺、湖南颐迅逾期但经营状况良好）的可回收性论证；④ 发行人 7 项发明专利的权属瑕疵风险未列为问询子项，继受取得的合同效力与权属链完整【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未在素材目录内，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期未在素材中提取【待核验】；③ 财信产业基金认购股份的锁定期限（18 个月或更长）未在素材中明示，仅见《自愿锁定及不减持股份承诺》名称，具体期限【待核验】；④ 审计机构名称未在回复文件头部完整显示【待核验】；⑤ 北京文化、ST 易购、金信诺股票的出售处置进度（截至素材时点是否完成）未披露【待核验】；⑥ 湘江水务 2021 年 6 月遵义市生态环境局行政处罚的处罚决定书文号、罚款金额与具体违法情形未在素材中完整载明【待核验】；⑦ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】。
