北部湾港股份有限公司（000582·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-06-05 披露问询函回复，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-04-14 下发）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120057 号：问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构回复意见》（2023-06-05）；会计师事务所回复意见（2023-06-05）；国浩律师（南宁）事务所《补充法律意见书（二）》（2023-06-05，签字律师梁定君、黄夏）；《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券；发行人律师国浩律师（南宁）事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（北部湾国际门户港泊位与粮食物流基础设施再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元，发行对象为包括控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（北部湾港集团）在内的不超过 35 名特定对象，北部湾港集团以 111,100 万元（自有资金）认购。募集资金扣除发行费用后用于：北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程（项目一：1 个 10 万吨级危险品泊位+1 个 10 万吨级散货泊位，承接石步岭港区货运功能）、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程（项目二：3 个 1 万吨级多用途泊位+1 个 5 万吨级通用泊位）、防城港粮食输送改造工程（六期）（项目三：新建 30.25 万吨总计增量仓容，港区现有仓容 50.35 万吨、在建仓容 16 万吨）及偿还银行借款。募投项目总投资 625,009.72 万元，拟使用募集资金 360,000.00 万元。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 14 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120057 号），2023 年 6 月 5 日披露回复并同步出具国浩南宁补充法律意见书（二）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"省属港口集团整体上市平台定增+十余年同业竞争承诺体系（2013 年协议—2017 年承诺函—2020 年明确说明）履行核查+泊位类项目岸线/通航/环评资质矩阵核查+控股股东全额自有资金兜底认购"，是基础设施类再融资承诺履行与项目资质合规的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 与北部湾港集团、防港集团同业竞争协议及承诺（2013/2017/2020 三个层级）履行情况、募投实施后是否新增重大不利同业竞争、发行类第 6 号 6-1 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2)(3) | 毛利率下滑（38.86%/38.39%/35.90%/34.30%）原因、未来重大资本性支出 1,432,457.07 万元下的资金缺口测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资、最近一期末是否持有较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 北海港分公司 2021 年 7 月违反排污许可管理制度罚款 52.49 万元是否构成重大违法（注册办法第十一条、适用意见第 18 号） | 环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(5)(6) | 泊位与仓容建设必要性、闲置风险、新增折旧摊销、效益测算 | 募集资金用途（经济性） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 新增关联交易（购买水电、港口服务、水平运输与施工服务）是否显失公平、发行类第 6 号 6-2 | 同业竞争与关联交易 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 北部湾港集团不减持承诺、竞价无效时认购金额与募资匹配性、缺口资金来源 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 募投项目全部审批程序、许可或资质取得情况及有效期 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 北部湾港集团认购资金来源、是否以发行股份质押融资及平仓风险防范 | 发行对象/股份质押 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争协议与承诺体系的履行（首轮问题 1(1)，回复第 8-1-3–8-1-9 页；txt 行 76–95、367–380）
问询要点：已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
回复与核查要点：
- 承诺体系沿革：为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团、防城港务集团有限公司（防港集团）与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议；北部湾港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具关于避免同业竞争的相关承诺函；北部湾港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》——形成"协议+补充协议+承诺函+明确说明"的四层承诺体系。控股股东旗下存有部分控股或参股的码头泊位资产。
- 履行情况：发行人已采取较为成熟、完善的措施逐步解决同业竞争问题（历史注入整合），避免同业竞争的措施合理、有效；截至回复出具之日，发行人及控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
- 新增竞争排查：本次募投项目均为与发行人主业相关（集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务），均由发行人全资子公司实施，募投项目实施不会新增同业竞争情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条相关规定。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为，避免同业竞争措施合理有效、无违反承诺情形、募投实施不会新增同业竞争（回复第 8-1-9 页）。
执业提示：集团分步注入上市的同业竞争承诺需按时间线逐层核验效力与履行——四层文件（协议/补充协议/承诺函/明确说明）构成承诺沿革证据链，再融资时点应核对各承诺的持续有效期与最新口径文件（本案 2020 年 7 月说明）；募投全部由全资子公司实施是排除新增同业竞争的结构性安排，应在发行方案设计阶段前置考虑。
问题 2：排污许可行政处罚的重大违法认定（首轮问题 1(5)，回复第 8-1-23–8-1-27 页；txt 行 995–1075）
问询要点：北海港分公司受到行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2021 年 7 月，发行人北海港分公司因违反排污许可管理制度被处以罚款 52.49 万元（《北海市综合行政执法局行政处罚决定书》）。
- 三重论证：①整改事实——103、104 堆场硫磺已全部清理完并对整个场区进行覆盖处理；501 堆场硫磺全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施；已建设 8 个初期雨水收集池和 1 个应急池（总容积五万余立方米）；北面入海雨水排放口已封堵；罚款已缴纳（广西壮族自治区非税收入一般缴款书凭证）。②主管机关专项证明——北海市主管机关出具《守法情况证明》，证明该行政处罚行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的规定，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。③刑事标准排除——对照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》认定"严重污染环境"的十八种情形（饮用水源保护区排放危险废物、非法排放危险废物三吨以上、超标三倍/十倍、暗管逃避监管、违法所得或损失三十万元以上等）逐项比对，并结合中介机构对北海市主管机关的专项访谈确认，公司违法情形不属于该十八种情形。
- 结论：发行人对上述事项及时缴纳罚款并采取规范整改措施，有权机关出具专项证明，该行政处罚不构成重大行政处罚，北海港分公司所涉行为不属于重大违法行为、不属于严重污染环境的情形。
- 核查程序：查阅《行政处罚决定书》、整改资料、缴款书凭证、主管部门专项证明；对北海市主管机关进行专项访谈。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为，报告期内北海港分公司受到的行政处罚事项符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定（回复第 8-1-27 页）。
执业提示：环保处罚重大违法论证的进阶版模板——在"整改+缴款+主管机关证明"三件套基础上，增加两高环境刑事司法解释十八种情形的逐项排除对照与主管机关专项访谈记录，形成行政、刑事双维度闭环；访谈笔录与书面证明并用的证据组合在处罚金额较高（52.49 万元）时尤为必要。
问题 3：募投项目审批许可矩阵与岸线使用审批（首轮问题 2(4)，回复第 8-1-55 页起；txt 行 2364–2500）
问询要点：本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内。
回复与核查要点：
- 项目一（南 4 号南 5 号泊位工程）：已取得项目核准批复（《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程项目核准的批复》，桂发改交通部门文件）；取得环评核准意见（《北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程环境影响报告书的核准意见》，北审批投[2023]25 号，环评审批有效期至 2025 年 12 月 6 日）；取得航道通航条件影响评价审核意见（广西壮族自治区主管部门文件，通航技术条件满足规范要求，附 3 年内未开工建设需重新申请的时限条件）；岸线使用审批正在办理——发行人已将相关岸线申请提交至广西壮族自治区交通运输厅，目前已由自治区交通运输厅报送至国家交通运输部（按《港口岸线使用审批管理办法》，主管部门在收到申请材料后二十个工作日内完成审查并会同国家发展改革委作出审批）。
- 项目二（南 7 号至南 10 号泊位工程）：已取得项目核准批复（桂发改交通文件）、环评批复（《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程的批复》，桂环审[2020]255 号，须按批复所列项目性质、地点、规模、生产工艺建设）、航道通航条件影响评价审核意见。
- 项目三（防城港粮食输送改造工程六期）：相应审批手续见回复列表。
- 核查意见：发行人律师核查确认募投项目审批程序、许可或资质的取得情况及有效期（项目一岸线使用批复尚在国家部委审查中的状态如实披露，办理进展不存在实质性法律障碍——详细结论以回复及补充法律意见书为准）。
执业提示：港口泊位项目的资质矩阵=项目核准（发改）+环评（生态环境）+航道通航条件影响评价（交通）+港口岸线使用许可（交通+发改双部门）+口岸开放等专项许可；岸线使用批复未取得时，"已报至国家交通运输部"的办理层级证据+法规时限条款引用是论证"不存在实质性障碍"的核心，同时应在募集说明书风险揭示建设中如实披露未批状态。
问题 4：控股股东全额自有资金认购与股份质押排除（首轮问题 2(7)，回复第 8-1-82–8-1-85 页；txt 行 3253–3344）
问询要点：北部湾港集团认购本次发行股份的具体资金来源，涉及自筹资金的，请说明具体筹资方式、偿还安排等，是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险。
回复与核查要点：
- 认购安排：本次募集资金总额 360,000.00 万元，控股股东北部湾港集团同意以现金 111,100 万元认购本次发行的 A 股股票，认购资金全部来源于自有资金。
- 资金实力：北部湾港集团系广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业；2022 年末（合并口径）货币资金 1,749,831.36 万元、净资产 4,051,207.63 万元、总资产 14,984,883.44 万元（2022 年度财务数据经中审华会计师事务所审计），财务状况良好。
- 质押排除：北部湾港集团认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形；不会以本次发行的股份质押融资；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除北部湾港集团外的关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为上述事项成立（回复第 8-1-85 页）。
执业提示：国企控股股东认购能力论证以"最新审计财务报表（合并+母公司）货币资金与净资产规模"为最硬证据；"不以本次发行的股份质押融资"的主动承诺可提前切断平仓风险追问链条，与《承诺函》体系（不减持+资金来源）配套出具。
问题 5：新增关联交易与发行类第 6 号 6-2（首轮问题 2(2)，回复第 8-1-28 页问询、回复正文对应节；txt 行 1084–1117）
问询要点：结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形。
回复与核查要点：
- 交易背景：募投项目建成投运后，可能导致公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。
- 论证框架：回复按新增关联交易的性质、定价依据（港口公用基础设施服务的公示价格/政府指导价框架）、占发行人收入、成本费用或利润总额的比例测算论证非显失公平，募投实施不严重影响生产经营独立性，符合发行类第 6 号 6-2 的要求，不存在违反关联交易相关承诺的情形（详细测算见回复对应节）。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师对 (2) 核查并发表明确意见；本项律师未列入核查分工。
执业提示：港口类募投的关联交易增长源于公用配套（水电、施工、运输）的天然关联供给——论证要点是把关联交易占比锚定在"收入/成本/利润总额"三项指标的量化小比例区间+定价依据的公示价格属性，可将 6-2 条"显失公平"审查转化为常规日常关联交易管理事项。
问题 6：控股股东不减持承诺与竞价无效时的认购匹配（首轮问题 2(3)，回复第 8-1-28 页问询、回复正文对应节；txt 行 1108–1112）
问询要点：请北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露；如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团承诺的认购金额是否与拟募集资金相匹配，是否继续实施本次募投项目，相关缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对募投项目实施产生不利影响。
回复与核查要点：
- 承诺安排：北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，其自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露。
- 兜底与缺口安排：竞价过程未形成有效竞价结果时，北部湾港集团承诺认购金额（111,100 万元）与拟募集资金规模的匹配性论证、募投项目继续实施的资金缺口来源安排由保荐人核查论证（详细内容以回复正文为准）；募投项目总投资 625,009.72 万元中除募集资金外的缺口另有自有资金与债务融资安排。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见；本项律师未列入核查分工。
执业提示：不减持承诺主体须扩展至"自身及控制的主体"，与实控人一致行动口径对齐；竞价失败情形下的"认购金额-募资规模-项目投资额"三级匹配测算应在回复中显性列示，防止发行注册环节被二次追问缺口资金不确定性。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(3)：毛利率持续下滑（38.86%/38.39%/35.90%/34.30%，回复更正版口径 38.39%/35.82%/34.42%/35.17%）的原因与未来重大资本性支出合计 1,432,457.07 万元背景下的资金缺口量化测算，属财务论证；② 问题 1(4)：财务性投资排查由会计师核查；③ 问题 2(1)(5)(6)：泊位建设必要性与闲置风险（环北部湾港口群同质化、产能过剩与恶性竞争背景）、新增折旧摊销影响、募投效益测算关键参数对比与敏感性分析（保荐人和会计师认为关键参数与现有业务及同行业可比项目效益相比不存在重大差异），属经济性论证；④ 其他问题：重大事项提示完善与媒体舆情核查（保荐人核查确认受理日至回复出具日不存在对信息披露三性质疑的情形）。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120057 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期未在素材中提取【待核验】；③ 项目一岸线使用批复的最终取得结果（截至素材时点在国家交通运输部审查中）【待核验】；④ 项目一、项目二核准批复的完整文号（桂发改交通〔年份〕第 X 号）未在素材中完整载明；⑤ 问题 2(3) 竞价无效情形下缺口资金具体来源的详细安排未完整提取【待核验】；⑥ 北海港分公司行政处罚决定书文号与处罚决定的完整违法情形描述未在素材中载明；⑦ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑧ 前次募集资金（已有前次募投项目在建）的到位与使用情况未在本次素材问题清单中单列问询【待核验】。
