中国稀土集团资源科技股份有限公司（000831·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-08-07 披露的第二轮审核问询函回复（修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：2023-03-31（深交所受理）｜ 问询共 2 轮（素材仅含第二轮：审核函〔2023〕120125 号，问题 1、2+其它问题；首轮问询函未在素材内）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-08-07，审核函〔2023〕120125 号）；北京嘉润律师事务所《补充法律意见书（三）（修订稿）》（2023-08-07）；《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》；中联资产评估集团湖南华信《江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第 006 号） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人：罗峰、耿长宇）；发行人律师北京嘉润律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；评估深圳中联资产评估有限公司 再融资类型：向特定对象发行股票（募资收购控股股东五矿稀土集团持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67% 股权并补充流动资金——稀土矿开采资产注入）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，全部以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产）；发行对象认购股份自上市之日起 6 个月内不得转让。募集资金总额（含发行费用）不超过 209,666.0661 万元，用途为：①收购控股股东五矿稀土集团持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67% 股权，作价 149,666.0661 万元（标的 100% 权益评估值 158,095.22 万元，评估基准日 2022-09-30）；②补充流动资金 60,000.00 万元。收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方已签署《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》（业绩承诺期原则上为标的股权交割日当年及后两个会计年度）。
审核时间线：2023-03-31 受理；首轮问询及回复未在素材内【待核验】；第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120125 号）围绕标的公司稀土采矿权（暂不开采区环保与采矿权续期）及发行后同业竞争、关联交易两大主题展开，2023-08-07 披露二轮回复（修订稿）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"稀土大集团整合+募资现金收购控股股东采矿权资产"，法律核心是矿业权评估与权属瑕疵（暂不开采区、采矿证到期续期）、发行后集团内同业竞争不新增的论证及收购整合新增关联交易的合理性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1)(2) | 暂不开采区（铵盐工艺环保限制转镁盐工艺）不能开采原因、环保处罚、后续开采审批与有偿处置；采矿许可证（2024-06-17 到期）早于评估收入预测期（至 2028 年 1-3 月）的续期不确定性 | 土地房产权属（矿业权）/环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 是（问题 1、2 全部） |
| 二轮 | 问题 2(1)(2) | 发行完成后稀土矿开采业务同业竞争认定（《证券期货法律适用意见第 17 号》《发行类第 6 号》）；中稀永州新材 5,000 吨/年稀土分离项目达产后新增关联采购、销售的测算与合理性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 其它问题 | 重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询函及回复未在素材目录内，按惯例应涵盖发行方案、财务性投资、前次募集资金、财务状况等 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：标的公司稀土采矿权——暂不开采区环保限制与采矿权续期（二轮问题 1(1)(2)，回复第 1-3–1-12 页；txt 行 67–460）
问询要点：(1) 江华县稀土矿新铺矿段 1 号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资源量因涉及环保问题暂不利用（暂不开采区，面积约 1.36 平方公里、目前未进行有偿处置）不能开采的具体原因；标的公司是否因环保问题受到行政处罚；环保问题是否已解决；后续开采是否需取得相关部门许可；发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性。(2) 采矿许可证有效期 2015-06-17 至 2024-06-17，早于采矿权评估收入预测期（2022 年 10-12 月至 2028 年 1-3 月，铵盐及镁盐工艺预计开采至 2028 年）；采矿权许可证续期是否存在重大不确定性，如否说明续期需履行的程序及已开展工作进展，如是说明对评估值及后续业务的影响。
回复与核查要点：
- 暂不开采区成因：矿区西部毗邻岩溶区，原地浸矿工艺使用铵盐（氨氮类药剂）存在氨氮渗入岩溶区污染地下水风险，故环评批复（原环境保护部环审〔2014〕153 号）及立项批复（湖南省发改委湘发改工〔2020〕108 号）要求暂不开采。解决路径为以镁盐工艺替代铵盐工艺作浸矿剂，从源头消除氨氮污染；镁盐对应"离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术"在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及 2023 年征求意见稿中均列为鼓励类。矿冶科技集团有限公司编制《可研报告》及补充说明将暂不开采资源量列入开采利用储量，评估机构认可其技术经济参数。
- 环保处罚与后续许可：中稀湖南最近三年无环保行政处罚、无重大环境污染事故、无重大环保违法行为；暂不开采区在采矿证（证号 C4300002010115120085243，生产规模 302 万吨/年，矿区面积 11.7436 平方公里）范围之内，取得湖南省生态环境部门环评批复后即可开采；已完成暂不开采区水文地质勘察施工，正在编制《环境影响报告书》，拟于 2023 年 12 月提起环评申请，预计 2024 年三季度工程建设前取得批复。
- 估值影响：剔除暂不开采区（镁盐工艺）未来收入并同步调整相关建设投入、固定资产（442.16 万元）及应缴纳出让收益（6,214.78 万元）后模拟测算，中稀湖南 100% 权益评估值约 157,759.58 万元，暂不开采区对应估值约 335.64 万元、占 158,095.22 万元的 0.21%，按收购比例对应作价约 317.75 万元、占交易作价 149,666.0661 万元的 0.21%，占比不到 1%，不构成重大影响；且五矿稀土集团已按《业绩承诺与盈利补偿协议》对基于收益法评估的采矿权作出业绩承诺（若 2023 年交割则承诺期为 2023-2025 年，交割顺延则相应顺延）及矿业权减值补偿承诺（减值补偿金额=业绩承诺期末矿业权减值额×收购股权比例－业绩补偿金额），能有效缓释无法开采的不确定性。
- 采矿权续期：依据《矿产资源开采登记管理办法》第七条，有效期届满 30 日前向自然资源部申请延续登记；对照《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》七项条件（原采矿权人申请、材料齐全、期限届满 30 日前申请、省级自然资源部门报送、保有资源储量材料、矿山地质环境保护与土地复垦方案、出让收益缴纳）逐项论证均可满足，已按采矿权价款缴款通知书缴纳全部采矿权价款，暂不开采区出让收益待主管部门核实后缴纳；截至回复出具日距证照到期尚有 10 个月以上、2023 年度矿山储量报告须年后出具，故尚不具备提前提交申请的客观条件；报告期矿业权信息公示无异常、湖南省自然资源厅 2021/2022 年实地抽查结论均为"拟不予列入"异常名录；可比案例（中润资源、山西焦煤、云南铜业、西部黄金）评估计算期长于采矿权有效期为普遍做法，且集团内赣州稀土矿业开子岽稀土矿 2022 年 2 月 25 日申请、4 月 8 日取得延续批复（新证至 2029-03-26）为直接先例。发行人已在募集说明书"重大风险提示"及风险因素章节补充披露"暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险"。
- 核查程序：保荐人、律师、评估机构查阅立项与环评批复、采矿权评估报告、可研报告、当地环保主管部门合规证明、《业绩承诺与盈利补偿协议》；逐项比对矿业权续期法规条件；调取《矿产资源开采年度信息表》并登录全国矿业权人勘察开采信息公示系统核查；检索近年 A 股矿业权收购可比案例。
- 核查意见：保荐人、发行人律师及评估机构认为：暂不开采区有偿取得预计不存在重大不确定性、纳入评估对交易不构成重大影响；采矿权续期预计不存在重大不确定性（保荐人核查意见原文要点；发行人律师在补充法律意见书（三）问题 1 部分发表相同结论）。
执业提示：募资收购矿业权资产的核心证据链是"批复文件+续期条件逐项比对+集团内先例+业绩承诺与减值补偿兜底"；权属瑕疵占比不足 1% 的量化论证（模拟剔除评估值）是化解评估范围质疑的关键技术；环评未取得时给出明确的申请时点与预计取得时点，并将其转化为补充披露的风险事项。
问题 2：发行后同业竞争不新增与中稀永州新材关联交易测算（二轮问题 2(1)(2)，回复第 1-13–1-27 页；txt 行 462–1043）
问询要点：(1) 结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业经营情况，说明认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理性；对控股股东、实控人控制的相同或相似业务企业，计算竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例，论证是否构成重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》。(2) 结合中稀永州新材未来达产情况预计关联采购、销售金额，计算关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易、是否属显失公平的关联交易、是否严重影响上市公司生产经营独立性，是否符合《发行类第 6 号》。
回复与核查要点：
- 竞争方量化：本次发行后中稀湖南（离子型稀土矿开采）并入上市公司；中国稀土集团控制的企业中与发行人存在相同业务（稀土矿开采）的为赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司。按 2022 年度模拟口径：赣州稀土开采业务收入 14,668.78 万元占发行人模拟营业收入 448,750.66 万元的 3.27%、毛利 10,963.34 万元占模拟营业毛利 121,408.61 万元的 9.03%；贺州稀土开采业务收入 20,775.27 万元占 4.63%、毛利 11,055.64 万元占 9.11%。其余集团内持有稀土采矿权/探矿权主体（陇川云龙、福建三明、北京华夏纪元、广西联运、南宁祥丰、南宁镇扬、中稀腾冲、河源国业、南宁龙崆、南宁金得成等）均尚未建成投产或探矿权转采矿权存在不确定性，中稀广西稀土、山东微山湖稀土虽在开采但属中国稀有稀土板块、拟注入安排及业务区分已梳理。
- 不新增实质同业竞争的论证：稀土矿开采受国家总量控制计划指标管控、原料稀缺；中稀湖南江华稀土矿最大产能 2,840 吨/年（折 100% REO，铵盐 1,840 吨/年已投产、镁盐 1,000 吨/年 2024 年建设、2025 年投产、2026 年达产），而上市公司稀土氧化物业务（定南大华、广州建丰 2020-2022 年冶炼分离指标合计 4,627.00/4,111.00/4,111.00 吨，产量 2,059.78/2,088.73/3,664.42 吨）加上中稀永州新材 5,000 吨/年分离项目（2023 年内试运行）对稀土矿原料的需求可充分覆盖中稀湖南产量；中稀湖南 2023-05-08 出具确认函：发行完成后仅向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内公司销售，矿产品全部用于保障内部稀土氧化物企业使用；五矿稀土集团同日出具确认函督促执行。故中稀湖南开采业务系上市公司内部上游环节、不对外销售，从实质重于形式角度与集团内其他开采企业不具有替代性、竞争性，不在同一市场销售、无利益冲突，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》《发行类第 6 号》。
- 新增关联交易测算：2020-2022 年上市公司关联采购 35,865.98/104,487.86/76,070.69 万元，占采购总额 29.15%/30.34%/24.23%；本次收购后原向中稀湖南的关联采购（2020-2022 年 5,420.35/10,113.98/5,042.53 万元、350.00/380.00/126.42 吨稀土原料）转为内部交易而减少。新增部分：中稀永州新材 2025 年达产（5,000 吨/年分离）后原料需求 5,000 吨/年（100% REO），超出中稀湖南供应（2023-2026 年预计 1,840.00/1,840.00/2,340.00/2,775.42 吨）形成缺口 500.00（槽底填充，从关联方购买）/2,160.00/2,660.00/2,224.58 吨；极端情形下（缺口全部从关联方采购）2024-2026 年关联采购量占稀土矿原料需求总量比例分别为 54.00%、53.20%、44.49%，稀土原料随行就市定价；关联销售方面中稀永州新材稀土氧化物可能售予集团内稀土金属、永磁企业或贸易企业。发行人据此论证新增关联交易系稀土行业集团化经营下的必要安排、定价公允、不属显失公平，不影响生产经营独立性，符合《发行类第 6 号》。
- 核查程序：保荐人、会计师及律师核查集团内企业稀土矿权属与投产状态、总量控制指标文件、中稀湖南及五矿稀土集团确认函、关联交易决策程序与定价依据，进行模拟口径量化测算。
- 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师一致认为：发行后不新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《适用意见第 17 号》《发行类第 6 号》；新增关联交易具有必要性与合理性、定价公允、不属显失公平，募投实施不影响上市公司经营独立性（律师意见见补充法律意见书（三）问题 2 部分，第 14 页起）。
执业提示：募资收购集团内资产的同业竞争论证采"内部循环销售锁定"（确认函限制对外销售）+竞争方占比量化（收入、毛利双口径均低于 10%）双轨结构；新增关联交易以极端情形（缺口全部关联采购）测算比例并披露，反而增强论证可信度；《适用意见第 17 号》与《发行类第 6 号》的条文引用应分别对应"实质重于形式"与"必要性、公允性、独立性"层次。
问题 3：发行方案要素（一轮及募集说明书口径；募集说明书 txt 行 83–2530）
问询要点：（素材未含首轮问询函原文，以下为募集说明书披露的发行方案要素，供对照）发行对象不超过 35 名特定投资者，信托公司只能以自有资金认购；发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在授权范围内按申购报价情况遵循价格优先原则确定；限售期：发行对象认购股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
回复与核查要点：
- 定价：定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产；除权除息调整公式已列明（P0、D、N 调整机制）。
- 募集资金用途：收购中稀湖南 94.67% 股权 149,666.0661 万元、补充流动资金 60,000.00 万元，合计不超过 209,666.0661 万元；募集资金到位前以自筹资金先行投入收购，到位后予以置换；实际募集不足时由公司自筹解决差额。
- 收购安排：交易对方为控股股东五矿稀土集团（关联交易），已签署《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》；标的评估值 158,095.22 万元（资产基础法+采矿权收益法口径），收购比例 94.67% 对应作价 149,666.0661 万元；业绩承诺与减值补偿安排见问题 1 详述。
- 核查意见：以上要素以募集说明书与二轮回复披露为据，律师在补充法律意见书（三）中对本次发行方案、收购协议及相关批准授权发表核查意见【首轮律师意见文件未在素材内，待核验】。
执业提示：募资现金收购关联方资产的定增，收购作价与募集资金金额完全对应（本例 149,666.0661 万元精确到角分），并约定交割日当年起算的业绩承诺期及顺延机制；补流 60,000 万元占比约 28.6%，未超 30% 红线，属方案设计的关键控制点。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询函及其回复、首轮补充法律意见书（一）（二）未包含在素材目录中，首轮涉及的发行方案论证、财务性投资、前次募集资金、财务状况等问询情况无法依据素材还原【待核验】；② 募集说明书中关于标的公司财务数据、评估技术报告细节（收益法现金流表、折现率 7.73% 口径）属评估与财务类内容，未作法律详述；③ 二轮回复中关于可比案例评估假设（中润资源、山西焦煤、云南铜业、西部黄金）的表格属论证辅助材料，已并入问题 1 简述。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函文号、出具日期及回复文件未在素材目录内，首轮问询轮次及问题构成标注【待核验】；② 上市委会议审议结果、证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期【待核验】；③ 暂不开采区环评批复（拟 2023 年 12 月申请、预计 2024 年三季度取得）及采矿权续期（2024-06-17 到期）的最终办理结果未在素材中披露【待核验】；④ 暂不开采区稀土氧化物资源储量对应矿业权出让收益的核实与缴纳结果【待核验】；⑤ 北京嘉润律师事务所首轮补充法律意见书及签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 本次发行最终实施结果（发行价格、募足金额、标的股权交割日及业绩承诺期起算）未在素材中披露【待核验】。
