吉林电力股份有限公司（000875·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-09-20 披露的审核问询函回复报告（修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函﹝2023﹞120068 号 2023-04-25 出具；董事会首次审议方案日 2022-12-30）｜ 问询共 1 轮（问题 1-4）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于吉林电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-09-20，审核函﹝2023﹞120068 号）；北京市中咨律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-09）；《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中咨律师事务所（此前已出具律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）（二），签字律师姓名未在素材中提取【待核验】）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（国家电投体系新能源与氢能一体化再融资，募投含"大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目"）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行股票数量不超过 837,062,452 股（含本数，即发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》），拟募集资金总额不超过 60.00 亿元（含本数）；发行对象不超过 35 名特定对象，定价基准日为发行期首日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% 与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的孰高者。控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（吉林能投，持股 26.19%）承诺认购不低于本次发行股票总数的 34%、不超过 284,601,234 股；自董事会决议日前六个月起对财务性投资扣减后，募集资金规模相应核减至 553,850 万元口径（600,000-46,150 万元）。
审核时间线：2022-12-30 董事会审议通过方案并与吉林能投签署《认购协议》；2023-03-20 签署《补充协议》；2023-04-25 深交所出具审核问询函（审核函﹝2023﹞120068 号）；2023-09-20 披露回复报告（修订稿）及中咨所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"火电转型新能源+绿氢合成氨跨界募投"的央企电力定增，法律重点在：①控股股东认购的数量区间、资金来源（国家电投资本金注入）、国资审批层级与不减持承诺；②大额产业基金投资基于谨慎性认定为财务性投资并扣减募集资金；③新能源募投项目农用地转用、集体用地租赁等用地手续；④发电业务同业竞争的属地化与消纳论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 控股股东认购数量区间与募资匹配、认购资金来源（6 号指引）、定价基准日前六个月未减持及锁定期承诺、国资审批（36 号令） | 发行对象与认购方式/限售安排/控股股东及实控人 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(10) | 前次募集资金使用 100.01% 与延安宝塔蟠龙风电项目未达预期效益、募投审批备案进展、集体用地权证、氢能技术实施、产能消化、投资构成与董事会前投入、财政补贴、效益测算、折旧摊销、同业竞争与关联交易（6-1/6-2 专项说明） | 前次募集资金使用/募集资金用途/土地房产权属/同业竞争与关联交易 | 是（(2)(3)(10)） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(6) | 供热亏损、运维毛利率波动、资产负债率 74.74%-79.86%、应收账款 90.37 亿元、新能源项目弃风弃光、产业基金不认定为财务性投资论证及财务性投资整体核查 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师；(6)涉 18 号意见） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(4) | 制氢合成氨项目能耗双控与节能审查、排污许可、"双高"产品、环保措施与污染匹配 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购安排、资金来源、减持核查与国资审批（首轮问题 1(1)-(4)，回复第 1-3–1-10 页；txt 行 76–400）
问询要点：(1) 明确吉林能投本次认购股票数量或金额区间，承诺认购区间是否与拟募集资金金额相匹配；未能产生发行价格时是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；(2) 本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》；(3) 发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持所持发行人股份，并出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露；(4) 结合国有资产管理规定，说明吉林能投认购是否需国资委等审批及审批情况。
回复与核查要点：
- 认购区间：依《认购协议》（2022-12-30）及《补充协议》（2023-03-20），下限为本次发行股票总数的 34%，上限为发行上限股数 837,062,452 股的 34% 即 284,601,234 股（向上取整，已出具承诺函）；吉林能投不参与竞价、接受竞价结果并与其他发行对象同价认购，具体认购金额以发行价格乘以认购股数计算、不超过募集资金总额，与拟募资金额相匹配；未能产生发行价格时，以发行底价（定价基准日前 20 日均价 80% 与最近一期末经审计归母每股净资产孰高）继续认购，《认购协议》明确了违约责任条款。
- 资金来源：来源于国家电投资本金注入。国家电投 2023-01-03 出具《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3 号）："同意吉林能投现金认购本次非公开发行股票，认购比例合计不低于 34%，吉林能投认购的资金来源为国家电投资本金注入。"截至 2023-06-30，吉林能投母公司货币资金 7,331.71 万元、国家电投母公司货币资金 960,696.53 万元；吉林能投 2023-04-06 承诺认购资金全部为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及其关联方资金、财务资助补偿，不存在通过股权质押方式获取认购资金情形，发行完成后无高比例质押风险、不影响控制权。
- 减持核查：中登公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》显示，方案日（2022-12-30）前六个月至回复出具日吉林能投未减持，持股 730,872,327 股未变化；2023-05-12 出具承诺函（董事会决议日前六个月至承诺出具日未减持；承诺出具日至发行完成后六个月内不减持；违反承诺减持收益归上市公司），2023-05-13 以公告 2023-038 号公开披露。
- 国资审批：依《上市公司国有股权监督管理办法》（36 号令）第七条第（四）项及《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》第一项第 7 条，国有股东认购上市公司发行股票等未导致控股权转移的事项由国家出资企业审批；发行完成后国家电投及其一致行动人（吉林能投、中国电能成套设备有限公司、国家电投集团财务有限公司）合计持股不低于 34%，控制权不变，故经国家电投批复（国家电投资本[2023]3 号）即可，无需国资委另行审批。
- 核查程序：核查董事会与股东大会文件、《认购协议》《补充协议》、承诺函、吉林能投及国家电投财务报表与工商信息、国家电投批复、中登前 N 名明细数据表及公告文件。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为：认购数量区间与拟募集资金相匹配；认购资金来源符合《发行类第 6 号》；发行对象符合不减持承诺要求且已公告；本次认购经国家电投审批即可开展（律师在补充法律意见书（三）中同步更新核查）。
执业提示：央企控股股东现金认购定增的四件套——数量区间条款（比例下限+股数上限）、资金来源批复（集团资本金注入文件）、中登减持数据核对、不减持承诺公告——构成本类项目的完整证据链；国资审批层级论证须同时援引 36 号令与授权放权清单，并以发行后控制权不变为核心前提。
问题 2：前次募集资金、募投审批与用地手续、同业竞争专项（首轮问题 2(1)-(3)(10)，回复第 1-11–1-170 页；txt 行 402–7932）
问询要点：(1) 前次募集资金累计使用比例 99.99% 的最新进度、未完全使用原因，延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）未达预期效益的原因合理性；(2) 募投项目审批备案最新进展、是否取得开工所需全部审批、是否存在重大不确定性，无法按期取得批复的影响及替代措施；(3) 涉及集体用地的土地使用权证办理进展、实质性障碍及替代措施；(10) 按业务地域、全额消纳认定与实控人不构成同业竞争是否合理充分，募投实施后是否新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或影响经营独立性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：截至 2023-06-30，前次募投（安徽宿松九成风电 100MW、延安宝塔蟠龙风电 100MW、青海乌兰风电 50MW、江西兴国风电场 278MW、广西崇左响水平价光伏 150MW、山东寿光恒远平价光伏 200MW 及补流）承诺募集资金投资总额 219,717.87 万元，累计投入 219,731.22 万元、投资进度 100.01%（差额系专户利息净额投入），专户余额仅 3.13 万元利息；延安宝塔蟠龙项目 2021/2022/2023H1 效益达成率 90.45%/42.87%/142.46%、合计 84.06%，未达预期效益主因区域风电利用率不足（弃风）及 2022 年平均风速低于预计，具有合理性（保荐人、会计师核查并出具前次募集资金专项报告）。
- 募投项目与审批：本次募投含 7 个子项目——大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分含共用升压站、光伏方阵部分、制氢合成氨部分）、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦（吉发改审批[2022]162 号）、吉林长岭 10 万千瓦（吉发改审批[2022]196 号）、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦（吉发改审批[2022]103 号）、邕宁吉电百济新平农光互补项目；大安项目风电部分取得吉发改能源[2022]623 号核准及大环建字[2023]9 号环评批复；风电项目均因涉及"农用地转用及土地征收审批"暂未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，大安市自然资源局、白城市自然资源局分别出具《证明》正在办理、不存在重大不确定性；白城绿电项目接入系统方案批复尚在办理。
- 集体用地：大安项目光伏方阵部分已完成用地选址，发行人与大安市两家子镇人民政府签署《土地租赁协议》拟租赁土地建设光伏部分，将根据建设进度与拟租赁地村集体签署土地租赁及流转相关合同并取得村民委员会决议，正在办理集体用地租赁手续，不存在重大不确定性或实质性障碍。
- 同业竞争（律师核查(10)）：国家电投体系内 23 家以上二级公司存在相似业务（中国电力国际、上海电力、黄河上游水电开发等）；论证路径：①火电与供热业务属地化——发行人火电 85.00 万千瓦全部在吉林省内，电网运营管理属地化、省间不构成竞争，供热业务地区间属地管理，实控人在吉林省内无其他火电资产；②风电、光伏发电应全额保障性消纳、所发电量全部上网销售，与实控人下属火电业务在产品特点、技术、商标商号、销售定价、消纳、建设指标（风光建设指标由主管部门确定）、采购（煤炭采购参考市场指数）等方面均不构成同业竞争；③历史承诺：能交总 2005 年资本函[2005]18 号承诺解决浑江五期、二道江项目同业竞争，发行人曾向能交总发行股份购买松花江热电股权，对白山热电 60% 股权等安排承诺适时转让；实控人已履行既有承诺并补充出具避免同业竞争承诺。募投实施后不新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易。保荐人和律师已按《发行类第 6 号》第 6-1、6-2 条出具专项说明。
- 核查程序：律师取得募投项目已取得审批批复文件、主管部门《证明》、用地办理说明；比对集团内企业业务清单并逐项按产品、技术、定价、消纳、采购维度论证；核查历史承诺文件。
- 核查意见：律师认为募投项目实施不存在重大不确定性或实质性障碍（风电项目许可证办理不存在重大不确定性、邕宁项目手续齐备、光伏方阵部分集体用地租赁可办理、制氢合成氨项目手续齐备）；同业竞争认定合理充分，募投实施后不新增重大不利影响的同业竞争。
执业提示：电力央企同业竞争论证的"属地化+全额消纳+指标管控"三段式已被本案系统化展开，可整体复用于发电类再融资；风电光伏募投的用地核查必须区分国有建设用地（农转用+征收费）、集体土地租赁（镇政府协议+村集体合同+村委会决议+流转程序）两条线并分别取得自然资源主管部门证明；前次募资"超额使用至 100.01%"的尾差须说明为专户利息投入，避免被质疑核算差错。
问题 3：产业基金投资的财务性投资认定与募集资金扣减（首轮问题 3(6)，回复第 1-170–1-227 页；txt 行 7933–10765；保荐人、会计师核查，涉《适用意见第 18 号》）
问询要点：结合发行人持有的中吉慧能（深圳）投资有限公司、电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）等基金情况（出资人、协议、认缴实缴、投资方向、决策机制、穿透标的），说明不认定为财务性投资的原因合理性；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》、是否涉及调减。
回复与核查要点：
- 认定口径：发行人最初申报将上述基金均不认定为财务性投资，问询后基于谨慎性原则改将 4 家主体全部认定为财务性投资——国电投科技创新股权投资基金（认缴 10,000.00 万元、实缴 10,568.06 万元）、深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司（认缴 21,000.00 万元、实缴 3,676.66 万元）、电投绿色氢能一期（海南）私募基金（认缴 15,000.00 万元、实缴 3,217.50 万元）、中吉慧能（认缴 300.00 万元、实缴 150.00 万元），合计认缴 46,300.00 万元、实缴 17,067.00 万元。
- 扣减金额：董事会决议日（2022-12-30）前六个月（2022-06-30）起至回复出具日，已实施及拟实施的财务性投资合计 46,150.00 万元（科创基金实缴 10,000.00+吉电盈晟认缴 21,000.00+氢能基金认缴扣除前期已实缴 100 万后的 14,900.00+中吉慧能拟实缴 150.00+认购国家电投-吉电股份清洁能源绿色碳中和资产支持专项计划（类 REITs）次级份额 100.00 万元），已从本次募集资金总额中扣除；拟募集资金总额相应由 60.00 亿元调整为不超过 553,850 万元口径。
- 整体结论：最近一期末（2023-06-30）财务性投资金额合计 46,400.00 万元，占归属于母公司净资产的 3.82%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；期间不存在类金融业务投资、非金融企业投资金融业务、无关股权投资、拆借资金、委托贷款情形。
- 核查程序：取得各基金合伙协议/公司章程、出资人结构、穿透投资标的清单、实缴凭证；逐项按 18 号意见列举的财务性投资类型排查。
- 核查意见：保荐人、会计师核查并发表明确意见：财务性投资认定与扣减符合 18 号意见，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
执业提示：本案是"申报口径被问询后主动从严"的典型：新能源产业基金虽有一定产业协同，但因协同性弱、决策影响力有限而基于谨慎性整体改判为财务性投资，并按"认缴金额从严扣减"（吉电盈晟按认缴而非实缴 21,000 万元）——认缴口径扣减是最保守的处理，可有效避免二次问询；类 REITs 次级份额认购亦纳入财务性投资，容易被忽视。
问题 4：制氢合成氨募投项目的节能审查、排污许可与"双高"核查（首轮问题 4(1)-(4)，回复第 1-231–1-245 页；txt 行 10766–11090）
问询要点：(1) 制氢合成氨项目是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；(2) 是否需取得排污许可证、办理进度、后续取得是否存在法律障碍、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(3) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及相应附加条件；(4) 涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性。
回复与核查要点：
- 节能审查：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）梳理能耗双控政策；除大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）外，本次其他风电、光伏项目（含大安项目风电部分及光伏部分）按现行规定不再单独进行节能审查、无需出具节能审查意见；制氢合成氨部分已取得开工所必需的主要审批、备案手续（含节能审查相关手续）。
- 排污许可与"双高"：制氢合成氨项目按规定在启动生产设施或实际排污前申领排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形；产品不属于《环境保护综合名录》高污染、高环境风险产品范畴；项目规划了匹配的环保投入与处理设施，资金来源于募集资金。
- 核查程序：保荐人和发行人律师核对节能审查法规适用口径、环评及排污许可办理文件、环保措施与投资构成明细。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为制氢合成氨募投项目符合能耗双控与节能审查要求，排污许可办理不存在法律障碍，不涉及"双高"产品，环保措施与污染产生量相匹配。
执业提示：新能源（风电光伏）与化工（制氢合成氨）混合募投的环保合规核查须分别适用不同口径——新能源部分以"不再单独节能审查"为常规结论，化工部分则须完整走节能审查+环评+排污许可+"双高"四步；绿氢项目作为《产业结构调整指导目录》鼓励类方向，可援引产业政策作为辅助论证。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(4)-(9)关于氢能技术实施与量产不确定性、分地区分业务产能利用率与弃风弃电、募投投资构成明细与过度融资、财政补贴、效益测算敏感性、新增折旧摊销等子问，属经营与财务分析类，由保荐人核查、会计师核查（1）（6）（7）（8）（9），律师未逐项发表意见；② 问题 3(1)-(5)关于供热业务亏损（居民采暖政府定价）、运维毛利率波动、资产负债率 74.74%-79.86% 高于行业平均、应收账款 903,717.40 万元（2022-09 末）、风电光伏项目弃风弃光率等均属财务与经营类问题，律师不核查；③ 募集说明书注册稿口径的最终募集资金金额与募投结构未在素材内完整更新【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函﹝2023﹞120068 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 北京市中咨律师事务所签字律师姓名未在补充法律意见书（三）素材片段中提取【待核验】；④ 风电项目农用地转用及土地征收、建设用地规划许可证等证照、白城绿电项目接入系统方案批复的最终取得时间未在素材中披露【待核验】；⑤ 大安项目光伏方阵部分与村集体签署的土地租赁及流转合同、村民委员会决议的落地情况【待核验】；⑥ 募集资金总额由 60.00 亿元扣减财务性投资 46,150.00 万元后的最终申报口径（553,850 万元）是否经后续文件正式确认【待核验】；⑦ 律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）（二）未在素材目录内。
