宁夏东方钽业股份有限公司（000962·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-07-11 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（三），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120060 号 2023-04-18 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《宁夏东方钽业股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票申请文件问询函回复（修订稿）》（2023-07-11，审核函〔2023〕120060 号）；北京市通商律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-07）；《向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京市通商律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（中国有色集团体系钽铌龙头主业扩产，实控人参与认购；军贸航天配套稀有金属新材料）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金 67,462.71 万元，扣除发行费用后投入：火法冶金项目（总投资 35,737.88 万元、拟用募集 30,495.71 万元，新增熔炼产品产能 180t/年、熔铸产品产能 140t/年、锻造通过量 6,018t/年，达产后预计年均销售收入 37,034.90 万元）、制品项目（总投资 17,610.94 万元、拟用募集 12,022.83 万元，钽铌板带制品产能达 70t/年，预计年均收入 26,578.85 万元）、铌超导腔项目（总投资 5,010.65 万元、拟用募集 4,705.36 万元，新增铌超导腔 70 支/年，达产后预计年均收入 3,180.00 万元，实施主体为控股子公司宁夏东方超导科技有限公司、以增资形式投入且少数股东不同比例增资）及补充流动资金。实际控制人中国有色矿业集团有限公司拟认购 5,078 万元。报告期内发行人无自有土地，募投用地向控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（中色东方）及其关联方购买（涉及划拨地转出让），水电汽等能源动力向控股股东采购。
审核时间线：2023-04-18 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120060 号）；2023-07-11 披露回复（修订稿）及通商所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"央企稀有金属材料平台主业技改扩产"，法律重点在：①募投用地向控股股东购买的关联交易定价与划拨地转出让程序；②对西材院 43.20% 归母净资产占比的长期股权投资不认定为财务性投资的产业协同论证；③中央生态环境保护督察通报历史与"两高"认定的切割。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(8) | 募投与现有产品一致性（熔炼 200→+180t、熔铸 270→+140t、板带 52.4→70t、超导腔 30→+70 支/年）、投资规模合理性、效益敏感性、产能消化、折旧摊销、东方超导增资价格公允性、募投用地取得安排与划拨地、向控股股东购地必要性及作价公允性 | 募集资金用途/土地房产权属/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(10) | 原材料（钽铌矿依赖进口）与产品价格波动、存货与在产品、预付款项、研发项目会计差错更正及 2017-2021 年追溯调整、西材院投资收益占利润总额 98.32%/95.42%/57.69%/52.31% 及不属财务性投资论证（长期股权投资 61,685.02 万元占归母净资产 43.20%）、钛产品同业竞争（中色金航钛业、平桂飞碟）、《委托经营管理协议》与独立性、房产未办证、潜在诉讼 | 财务性投资/同业竞争与关联交易/税务与会计基础/土地房产权属/诉讼仲裁 | 是（(6)-(10)） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(11) | 募投产业政策（战略性新兴产业目录、西部地区鼓励类目录）、能耗双控、自备电厂、审批环评、煤炭等量减量替代、禁燃区、排污许可、"双高"、环保措施、36 个月环保处罚（中央生态环境保护督察通报）、不属"两高"项目论证 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 其他问题 | 舆情等其他事项 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投用地向控股股东购买及划拨地转出让（首轮问题 1(7)，回复第 1-58–1-65 页；txt 行 2636–3040；律师核查）
问询要点：取得募投项目用地的具体安排、进度、作价的公允性，是否涉及划拨用地；向控股股东中色东方及其关联方购买募投项目用地的必要性及合理性，是否符合土地政策、城市规划。
回复与核查要点：
- 购地安排：发行人报告期内无自有土地，依据与中色东方及相关方签署的《资产转让框架协议》购买募投用地及厂房设备，新增投资包括向中色东方购买厂房、设备及土地，土地出让金 661.19 万元；购买价格由中联资产评估集团评估确定，关联交易作价公允。
- 划拨地处置：拟购土地中包含原用地类型为划拨的土地使用权；按《资产转让框架协议》约定，中色东方办理划拨地转出让地手续后再转让。中色东方于 2023 年 2 月完成用地类型变更（如石国用（2008）第 5013 号地块 420,644.62 ㎡中 61,062.68 ㎡变更为出让地、石国用（2014）第 5590/5591 号地块部分变更）；2023 年 4 月完成拟出售地块从整体地块中的分割及不动产权证换发（宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000735/D0000736/D0000738 号等）；2023 年 6 月发行人就购置土地完成权属变更登记并取得《不动产权证书》（含宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003901 号等），证载用地类型均为出让地，募投项目用地不涉及划拨。
- 必要性合理性：发行人生产基地位于中色东方石嘴山园区内，向控股股东购买紧邻既有产线的土地系产业布局所需，符合石嘴山市土地政策与城市规划，已依法履行关联交易决策程序。
- 核查程序：律师调取石嘴山市自然资源局出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司…的证明》、划拨转出让审批文件、分割换证记录、不动产权证书、评估报告及《资产转让框架协议》。
- 核查意见：律师认为募投用地已变更为出让地并完成权属变更登记，不涉及划拨用地，关联交易作价公允，符合土地管理规定（通商所补充法律意见书（三）问题 1 部分）。
执业提示：从集团受让划拨用地的合规闭环为"框架协议约定转性义务→划拨转出让审批→宗地分割换证→受让方权属变更登记"四步，每步留存证号链条（原证号→变更证号→分割证号→受让证号）；作价以独立评估机构报告支撑，评估机构名称应在律师意见中援引。
问题 2：西材院长期股权投资不认定为财务性投资的论证（首轮问题 2(6)，回复第 1-132–1-137 页；txt 行 5806–6165；律师核查(6)）
问询要点：结合西材院的经营情况和财务数据说明对西材院的长期股权投资是否存在减值迹象；结合其主营业务及与发行人的业务往来，说明对西材院的投资不属于财务性投资的合理性；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；财务性投资占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引 18 号意见第 1 条七类财务性投资及"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资"豁免条款。
- 产业协同事实：截至 2022-12-31 对西材院长期股权投资 60,216.81 万元（最近一期末 61,685.02 万元、占归母净资产 43.20%）。西材院自 1965 年起从事铍材研究与加工，铍材主导产品国内市场占有率超 70%，应用于航天航空、核工业，客户为央企军工企业及科研院所；2022 年 3 月并入的中色新材主营铍铜材料（新能源汽车插件、连接器）、电子浆料（太阳能发电）。西材院与发行人同属稀有金属行业、同为高端新材料，技术相通、工艺相似，研发生产经验互鉴。报告期关联交易：向西材院采购分析检测劳务（2020-2022 年 154.09/112.702/98.99 万元）、销售钽铌产品用于铍材加工；向中色新材采购气体辅材（2020-2022 年 463.59/1,044.00/1,070.97 万元）、循环水与蒸汽转化热水、接受挤压加工服务（工艺相似性下设备共享）。
- 论证结论：对西材院投资系围绕稀有金属新材料产业链、以获取技术与原料渠道为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；投资收益占利润总额比重较高（98.32%/95.42%/57.69%/52.31%）系西材院铍材业务盈利稳定（军工需求），不存在减值迹象（会计师核查）；除西材院外无金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合 18 号意见。
- 核查程序：律师核查投资形成历史文件、西材院工商与业务资料、关联交易合同与定价、18 号意见逐项比对；会计师对减值迹象及投资收益核查。
- 核查意见：律师认为对西材院的投资不属于财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形（通商所补充法律意见书（三）问题 2 部分）。
执业提示：长期股权投资占归母净资产超 40% 的极端比例下，豁免论证须落到可核查的协同交易流水（检测、原料、加工服务）+产品同属《战略性新兴产业分类》的具体条目；军工配套稀缺资产（铍材市占率 70%）的不可替代性是"符合战略发展方向"的最强注脚；投资收益依赖度（98%→52%）应主动披露并以标的盈利稳定性对冲。
问题 3：会计差错更正、委托经营管理与独立性（首轮问题 2(4)(8)，回复第 1-107–1-125 页；txt 行 6166–6680；律师核查(8)）
问询要点：(4) 结合会计差错发生原因、具体情形及追溯调整影响，说明会计基础工作是否规范、会计处理是否符合企业会计准则、本次发行是否符合向特定对象发行股票条件；(8) 签署《委托经营管理协议》的原因必要性、委托管理具体内容、控股股东在发行人财务、存货、人员等重要信息系统中的具体权限，结合协议执行情况说明与控股股东及其关联方的生产经营、财务管理是否独立、内控制度是否健全。
回复与核查要点：
- 会计差错更正：公司自查发现以前年度研发项目会计处理存在差错，对研发项目涉及的前期会计差错进行更正，并对 2017 年度至 2021 年度、2022 年 1-9 月合并及母公司财务报表进行追溯调整；更正原因、情形及影响已量化披露，会计师认为会计基础工作规范、更正处理符合企业会计准则，不构成《注册办法》第十一条禁止情形。
- 委托经营管理（律师核查）：发行人与控股股东签署《委托经营管理协议》，将信息系统资产委托控股股东经营管理——委托内容涵盖办公自动化、信息发布等信息化系统建设与服务，控股股东无偿有效使用委托资产、发行人无偿享有信息化建设所需各项服务；签署原因系提升经营管理效率和信息化管理水平、借助集团统一信息平台；协议明确了双方权限边界，发行人财务审批、存货管理、人员管理等核心经营决策仍由发行人独立实施；报告期协议执行正常，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立，内控制度健全。
- 其他法律事项（律师核查(9)(10)）：多处房产尚未办理产权证或完成变更登记手续的原因、合规性及对生产经营的影响已核查；潜在诉讼事项不构成对持续经营能力的重大不利影响、不构成再融资障碍，已在募集说明书"重大事项提示/潜在诉讼风险"及相应章节充分披露。
- 核查程序：律师审阅《委托经营管理协议》文本、权限清单、系统操作日志及访谈；会计师对差错更正出具专项说明。
- 核查意见：律师认为委托经营管理不影响发行人独立性，相关安排合规；会计师认为会计差错更正后报表可信赖、发行符合条件。
执业提示：与控股股东共享信息系统的独立性论证要点是"无偿委托+服务对等+核心权限留存"，协议文本中应锁定发行人对财务、人事、经营决策数据的最终控制权；研发费用会计差错追溯调整跨度达 5 年时，须说明差错性质（资本化/费用化口径）与更正的系统性整改，避免被上升至"会计基础薄弱"的发行条件质疑。
问题 4：中央环保督察通报与"两高"认定（首轮问题 3(10)(11)，回复第 1-160–1-180 页；txt 行 6897–7300；保荐人+律师核查）
问询要点：(10) 最近 36 个月是否存在环保行政处罚、是否构成重大违法；(11) 结合所处行业、募投耗能、生产"三废"、同类项目认定情况，说明本次募投项目不属于"两高"行业的合理性，相关信息披露是否真实准确完整、是否存在误导。
回复与核查要点：
- 产业政策定位：募投产品属《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）"3 新材料产业"之"3.2.5.2 钽铌材料制造"（制品项目）、"3.2.9.1 高纯金属制造"（火法冶金项目）；铌超导腔为关键核心配套部件；符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》"钽铌材料"条目；属《西部地区鼓励类产品目录（2020 年本）》（国家发改委令 2021 年第 40 号）宁夏新增鼓励类项目"钽、铌、铍、钛等稀有金属材料新产品、新工艺技术开发及生产"。
- 审批完备：募投项目由石嘴山高新技术产业开发区管理委员会审批（依据宁夏开发区赋权目录）；环评批复——火法冶金项目石高管环函[2022]10 号（2022-12-07）、制品项目石高管环表[2022]1 号（2022-04-19）、铌超导腔项目石高管环表[2022]9 号（2022-07-04）。
- 两高排除：按环办环评〔2021〕45 号"两高"暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材六行业口径，募投项目系稀有金属新材料加工制造、不属"两高"项目；发行人属有色金属冶炼和压延加工业但募投不新增冶炼产能、以技改和深加工为主；信息披露真实准确完整。
- 督察通报事项：报告期内发行人曾在中央生态环境保护督察中因存在非法处置危险废物、违法违规建设生产等问题被予以通报；回复结合整改完成情况、主管机关意见论证最近 36 个月不存在构成重大违法行为的环保处罚（具体整改验收文件细节未在素材提取段落完整呈现【待核验】）。
- 核查程序：保荐人和律师逐项比对产业目录与"两高"口径、核验环评批复权限与文件、检索督察通报及整改文件、取得主管机关意见。
- 核查意见：保荐人和律师认为募投项目不属于"两高"项目、符合产业政策，环保事项不构成本次发行障碍。
执业提示：被中央环保督察点名通报的企业再融资，论证重心在"通报事项已整改销号+处罚是否构成重大违法的两分法"（通报≠处罚），并援引整改验收文件；"两高"排除的标准打法是"行业口径对照（45 号文六行业）+项目工艺定位（加工制造非冶炼）+鼓励类目录背书"三层递进。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6)(8) 中募投与现有产品一致性论证、投资规模与效益测算、东方超导增资评估定价（少数股东不同比例增资下的公允性）等以财务与业务分析为主，律师未逐项发表意见；② 问题 2(1)-(3)(5)(7) 关于原材料价格敏感性、存货与在产品、预付款项、西材院利润来源及减值、钛产品同业竞争量化等属财务与经营类（会计师核查(1)-(8)）；③ 其他问题（重大事项提示与舆情）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120060 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 中央生态环境保护督察通报的具体通报文号、涉及主体、整改验收销号文件未在素材提取段落中完整呈现【待核验】；④ 发行方案中发行对象范围、定价原则、限售期安排未在素材片段中完整提取（实控人认购 5,078 万元系问询函引述），【待核验】；⑤ 北京市通商律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑥ 通商所律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）（二）未在素材目录内；⑦ 东方超导增资的评估备案及最终增资完成情况【待核验】。
