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三羊马（重庆）物流股份有限公司（001317·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-06-09 披露的审核问询函回复（三次修订稿）及补充法律意见书（五），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120017 号 2023-03-13 出具）｜ 问询共 1 轮（问题一至三+其他事项；回复经三次修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（三次修订稿）》（2023-06-09，审核函〔2023〕120017 号）；重庆永和律师事务所《补充法律意见书（五）》（2023-05，此前已出具法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）至（四））；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）申港证券股份有限公司；发行人律师重庆永和律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车整车物流公铁联运服务商的小额募资：运力提升项目（采购 296 辆运输车）+偿还银行借款）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金 2.10 亿元，投向：①三羊马运力提升项目——通过采购 296 辆运输车辆加大物流网络布局，提高在重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域作业占有率（车辆采购价格：底盘含税 26.60 万元/台、挂车含税 21.39 万元/台；按两端作业运力和全程公路运力测算，达产后预计分别产生收入 9,988.08 万元和 7,230.36 万元，达产年毛利率 9.97%）；②偿还银行借款（报告期各期末借款余额 14,143.95/25,118.98/18,126.47 万元，利息成本 716.08/980.50/735.82 万元、占利润总额 9.50%/17.39%/39.54%）。
审核时间线：2023-03-13 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120017 号）；2023-06-09 披露回复（三次修订稿——两次修订集中于柴油价格影响模拟分析、理财产品到期更新等）及永和所补充法律意见书（五）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"小市值物流企业小额可转债+业绩持续下滑"，法律重点在：①业绩下滑（2022 年预告扣非归母净利 600-900 万元）背景下《注册办法》第十三条持续符合论证与现金分红（53.43%/67.36%）后再融资的合理性；②理财产品余额 18,400 万元与偿还银行借款募资必要性的张力；③对重庆绿电 10% 股权投资（出资 50 万元未实缴、36 个月锁定）的产业投资豁免论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(9) | 客户调价与柴油价格上涨影响量化、扣非归母净利持续下滑（6,274.34→4,322.31 万元、2022 预告 600-900 万元）、扣非加权平均 ROE 2020-2022 平均 6.91%-7.03%、华晨鑫源（华晨破产重组背景）应收 1,422.72 万元坏账计提、递延所得税资产、在建工程转固、投资性房地产、收入跨期与 2022 业绩预告准确性、发行过程中及完成后持续符合《注册办法》第十三条、经营现金流为负与可转债本息支付、119 辆车与 6 处停车场租赁匹配性 | 募集资金用途（发行条件）/诉讼仲裁与行政处罚（客户风险）/税务 | 否（保荐人、会计师核查审慎发表意见） |
| 首轮 | 问题二(1)-(4) | 新增 296 辆车运力投放地域规模测算与达产收入可实现性、自购车辆 vs 租赁分包的经济性、募投毛利率 9.97% 高于现有业务（两端作业 6.51%、全程公路 -5.68%）的合理性、折旧摊销影响 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(1)-(3) | 理财产品余额 18,400 万元与募资偿还借款的必要性、重庆绿电 10% 股权（出资 50 万元未实缴）不属财务性投资论证、董事会前六个月至今财务性投资排查（期末财务性投资余额 32.00 万元、占归母净资产 0.04%） | 财务性投资/募集资金用途 | 是（保荐人、会计师和律师核查） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：《注册办法》第十三条持续符合论证与分红后再融资（首轮问题一(7)，回复第 4–70 页；txt 行 94–3214；保荐人、会计师核查审慎发表意见）
问询要点：结合自身经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后是否能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施（公司 2019 年、2021 年度现金分红 3,601.80 万元和 3,201.60 万元、占当期归母净利润 53.43% 和 67.36%；按 3% 利率测算年付息 630 万元；2022 年度业绩预告扣非归母净利仅 600-900 万元）。
回复与核查要点：
- 发行条件对照：《注册办法》第十三条要求——具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司一年期债券的利息；具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。发行人从三个方面论证持续符合：①组织机构健全（三会运作规范）；②最近三年平均可分配利润与年付息 630 万元的覆盖测算（2019-2021 年归母净利润及分红后留存收益支撑）；③报告期各期末资产负债结构与经营活动现金流量的合理性说明，发行完成后通过募集资金偿还银行借款降低财务费用（利息成本占利润总额已达 9.50%/17.39%/39.54%）。
- 分红与融资的关系：历史现金分红（3,601.80 万元、3,201.60 万元）系执行公司章程规定的利润分配政策、履行对投资者回报义务，不影响本次融资必要性——公司仍存在较大资金缺口（2022 年末货币资金 29,190.30 万元中票据保证金、保函保证金及 ETC 冻结资金合计 4,449.14 万元，可自由支配余额有限），且借款余额较大、财务费用侵蚀利润（39.54%）。
- 具体可行措施：可转债转股前以经营积累与募集资金偿债压降财务费用；优化回款考核；审慎安排后续分红计划兼顾债券持有人利益保护。
- 核查程序：保荐人、会计师核查利润分配决议、分红支付凭证、借款合同与利息支付记录、资金冻结凭证、业绩预告测算底稿，审慎发表意见。
- 核查意见：保荐人和会计师认为发行人能够持续符合《注册办法》第十三条要求，拟采取的措施具体可行。
执业提示：业绩预告下限（600-900 万元）逼近可转债利息覆盖红线的发行人，第十三条论证应逐年列示"平均可分配利润/年利息"的覆盖倍数并留出安全边际；高分红后再融资的问询化解路径是"章程既定分配政策+资金缺口测算+偿债型募资"三位一体，避免被认定"圈钱式融资"。
问题 2：理财产品余额 18,400 万元与偿还银行借款必要性的张力（首轮问题三(1)，回复第 114–119 页；txt 行 4977–5340；保荐人、会计师和律师核查）
问询要点：在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性。
回复与核查要点：
- 理财性质：报告期内公司在确保不影响日常生产经营及资金安全前提下，利用临时闲置资金购买一年以内低风险理财产品（非收益波动较大和期限较长的金融产品），以现金管理为目的、提高临时闲置资金使用效率；最近一期末理财产品余额 18,400 万元，包括华鑫信托信益嘉 301 号集合资金信托计划（固定收益类，2023-01-10 至 2023-04-12，1,000 万元）、共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 13147 期（保本浮动收益 PR1，3,000 万元）及重庆农商行江渝财富、浦发银行天添利、建信理财恒赢、中信银行日盈象、平安信托固益联、华能信托惠沣嘉文等 R2/较低风险产品。
- 借款负担：报告期各期末短期借款、一年内到期长期借款及长期借款合计 14,143.95/25,118.98/18,126.47 万元；计入财务费用的利息成本 716.08/980.50/735.82 万元，占营业收入 0.83%/1.06%/0.91%、占利润总额 9.50%/17.39%/39.54%。
- 必要性论证：假定发行 2.10 亿元可转债，转股前资产负债率将进一步提高，使用部分募集资金偿还银行贷款可有效避免发行后资产负债率快速提升、减少财务费用支出、为后续持续银行融资提供保障；理财产品系短期流动性安排且陆续到期赎回（三次修订稿已按赎回情况更新产品到期时间和收益），与偿还借款的长期资金安排不矛盾。
- 核查程序：保荐人、会计师及律师查阅理财产品明细表、产品合同及说明书（风险等级、底层资产）、借款合同与利息支出明细、同行业可比公司资产负债水平。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师认为购买理财产品系现金管理行为，募集资金偿还银行借款具有必要性、合理性。
执业提示："账上有理财却要募资还债"是可转债高频质疑，化解要点在于切割两类资金的性质——理财是短期闲置资金的流动性管理（逐笔列示产品、风险等级、期限并展示到期赎回记录），募资偿债解决的是长期借款结构性负担（利息占利润总额近四成的量化冲击）；三次修订稿持续更新理财赎回状态的做法值得复用。
问题 3：重庆绿电股权投资的产业投资豁免（首轮问题三(2)(3)，回复第 121–132 页；txt 行 5380–5800；保荐人、会计师和律师核查）
问询要点：结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 重庆绿电投资：2023-02-06 发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起设立重庆绿电交通建设发展有限公司，发行人持股 10%、出资 50.00 万元（尚未实缴）。投资背景系公铁联运主业向新能源交通基础设施延伸的产业布局探索；投资协议约定各股东自协议生效之日起 36 个月内不得出售、赠予、转让、质押或以其他方式处置股权，持有期限较长、不属于博取短期收益的财务性投资；投资金额仅 50.00 万元、占最近一期末净资产比例较低。
- 投资后资源获取的如实披露：截至回复出具日，重庆绿电尚未开展实质性经营、拟投资项目处于前期筹备阶段，发行人尚未从重庆绿电获取新的行业资源、客户资源及订单——以"产业链上下游产业投资+符合战略发展方向+36 个月锁定+金额微小"四要素完成豁免论证，同时如实披露尚无订单成果。
- 财务性投资全排查：其他应收款（保证金押金、代垫保险赔付款、员工备用金）、其他流动资产 1,743.01 万元（待抵扣进项税）均非财务性投资；长期股权投资 2,769.53 万元系对重庆西部诚通物流有限公司的投资（普通货运和仓储综合物流服务、与公司同属物流行业）不属财务性投资；董事会决议日前六个月至今购买的理财产品（江渝财富 R2 型、结构性存款 PR1 型等）系现金管理、不属收益波动大且风险较高的金融产品。结论：最近一期末公司财务性投资余额仅 32.00 万元、占归母净资产 0.04%，不存在持有金额较大的财务性投资情形。
- 核查程序：保荐人、会计师及律师查阅重庆绿电工商档案、投资协议及可行性资料，逐科目排查财务性投资，核对理财产品风险等级与底层资产。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师认为对重庆绿电的投资属围绕产业链上下游的产业投资、符合战略发展方向，不属于财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资（永和所补充法律意见书（五）同步发表意见）。
执业提示：新设合营公司型投资（未实缴、标的公司未实际经营）的财务性投资豁免论证要点是"投资协议锁定条款（36 个月禁售）+产业协同定位+金额占比微小"；对"尚未取得订单成果"的如实披露反而增强论证可信度；发起设立型投资的核查须穿透其他股东背景（绿动未来能源等）以佐证产业属性。
问题 4：募投自购运力的经济性与毛利率倒挂论证（首轮问题二(2)(3)，回复第 74–110 页；txt 行 3215–3640；保荐人、会计师核查）
问询要点：(2) 结合所购车辆参数型号、采购渠道说明采购价格依据与公允性，结合租赁市场与客户需求说明运力提升项目采用自购车辆而非租赁、分包运力的合理性、必要性与经济性；(3) 募投达产毛利率 9.97% 高于现有两端作业业务 6.51%、全程公路运输 -5.68% 的原因合理性。
回复与核查要点：
- 现有运力结构：截至 2022-12-31 公司自有车辆运输车 191 辆（车挂 72 辆、车头 65 辆、一体车 54 辆，原值 3,206.14 万元、净值 354.19 万元、净值率仅 11.05%），按车头与一体车计算合计 119 辆，主要购买于 2016-2019 年；自有车辆主要用于时效要求高、目的地偏远、返空率高、外部供应商承接意愿低的转驳线路，长距离全程公路运输主要依赖外部供应商（分包运力）。
- 自购的经济性论证：募投新增 296 辆运输车（底盘含税 26.60 万元/台、挂车含税 21.39 万元/台，采购价格与市场价相符）用于替换老化自有车辆并扩大两端作业与全程公路运力，减少分包中间成本、提升作业占有率与利润留存；同时披露拟淘汰老旧车辆的处置安排。
- 毛利率差异：募投达产毛利率 9.97% 高于现有两端作业 6.51% 及全程公路 -5.68%，系新增车辆降低外包成本、优化线路结构及规模效应所致，与同行业上市公司可比项目对照论证测算合理性。
- 核查程序：保荐人和会计师核查车辆采购意向协议与市场询价记录、现有车辆台账、分包成本与自有成本对比测算。
- 核查意见：保荐人和会计师认为自购车辆具有必要性与经济性、采购价格公允、募投毛利率测算合理。
执业提示：物流企业"自购 vs 分包"的论证框架是"自有车队适用场景（高时效/偏远/返空线路）+成本结构对比（外包溢价 vs 折旧摊销）+现有车辆净值率（11.05% 提示更新需求）"；募投毛利率高于现有业务时须给出可拆解的降本因子，并以同行业可比项目毛利率区间托底。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(6)(8)(9)关于客户调价与柴油价格影响的模拟分析（三次修订稿补充）、华晨鑫源及其关联方应收账款（华晨汽车破产重组、东方鑫源承接资产背景下 1,422.72 万元按账龄组合计提坏账）的充分性、递延所得税资产确认、在建工程转固（余额 21,341.93/24,935.09 万元）、投资性房地产计量、收入跨期与 2022 年业绩预告准确性、经营现金流净额与净利润差异（-2,423.07/4,981.53 万元）、停车场租赁（3 处固定车位 1,973 个+3 处 34,448.93 平方米）与运力匹配性等以财务与经营核查为主，由保荐人、会计师核查审慎发表意见，律师未单独核查；② 问题二(1)(4)关于运力投放地域测算、折旧摊销影响属业务财务类；③ 其他事项（重大事项提示与舆情）由保荐人核查；④ 问题三(3)中交易性金融资产的逐笔产品明细已并入问题 2 简述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120017 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 华晨鑫源应收账款期后实际回收情况及坏账最终计提结果【待核验】；④ 重庆绿电出资实缴及其实际经营开展情况【待核验】；⑤ 本次可转债票面利率、期限、转股价格、评级安排未在素材片段中完整提取【待核验】；⑥ 重庆永和律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑦ 永和所法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）至（四）未在素材目录内；⑧ 2022 年度业绩预告与年报实际数差异的最终核对情况【待核验】。
