协鑫能源科技股份有限公司（002015·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 落实函签发日期：2023-07-14（审核函〔2023〕120123 号）｜ 上市审核委员会已审议并出具审议意见，本素材为审议意见落实函回复 ｜ 本文档基于公开披露的落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见落实函的回复》（保荐机构中国国际金融股份有限公司，2023 年 7 月，2023-07-25 披露）；《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（简称对照文件，未在素材内） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（保荐代表人：冯进军、卞韧）；发行人律师素材未载明【待核验】；申报会计师素材未载明【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（新能源汽车换电站建设，重卡换电业务）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次为向不特定对象发行可转换公司债券。素材中落实函回复未载明本次募集资金总额、票面条款与具体募投金额分配，仅可确认募投涉及"新能源汽车换电站建设项目"与"协鑫电港项目（二期）"中重卡车换电站建设（分别拟新建 47 个和 88 个，合计 135 个重卡车换电站，建设周期合计 3 年）【金额与条款待核验】。发行人法定代表人、董事长为朱钰峰。
审核时间线：项目已经深交所上市审核委员会审议；2023-07-14 深交所签发《关于上市审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2023〕120123 号），上市委审议意见聚焦前次募投项目重卡车换电站数量多次变更且尚未投产背景下本次募投重卡车换电站建设的必要性与募集资金规模的合理性；发行人与中金公司于 2023 年 7 月（2023-07-25 披露）逐项落实回复。截至素材时点（2023-07-25），注册批复未见，项目处于落实函回复后的注册程序阶段。
本案特征：可转债上会前后的问询重心并非传统法律合规问题，而是"前次募集资金使用+本次募投必要性"的组合审查——前次募投"新能源汽车换电站建设项目"在两年内两次调整换电站数量与结构（485 个→407 个→一期 295 个），且截至 2023-05-31 整体未达到预定可使用状态，监管要求发行人以行业需求数据论证本次继续重资产投建换电站不构成重复建设或产能过剩。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委审议意见落实函 | 1 | 前次募投项目重卡车换电站多次变更且尚未投产背景下，本次募投建设重卡车换电站的必要性与募集资金规模的合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 素材未载明（仅保荐人发表明确意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投换电站项目多次变更且尚未投产背景下本次募投的必要性与募集资金规模合理性（上市委审议意见落实函，回复第 3–7 页；txt 行 60–263）
问询要点：请发行人：(1) 结合行业状况，说明换电重卡及重卡换电站行业的发展现状与趋势；(2) 结合下游需求，说明重卡换电站的市场空间与需求测算；(3) 结合发行人前次募投项目重卡车换电站数量多次变更且尚未投产情况，说明变更的具体过程、原因及目前建设进度；(4) 补充说明发行人本次募投项目建设重卡车换电站的必要性，以及募集资金规模的合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行业状况（子问1）：根据中汽协数据，2021 年和 2022 年国内重卡销量分别约 140 万辆和 67 万辆（2022 年大幅下降主因国五上牌 2021 年末到期致主机厂提前促销透支及出行受限）；根据相关研报，预计 2023–2025 年国内重卡销量约 90 万、100 万、120 万辆。2021 年和 2022 年国内换电重卡销量分别为 0.32 万辆和 1.24 万辆，增长率接近 300%。政策面：2023 年 6 月财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对换电重卡销售具有推动作用；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确到 2025 年新能源汽车新车销售量达汽车新车销售总量 20%左右。
- 需求测算（子问2）：公司管理层测算 2023–2025 年换电重卡销量分别约 2.3 万、5.0 万、12.0 万辆（假设新能源重卡占重卡比例 5%/10%/20%、换电重卡占新能源重卡比例约 50%），对应重卡换电站新增需求约 600 座、1,350 座和 2,750 座，合计约 4,700 座。当前重卡换电站运营商较少，主要为启源芯动力（截至 2023 年 2 月在建及建成商用车充、换电站 260 多座，主要分布于河北、内蒙、山东、天津、山西等省份）、协鑫能科、万物友好和三一。公司拟建重卡车换电站单站备用电池约 7 块，单站设计每天为 40 辆重卡提供换电服务即可满足可研经济性要求。
- 前次募投变更与进度（子问3）：前次募投"新能源汽车换电站建设项目"原计划新建约 300 个乘用车换电站和 185 个重卡车换电站，合计 485 个换电站。2022 年 5 月，因动力电池价格较高且持续上涨、公司新增"车电分离"模式（车主向整车企业购买不含电池的整车、向电池运营商支付租赁费获得电池使用权，车身与电池产权分离）致单站电池数量和投资规模增加，且前募实际募集资金低于预计募集资金，调整为拟新建约 237 个乘用车换电站（其中车电分离模式 41 个）和 170 个重卡车换电站（其中车电分离模式 11 个），合计 407 个。2022 年 8 月再次整体规划调整：①锂盐和动力电池价格持续高位、客户对车电分离模式需求更大；②换电出租/网约车渗透率高于商用车且乘用车"开城模式"推进更快；③为一期、二期项目划分边界，调整后一期项目为新建约 248 个乘用车换电站（车电分离 78 个）和 47 个重卡车换电站（车电分离 25 个），合计 295 个。截至 2023-05-31，该项目整体未达到预定可使用状态，但部分已建成投运——已投运换电站 66 座、充电桩 65 个，在建换电站超过 100 座，占拟建换电站比例约 60%。
- 必要性与规模合理性（子问4）：本次募投"新能源汽车换电站建设项目"和"协鑫电港项目（二期）"分别拟新建 47 个和 88 个重卡车换电站，合计 135 个，建设周期合计 3 年；135 个站累计可服务换电重卡约 5,400 辆，占未来三年重卡换电站新增需求（约 4,700 座）及换电重卡新增量的比例均较低（不到 3%），不构成重复建设；同行业竞争对手已投运商用车换电站数量较少，不会对公司发展造成重大影响。综上，本次募投建设重卡车换电站具有必要性，募集资金规模具有合理性，产能过剩风险较低。
- 核查程序（保荐人及申报会计师）：①查阅相关研究报告，了解换电站市场空间、重卡车最新发展状况；②查阅前次及本次募投项目可行性分析报告，了解两次募投项目建设周期；③网络检索并访谈发行人管理层和相关负责人，了解同行业竞争对手对应地区建成、在建及计划建设情况；④访谈管理层了解募投项目建设进度安排及资金使用计划；⑤查阅相关研究报告了解换电站等行业市场空间与竞争情况；⑥查阅申报会计师出具的前次募集资金鉴证报告，复核发行人换电站支出明细。
- 核查意见：保荐人（中金公司）认为："未来国内换电重卡以及重卡换电站市场需求较大，国内竞争对手较少，本次募投项目建设重卡车换电站具有必要性，募集资金规模具有合理性，产能过剩风险较低。"发行人律师未在素材中单独发表意见【待核验】。
执业提示：前募项目多次变更且未达预定可使用状态时，落实函阶段的辩护结构为"变更原因的合规性（募集资金不足+商业模式演进）+进度量化披露（投运/在建占比）+本次募投需求占比拆解（135/4700）"三层；以外部行业数据（中汽协、券商研报）和分年度渗透率假设形成的测算表，是支撑"必要性+规模合理性"结论的核心证据链。
四、关键事实与证据附表（均源自落实函回复原文）
附表 1：换电重卡销量及重卡换电站需求测算（公司管理层口径）
| 项目 | 2022 年 | 2023 年（E） | 2024 年（E） | 2025 年（E） |
|---|---|---|---|---|
| 重卡销量（万辆） | 67.0 | 90.0 | 100.0 | 120.0 |
| 新能源重卡/重卡比例 | 3.8% | 5.0% | 10.0% | 20.0% |
| 新能源重卡销量（万辆） | 2.6 | 4.5 | 10.0 | 24.0 |
| 换电重卡/新能源重卡比例 | 48.6% | 50.0% | 50.0% | 50.0% |
| 换电重卡销量（万辆） | 1.2 | 2.3 | 5.0 | 12.0 |
| 换电重卡/重卡比例 | 1.9% | 2.5% | 5.0% | 10.0% |
注 1：依据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》设定的 2025 年新能源新车占比 20%目标，假设 2023–2025 年平滑增长为 5%、10%、20%；注 2：假设换电重卡/新能源重卡比例与 2022 年一致约 50%。
附表 2：券商研报对换电重卡市场的预测摘录
| 序号 | 机构 | 报告名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 民生证券 | 《风起云涌 换电重卡开启高景气赛道》 | 换电重卡 23 年超百亿规模，未来 5 年 CAGR 超 65%；2023-2025 年销量预计 2.40 万辆、5.63 万辆、9.86 万辆 |
| 2 | 华安证券 | 《周期复苏与出口增加，重卡龙头双双受益》 | 预计 2023-2025 年重卡销量约 90 万、100 万、120 万辆 |
| 3 | 华宝证券 | 《换电重卡：经济性+政策驱动下，渗透率有望快速提升》 | 预测 2023-2025 年换电重卡销量 3.1/5.0/8.9 万辆，渗透率不断提升 |
| 4 | 国金证券 | 《重卡与叉车，交通领域燃料电池经济性及潜在市场空间分析》 | 预计 2023-2025 年重卡销量增速 25/20/20%，对应 84/100.8/120.96 万辆 |
| 5 | 国海证券 | 《换电重卡行业深度报告：迈向"双碳"重要抓手，提速渗透拥抱成长蓝海》 | 2023-2025 年销量预计 2.7 万辆、6.2 万辆、11.1 万辆 |
附表 3：前次募投"新能源汽车换电站建设项目"两轮调整对照
| 阶段 | 乘用车换电站 | 重卡车换电站 | 合计 | 调整背景 |
|---|---|---|---|---|
| 原方案 | 约 300 个 | 185 个 | 485 个 | — |
| 2022 年 5 月调整 | 约 237 个（车电分离 41 个） | 170 个（车电分离 11 个） | 407 个 | 动力电池价格高位、"车电分离"模式增加单站电池数量和投资规模；前募实际募集资金低于预计 |
| 2022 年 8 月调整（一期口径） | 约 248 个（车电分离 78 个） | 47 个（车电分离 25 个） | 295 个 | 提高车电分离比例；乘用车"开城模式"推进快于商用车；划分一期/二期项目边界 |
附表 4：前募建设进度（截至 2023-05-31）
已投运换电站 66 座、充电桩 65 个；在建换电站超过 100 座；占"新能源汽车换电站建设项目"拟建换电站比例约 60%；项目整体未达到预定可使用状态。
附表 5：本次募投重卡车换电站的需求占比测算
135 个重卡车换电站（一期 47 个+协鑫电港二期 88 个）建设周期合计 3 年；对应 2023–2025 年行业换电站新增需求约 600 座、1,350 座和 2,750 座（合计约 4,700 座），占比不到 3%；135 站累计可服务换电重卡约 5,400 辆。单站设计每天为 40 辆重卡提供换电服务、单站备用电池约 7 块。竞争对手：启源芯动力（截至 2023 年 2 月在建及建成商用车充、换电站 260 多座，分布于河北、内蒙、山东、天津、山西等省份）、万物友好、三一（已投运数量无公开披露）。
五、未纳入详述事项
- 素材仅含上市委审议意见落实函回复一个问题，未包含首轮/二轮审核问询函及其回复（如发行条款、财务性投资、前次募集资金详细使用情况、偿债能力等问询），相关法律问题分析无法依据素材展开，标注【待核验】。
- 可转债发行条款（票面利率、转股价格、评级、担保）及募集资金总额，落实函回复未载明，募集说明书未在素材目录内。
六、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、募投项目投资构成金额：落实函回复未载明，需以募集说明书（注册稿）核验【待核验】；② 落实函原文（审核函〔2023〕120123 号）正文未在素材内，问询要点以回复文件黑体引述为准；③ 发行人律师及申报会计师事务所名称、是否就落实函事项出具专项法律意见：素材未载明【待核验】；④ 注册批复取得时间：素材时点（2023-07-25）未见【待核验】；⑤ 首轮审核问询函文号及问询轮次：素材未载明【待核验】。
