宏润建设集团股份有限公司（002062·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 受理日期：2023-04-27（深交所受理通知）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（注册稿）及法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（注册稿）》（针对审核函〔2023〕120087 号，2023-05-15 出具，2023-11-08 披露）；《关于宏润建设向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（注册稿）》（针对审核函〔2023〕120150 号，2023-09-14 出具，2023-11-08 披露）；浙江天册律师事务所《关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》；大华会计师事务所审核问询函回复 中介机构：保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（建筑施工主业+地铁盾构装备升级+研发中心+偿贷；原方案含 5GW 光伏组件跨界项目，二轮问询后调减删除）
一、发行方案与审核概况
发行方案（二轮问询后调整后口径）：2023-10-08 发行人第十届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，募集资金总额由不超过 151,943.37 万元调减至不超过 102,422.30 万元，取消"5GW 高效光伏电池组件项目"（原拟使用募集资金 49,521.07 万元）作为募投项目。调整后募投：①建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（投资总额 579,917.20 万元，拟投入募集资金 64,187.51 万元）；②研发中心建设项目（31,898.16 万元/18,234.79 万元）；③偿还银行贷款项目（20,000.00 万元/20,000.00 万元）；合计投资总额 631,815.36 万元。募集资金不包含董事会决议日（2023-01-16）前已投入资金，并承诺不变相用于房地产开发项目。
审核时间线：深交所 2023-04-27 受理；2023-05-15 出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕120087 号），问题 1 含 10 个子问（业绩波动、应收账款与合同资产、控股股东质押、行政处罚重大违法、房地产交付纠纷、投资性房地产、内控与募集资金不得流入房地产、舆情、财务性投资、教培业务），问题 2 含 9 个子问（光伏新业务、资质环评、招标程序、产能消化、效益预测、资金缺口、募投用地、补流承诺等）；2023-09-14 出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120150 号），聚焦光伏组件募投与主业的协同性及募集资金投向主业要求，并要求核查重大舆情；发行人随即调减方案删除光伏募投。2023-11-08 一、二轮回复注册稿披露。本案特征：建筑+房地产复合业务上市公司，问询横跨建筑工程资质、房地产宏观调控政策（闲置土地/捂盘惜售/炒地炒房）、控股股东质押、教培资产剥离等多领域。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 业绩波动、应收账款及合同资产减值 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 控股股东质押 68.11%、平仓风险与控制权稳定 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(4) | 最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法、房地产违规情形、实控人守法情况 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 房地产项目交付困难重大纠纷 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(6)(7) | 投资性房地产公允价值、内控及募集资金不得变相流入房地产 | 募集资金用途/内控 | 否（会计师核查(7)） |
| 首轮 | 1(8) | 资金筹措、拿地拍地、项目交付、实控人声誉重大不良舆情 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(9) | 财务性投资（含类金融）及前六个月扣减 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(10) | 教培业务与"双减"政策合规 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(3)-(7) | 光伏新业务、招标程序、产能消化、效益预测、资金缺口 57 亿元 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2(2) | 环评续期、生产经营许可与业务资质 | 产业政策与募投项目/资质 | 是 |
| 首轮 | 2(8) | 项目二用地及租赁续期风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2(9) | 募集资金不含董事会决议日前已投入、资本性支出、不变相流入房地产承诺 | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 二轮 | 1 | 光伏组件募投与主业协同、募集资金投向主业 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人） |
| 二轮 | 其他问题 1 | 项目重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东宏润控股股份质押 68.11%、平仓风险与控制权稳定（首轮问题1之(3)，回复第 40–45 页；txt 行 1930–2040）
问询要点：(1) 结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况，说明质押股份是否存在较大的平仓风险；(2) 是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；(3) 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
回复与核查要点：
- 质押背景：控股股东浙江宏润控股有限公司所持发行人股份质押比例为 68.11%，不存在司法冻结情形；质押主要系宏润控股业务拓展需要、补充流动资金贷款等，主要用于宏润控股日常经营及对外投资。
- 偿债能力：截至 2023-09-30，宏润控股合并口径总资产 1,689,605.21 万元、负债总额 1,280,641.05 万元、货币资金 344,349.25 万元、净利润 23,173.42 万元、资产负债率 75.80%；扣减上市公司货币资金 299,315.19 万元后体系外仍有货币资金 45,034.06 万元。2022 年报表经象山天象联合会计师事务所审计（天象审[2023]020 号）。据中国人民银行征信中心《企业信用报告》，宏润控股不存在"被追偿余额""关注类余额"和"不良类余额"；实控人郑宏舫《个人信用报告》显示信用状况良好、无未清偿到期大额债务。
- 涉诉与股价：经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至回复签署日不存在关于实现股票质权的诉讼仲裁或质押股票被实际处置情形；2023-01-03 至 2023-09-30 发行人股价未触及警戒线。
- 承诺措施：控股股东、实控人已出具《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，包括与银行等金融机构保持长期合作、合理规划融资还款计划将质押比例控制在合理水平、出现平仓风险时采取补充质押、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅质押借款合同、《证券质押及司法冻结明细表》（中证深分）、控股股东审计报告与信用报告、实控人征信报告，公开渠道核查涉诉情况，测算股价与平仓线空间。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为，控股股东及实控人财务状况良好、偿债能力较强，不存在实现质权诉讼或股票被处置情形，股价未触及警戒线，平仓风险及控制权变更风险相对较小；已作出维持控制权稳定的承诺。发行人律师未就本子问单独发表意见。
执业提示：建筑类民企控股股东高比例质押的应答要点是"征信报告+质押明细表+警戒线测算+承诺函"四件套；用于体系内日常经营及对外投资的资金用途说明可弱化"抽血上市平台"质疑。
问题 2：最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法及房地产违规情形排查（首轮问题1之(4)，回复第 46–55 页；txt 行 2040–2260）
问询要点：(1) 发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为；(2) 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；(3) 控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
回复与核查要点：
- 处罚排查：2020-01-01 至 2023-09-30 发行人及其子公司受到处罚金额超过 1 万元的行政处罚 22 起（问询引述），最高罚款 30 万元。回复逐项列表披露处罚决定书编号、机关、日期、金额，并逐项论证不构成重大违法，典型如：①杭西综执罚决字[2021]第 02-0525 号（未经核准擅自处置建筑垃圾，2022-02，罚款 55,000 元），杭州市西湖区综合行政执法局 2023-04 出具《结案说明》确认已缴纳罚款并整改、不属于重大处罚；②杭上综执罚决字[2021]第 18-0099 号（毁损燃气设备，罚款 10 万元），上城区综合行政执法局出具《证明》确认结案归档、不属于重大处罚；③甬镇环罚字[2022]35 号（私设暗管等逃避监管方式排放水污染物，宁波市生态环境局镇海分局 2022-06 罚款 30 万元），回复援引《水污染防治法》第八十三条论证罚款金额未达裁量幅度中位数、未认定情节严重，且镇海分局 2023-02-14 出具《环境行为证明》确认整改完毕、罚款缴清，按《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16 号）第十条不列入生态环境严重失信名单；④宁直综执[2020]罚决字第 02-0006 号（施工现场未设置硬质密闭围挡，罚款 4 万元）等。
- 结论：上述处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的"严重损害投资者合法权益或者社会公共利益"的重大违法行为；报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设情形；控股股东、实控人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 核查程序：律师逐项核对处罚决定书及缴纳凭证，取得主管机关合规证明/结案说明，公开渠道检索，访谈发行人。
- 核查意见：发行人律师（天册）核查并发表明确意见：报告期行政处罚不构成重大违法行为，不存在房地产领域重大违法违规情形，控股股东及实控人最近三年不存在前述违法行为。保荐人意见同向。
执业提示：建筑/房地产行业行政处罚量大，逐项"处罚依据条文+裁量层级+主管机关合规证明+整改缴纳凭证"的表格化论证是化解重大违法质疑的标准方法；环保处罚需特别论证"不属于情节严重"并援引地方环境信用评价规则。
问题 3：房地产项目交付困难重大纠纷与重大不良舆情（首轮问题1之(5)(8)，回复第 62–69 页；txt 行 2611–2977；二轮其他问题1，回复第 7–9 页；txt 行 145–230）
问询要点：(1) 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；(2) 是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；(3)（二轮其他问题1）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情，请保荐人对涉及项目信息披露真实性、准确性、完整性事项核查并提交专项核查报告。
回复与核查要点：
- 交付纠纷：根据部分地方基层法院出具的证明文件，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。律师核查程序包括取得房地产项目交付或竣工验收备案文件、在建项目施工情况说明，基层法院证明，国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索，以及百度、搜狐等搜索引擎检索"交付困难+发行人名称"关键词。
- 项目舆情（首轮）：结合发行人及实控人说明并经网络检索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实控人声誉等方面重大不良舆情。
- 项目重大舆情（二轮）：自 2023-04-27 受理日至回复签署日，保荐机构以"宏润建设""非公开发行股票""向特定对象发行股票""光伏组件""5GW 组件""宏润新能源"等关键词检索，剔除公告类信息后梳理主要媒体报道：2023-08 宏润新能源项目一期投产、二期开工（SMM 新能源展、金台资讯、今日象山）；2023-08-23 公司首期 5GW 高效光伏电池组件项目及 300MW 集中式光伏项目有序推进（北极星太阳能光伏网）等。上述报道涉及的项目信息与信息披露一致，未发现对信息披露真实性、准确性、完整性构成质疑的重大舆情。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师（天册）认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，不存在重大不良舆情；保荐人已按要求提交舆情核查说明。律师对(5)(8)发表明确意见。
执业提示：房地产交叉业务的舆情与交付问询应双线取证——法院层面的基层法院证明+网络检索留痕；二轮"其他问题"舆情核查需以时间轴表格列示媒体报道并与公告口径逐条比对。
问题 4：教培业务核查与培训类教育资产剥离（首轮问题1之(10)，回复第 77–81 页；txt 行 3294–3450）
问询要点：(1) 发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务；(2) 是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
回复与核查要点：
- 排查结果：经营范围涉及教育相关业务的共 2 家——①上海宏润博源培训学校有限公司（发行人持股 84.62%），经营范围为"中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）"，实际从事面向非义务教育阶段学生的全日制国际化高中教育业务（2018 年由宏润建设与播文教育举办，为拟就读国外本科的学生提供全日制国际化教育）；②宏润博源（上海）教育科技有限公司（发行人持股 85%），经营范围为教育软件科技领域技术服务等，实际从事面向企业的咨询和培训服务。两者均不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反"双减"意见要求。
- 资产剥离：为进一步聚焦主营业务，截至回复签署日发行人已完成培训类教育资产剥离：2023-07-13 第十届董事会第十五次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，向控股股东宏润控股转让上海宏润博源培训学校有限公司全部 84.62%股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%股权，独立董事发表事前认可及独立意见；同日签署《股权转让协议》，暂估价格分别按 2023-06-30 净资产 2,960 万元和 1 元（后者净资产为负），宏润控股已于 2023-07-14 支付暂估转让款 2,960 万元、1 元；2023-07-21 第十届董事会第十六次会议根据银信资产评估有限公司评估结果（银信评报字（2023）第 030106 号：培训学校股东全部权益价值 3,385.49 万元，按实缴出资比例确定转让价格 2,956.89 万元；银信评报字（2023）第 030108 号：教育科技股东全部权益价值-480 万元，最终价格 1 元）签署补充协议确定最终价格。
- 核查程序：律师查阅两公司营业执照、章程，股权转让董事会决议、协议及补充协议、评估报告，核查决策程序、关联交易回避及款项支付凭证。
- 核查意见：发行人律师（天册）核查并发表明确意见：公司持有教育类资产期间不涉及义务教育阶段校外培训、符合"双减"政策；剥离交易已履行必要审议程序、定价以评估结果为基础，关联交易程序合规。保荐人意见同向。
执业提示：教培类资产的规范处理是"合规论证+主动剥离"组合拳；关联转让必须走"评估基准日定价+暂估价+评估后补充协议多退少补"流程，独立董事意见与款项支付凭证是程序合规的关键底稿。
问题 5：募投项目环评续期、生产经营许可与业务资质（首轮问题2之(2)，回复第 87–95 页；txt 行 3726–3830）
问询要点：(1) 项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期；(2) 发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施。
回复与核查要点：
- 环评续期：依据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款，建设项目环评文件自批准之日起超过五年方决定开工建设的，应报原审批部门重新审核。发行人募投项目一各子项目环评取得时间最早为 2020-09-25，截至回复签署日均未超过五年，无需续期。
- 业务资质：截至回复签署日，研发中心建设项目不涉及特殊许可；建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目所涉资质包括：①建筑业企业资质证书 D233062828（2022-12-06 发证、有效期至 2023-12-31，建筑装修装饰专业承包壹级等）；②建筑业企业资质证书 D133081263（建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级等，有效期至 2023-12-31[注]）；③安全生产许可证（浙）JZ 安许证字[2005]028060（有效期至 2025-11-17）；④建设施工行业质量体系认证 02320QJ1743（有效期至 2024-01-23）等。问询函指出发行人部分建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将于年内到期；回复逐项说明到期资质均已按程序申请延续/换发，不存在影响募投项目实施的情形。
- 核查程序：律师逐项核对资质证书原件、发证机关延续受理文件，对照《建筑业企业资质管理规定》等规则核查资质延续程序，核对环评批复时间与开工计划。
- 核查意见：发行人律师（天册）核查并发表明确意见：募投项目环评无需续期，发行人具备实施募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，资质到期续办不存在重大不确定性、不影响募投项目实施。保荐人意见同向。
执业提示：建筑企业再融资的资质核查应"有效期倒排+延续申请受理凭证"双确认；环评超五年重审规则（《环评法》第 24 条第 2 款）是环评时效问询的固定法条，需以批复日期与开工时点比对作答。
问题 6：募投用地风险化解——调减删除光伏项目（首轮问题2之(8)，回复第 110 页；txt 行 4765–4793；二轮问题1，回复第 4–6 页；txt 行 57–140）
问询要点：(1) 项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响；(2)（二轮）结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比较低等情况，说明组件产品是否主要自用、与现有业务是否具有协同，项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的相关要求。
回复与核查要点：
- 风险化解路径：2023-10-08 第十届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，调减募集资金总额并取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为募投项目（原拟使用募集资金 49,521.07 万元），项目二不再涉及募投项目用地相关风险（原问询背景：项目二尚未取得环评、拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期十年）。
- 投向主业论证：调整后募投为建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款项目，均属于上市公司主营业务范围，符合募集资金应投向主业的要求，项目实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师获取并审阅第十届董事会第十八次会议决议及其他相关文件；保荐人对光伏业务历史沿革（2011 年并购上海泰阳、2012 年青海 80MW 光伏并网电站）与调整后方案进行比对核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师（天册）认为：5GW 高效光伏电池组件项目被调减后，不再涉及募投项目用地相关风险；调整后募投项目符合募集资金投向主业要求。二轮问询仅要求保荐人发表意见，律师未在二轮单独发表意见。
执业提示：当募投新业务（跨界光伏）遭遇"用地未落实+未取得环评+收入占比低+投向主业质疑"多重质疑时，最经济的化解路径是董事会调减删除该募投项目；调减决议日期、删除项目及金额须与二轮回复、募集说明书修订稿三方一致。
问题 7：募集资金不含董事会决议日前已投入资金、资本性支出界定与不变相流入房地产承诺（首轮问题2之(9)，回复第 111–118 页；txt 行 4795–4900）
问询要点：(1) 本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；(2) 是否全部为资本性支出；(3) 结合未来三年资金缺口计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排，说明补充流动资金的必要性；(4) 承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
回复与核查要点：
- 不含前期投入：本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日（2023-01-16）前已投入资金。
- 资本性支出：调整后拟投入募集资金 102,422.30 万元中资本性投入 81,051.46 万元、非资本性投入 21,370.84 万元（研发中心非资本性 1,370.84 万元+偿还银行贷款 20,000.00 万元）。施工工程总承包项目支出按最新会计准则计入"合同履约成本"科目、发生及效益回收跨越多个会计期间，业主按合同支付工程费用并最终形成在建工程/固定资产，符合资本化条件；盾构机改造成本计入盾构机原值，属资本性投入。
- 房地产隔离：发行人承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目；结合问题 1(7) 的内控论证，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内控制度并有效执行，募集资金运用相关内控制度能够确保募集资金不变相流入房地产业务。
- 核查程序：会计师核查募集资金投入明细表、合同履约成本归集口径、资金缺口测算；保荐人核查董事会决议及承诺文件。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为，募集资金不包含董事会决议日前已投入资金，资本性支出界定符合企业会计准则，补充流动资金规模具有必要性，发行人已出具不变相流入房地产业务的承诺。律师未就本子问单独发表意见。
执业提示：涉房企业再融资的募集资金监管红线是"不得变相流入房地产"，应答必须落实三层：募投项目资金用途拆解（资本性/非资本性）、董事会决议日时点切割（不含前期已投入）、公司层面书面承诺+内控制度背书。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(1)(2)：净利润及毛利率波动、应收账款及合同资产（账面价值合计 747,476.77 万元、占流动资产 58.29%、周转率降至 4.27）减值——财务类问题，律师未发表意见。
- 首轮问题1之(6)：投资性房地产（2023-09 末 41,291.99 万元，成本模式计量，账面单价低于安居客可比在售单价，不存在减值迹象）——财务评估类。
- 首轮问题1之(9)：财务性投资（交易性金融资产 6,745.98 万元、长期股权投资 124,992.51 万元、其他非流动资产 59,019.05 万元、投资性房地产 38,863.11 万元的认定及前六个月扣减）——由保荐人及会计师核查，律师未发表意见；具体认定结论素材中未展开【待核验】。
- 首轮问题2之(1)(3)-(7)：光伏新业务实施能力、轨道交通项目招标程序与回款、产能消化、效益预测、57 亿元资金缺口解决安排——经营与财务类。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函（审核函〔2023〕120087 号）与二轮问询函（审核函〔2023〕120150 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件黑体引述为准；② 首轮问题1之(9)财务性投资的具体认定金额与占比：素材中该部分回复正文未完整呈现【待核验】；③ 项目是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；④ 天册所签字律师姓名：素材未载明【待核验】；⑤ 首轮问题2之(2)中"全断面隧道掘进机企业生产资质"年内到期资质的换发完成时点【待核验】。
