广东鸿图科技股份有限公司（002101·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 受理日期：审核函〔2023〕120013 号于 2023-03-09 出具（受理日在其前）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（2023 年一季度财务数据更新版）（豁免版）》（2023-05-17 披露，针对审核函〔2023〕120013 号）；广东凯成律师事务所《关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》；《募集说明书》（2023-05-17 版） 中介机构：保荐人（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师广东凯成律师事务所；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（汽车精密铝合金压铸主业产能扩建，控股股东粤科资本参与认购的国资体系再融资）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金总额不超过 220,000.00 万元（22 亿元），投向大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（武汉二期）、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（金利二期）、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（华北一期）等技术中心项目及补充流动资金。发行对象为包括控股股东广东粤科资本投资有限公司（粤科资本）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，均以现金认购；粤科资本及其一致行动人发行前合计持股 29.44%（155,701,849 股），为控股股东；广东省人民政府持有粤科集团 90%股权、广东省财政厅持有 10%，粤科集团为实际控制人。三个压铸募投项目达产毛利率预计 22.56%、21.84%、22.57%，公司汽车类压铸件最近三年平均毛利率 21.68%。
审核时间线：深交所 2023-03-09 出具审核问询函（审核函〔2023〕120013 号），问题 1 聚焦前次募集资金（2017 年重大资产重组配套融资）效益未达预期及变更补流、募投产能消化、国资审批与要约收购、控股股东认购资金来源；问题 2 聚焦财务性投资（凯天电子增资）、直接面向个人用户业务与个人信息保护。2023-05-17 披露回复报告（一季度财务数据更新版）。截至素材时点注册批复未见。本案特征：广东省国资控股上市平台的定增，问询重心在国资审批程序、控股股东认购上限与要约收购红线、《证券期货法律适用意见第 18 号》前募补流比例合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 前次募投效益未达预期、变更永久补流 11,312.93 万元及 18 号合规 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(2)(3)(4) | 新增产能消化、价格预测与毛利率、折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(5) | 国资审批/备案程序、认购数量上下限、要约收购测算 | 发行对象/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 粤科资本认购资金来源、结构化安排、质押认购、减持计划 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 补充流动资金必要性与测算合规 | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 毛利率下滑、存货跌价准备 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 2(3) | 直接面向个人用户业务与个人信息保护 | 其他法律事项（数据合规） | 是 |
| 首轮 | 2(4)(5) | 凯天电子增资是否属产业投资、财务性投资及类金融排查 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募集资金效益未达预期与变更永久补流的合规性（首轮问题1之(1)，回复第 4–10 页；txt 行 85–330）
问询要点：(1) 前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例；(2) 变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：前次募集资金为 2017 年重大资产重组募集配套资金，募集资金总额 97,800.10 万元，扣除财务顾问费及其他发行费用后净筹得 94,147.19 万元，其中支付现金对价 65,788.10 万元、投入年产 500 万套汽车饰件项目 28,200.00 万元。
- 效益实现：根据 2019 年 3 月《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的公告》，项目预期投产后 2022 年营业收入 55,179.60 万元（满负荷假设）；受产品工艺变化影响，2021 年 2 月公告完工时间延期至 2022 年 6 月；2021 年 8 月董事会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，判断按原计划投入难以达到预期目标，将未使用募集资金及理财收益、利息收入合计约 1.1 亿元变更用于永久补充流动资金，暂停部分设备和配套设施投资；截至 2021 年末前次募集资金已使用完毕、募集资金账户全部注销；后续以自有资金继续投入，项目预计 2023 年 6 月达到预定可使用状态。项目 2022 年一季度起产生收入，截至 2023-03-31 累计实现收入 16,018.80 万元，占预期营业收入比例 35.30%（按扣除未达产设备产值及年化处理后口径），期间实际产能负荷 65.79%。
- 补流比例合规：援引《证券期货法律适用意见第 18 号》之"五、（一）"（非资本性支出视为补充流动资金；其他方式募集资金用于补流和偿债不得超过募集资金总额 30%）及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-1（募集配套资金补流、偿债不得超过交易作价 25%）。前次收购标的资产交易对价 164,470.25 万元；前次募集资金累计用于补充流动资金 14,953.59 万元（含全部发行费用、银行手续费及理财收益等），占募集资金总额 15.29%、占交易作价 9.09%，均未超限，符合规定。
- 核查程序：会计师核对前次募集资金专户流水、变更用途董事会决议及公告、交易作价文件。
- 核查意见：会计师核查并发表明确意见：前次募投项目效益实现情况披露属实，变更补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定。发行人律师未单独就本子问发表意见。
执业提示：前募变更补流的合规公式为"累计补流金额（含发行费、理财收益、利息）÷募集资金总额≤30%"与"÷交易作价≤25%（配套融资）"双线测算；效益未达预期项目应同步披露后续自有资金续建安排，以淡化"变更=放弃"的观感。
问题 2：国资审批程序、粤科资本认购数量上下限与要约收购测算（首轮问题1之(5)，回复第 31–35 页；txt 行 1372–1540）
问询要点：(1) 本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规定；(2) 明确粤科资本认购本次发行数量的上下限；(3) 进一步测算本次发行是否可能触发要约收购情形。
回复与核查要点：
- 有权审批机构认定：援引《上市公司国有股权监督管理办法》（36 号令）第七条（国家出资企业负责管理"国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项"）、第八条（合理持股比例由国家出资企业研究确定并报国资监管机构备案）、第六十三条（国有股东所控股上市公司发行证券应在股东大会召开前取得批准，属第七条情形的由国家出资企业审核批准）；及《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》（省属企业审核未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项属省国资委下放授权）。粤科集团为国家出资企业，粤科资本及其一致行动人为控股股东（29.44%），粤科集团为实控人，故粤科集团对本次发行具有审批权限。
- 已取得的批准：2022-11-11 第八届董事会第八次会议审议通过本次发行议案；2022-11-15 粤科集团作出《关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（粤科金集[2022]289 号）原则同意；2022-12-15 召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过。发行已履行国资审批程序。
- 认购上下限：原《附条件生效的股份认购协议》（2022-11-11）约定认购数量不高于实际发行数量的 29.44%、发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股不低于 26.00%；2023-03-27 经第八届董事会第十八次会议审议，签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》明确：认购数量不低于本次实际发行股份数量的 5.00%且不高于 29.44%，发行完成后粤科资本及其一致行动人持股比例不低于 26.00%且不高于 29.44%。
- 要约收购测算：援引《上市公司收购管理办法》第二十四条（持股达 30%后继续增持应采取要约方式）。发行前持股 29.44%未超 30%；方案约定发行完成后不高于 29.44%；模拟测算三种实际发行规模（发行前总股本的 30%/20%/10%，即 158,663,659 股/105,775,773 股/52,887,886 股）下，按 29.44%上限认购后发行完成后持股占比均为 29.44%（对应认购上限 46,710,581 股/31,140,387 股/15,570,193 股），不会触发要约收购。发行人还将在报送发行方案时限定单一竞价认购对象（含关联方）认购数量上限，并要求认购对象出具不谋求控制权、不达成一致行动的承诺。
- 核查程序：律师查阅 36 号令、广东省授权放权清单、粤科集团批复文件（粤科金集[2022]289 号）、认购协议及补充协议、董事会/股东大会决议，复核模拟测算模型。
- 核查意见：发行人律师（凯成）核查并发表明确意见：本次发行已按规定在股东大会前取得国资授权主体批准、履行国资审批程序；补充协议已明确认购数量上下限；按上限认购亦不会触发《上市公司收购管理办法》第二十四条要约收购情形。保荐人意见同向。
执业提示：国资定增"审批链条"论证应落到批复文号（粤科金集[2022]289 号）与时间轴（董事会→国资批复→股东大会）；要约红线测算须覆盖不同发行规模的情景区间，并以补充协议锁定"上下限+发行后持股区间"双约束。
问题 3：粤科资本认购资金来源、禁止性情形承诺（首轮问题1之(6)，回复第 35–38 页；txt 行 1542–1660）
问询要点：(1) 粤科资本认购的具体资金来源；(2) 是否存在对外募资、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；(3) 是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；(4) 是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；(5) 发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划。
回复与核查要点：
- 资金来源：粤科资本为粤科集团下属全资子公司，认购资金来源为自有资金或自筹资金，主要为实际控制人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式提供资金支持。按粤科集团 2022 年度审计报告及 2023 年一季度报表（未经审计）：截至 2023-03-31 母公司资产总额 2,050,871.42 万元、所有者权益 1,053,964.52 万元、货币资金 506,490.11 万元、资产负债率 48.61%（2022 年末：2,030,378.71/1,075,669.11/539,147.24/47.02%）。本次募集资金总额不超过 220,000.00 万元，粤科资本按上限认购金额不超过 64,768.00 万元，远低于粤科集团账面货币资金。
- 承诺文件：粤科资本 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的补充承诺》：资金全部来源于自有资金或自筹资金、来源合法合规、不存在分级收益等结构化安排融资；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金认购；不存在代持、信托持股、委托持股安排；不存在接受发行人或其利益相关方（粤科集团体系除外）财务资助、补偿、承诺收益；不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情形或计划。另出具《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充承诺》：不存在禁止持股情形、不存在本次发行中介机构及其负责人/高管/经办人员违规持股、不存在证监会系统离职人员不当入股、不存在与其他发行参与主体的不当利益输送。
- 核查程序：律师查阅认购协议及补充协议、承诺函原件、粤科集团审计报告与财务报表，访谈粤科资本经办人员。
- 核查意见：发行人律师（凯成）核查并发表明确意见：粤科资本认购资金来源合法合规，不存在对外募资、代持、结构化安排、使用发行人及关联方资金（粤科集团体系除外）、财务资助或补偿、质押认购等禁止性情形；承诺文件真实有效。保荐人意见同向。
执业提示：控股股东参与认购的资金来源问询，标准证据链是"实控人财务数据（审计报告）+认购金额与货币资金量级比对+五项禁止情形逐项承诺"；将实控人体系资金支持排除出"关联方资金"禁止范围需在承诺文本中作明确定义。
问题 4：直接面向个人用户业务与个人信息保护（首轮问题2之(3)，回复第 71–78 页；txt 行 3194–3560）
问询要点：(1) 发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户的业务；(2) 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；(3) 如是，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形。
回复与核查要点：
- 总体排查：发行人及控股公司主要从事精密轻合金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造，客户为制造业企业。仅两家控股公司存在少量直接面向个人用户的业务：①鲜达冷链物流服务（广州）有限公司——从事冷藏车销售、租赁，向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务，签署合同时登记个人身份识别信息、联系方式、驾驶证等基本信息；报告期内个人用户累计 23 人、个人用户业务收入合计 290.31 万元，报告期后无新增个人用户。其经营范围虽含"互联网商品销售"，但实际未涉足，获客均来自线下；不存在为客户提供个人数据存储及运营服务，未搭建互联网平台，不存在通过 APP、小程序、网站等线上方式收集存储个人数据，不存在数据挖掘及增值服务。处置：2021-10-13 第七届董事会第二十四次会议审议通过公开挂牌转让鲜达冷链 100%股权；2022-11-11 第八届董事会第八次会议审议通过注销；2023-04-06 广州市天河区行政审批局出具《准予注销登记通知书》（穗天市监内销字【2023】第 06202303311623 号）准予注销；2020 年以来不存在重大违法违规行为。②四维尔锦泰——2022 年 10 月因参股公司股权置换纳入合并范围，主营商业办公场所租赁，向个人提供租赁服务，2022 年 10 月至 2023 年 3 月个人用户 2 人、收入 16.12 万元；未运营网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在线上收集存储个人数据情形，无需取得相关资质，报告期内无个人信息保护方面行政处罚。
- 募投项目：武汉二期、金利二期、华北一期及技术中心项目均围绕精密轻合金零部件业务，客户类型为制造业企业，不存在直接面向个人用户的业务。
- 核查程序：律师逐户核对控股公司业务清单、访谈、取得注销登记通知书及无违规证明，比对《个人信息保护法》等法律法规要求。
- 核查意见：发行人律师（凯成）核查并发表明确意见：发行人及控股公司、募投项目不存在违法违规收集个人信息情形；已注销主体鲜达冷链历史经营不存在重大违法违规。保荐人意见同向。
执业提示：个人信息问询的标准应答是"业务筛查表（逐户列示是否直接面向个人）+信息收集场景限定（合同登记基础信息≠数据运营）+线上载体排除+处置结果（注销通知书）"；制造类企业以此论证不属于数据密集型业务、无需取得增值电信等资质。
问题 5：凯天电子增资的产业投资认定与财务性投资排查（首轮问题2之(4)(5)，回复第 78–90 页；txt 行 3627–3865）
问询要点：(1) 凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道等为目的的产业投资；未将其认定为财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；(2) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：
- 凯天电子增资：2022-12-20 发行人董事会审议通过《关于参与凯天电子增资项目的议案》，投资金额合计不超过 1.26 亿元，投资后预计持有凯天电子 5.92%股权。凯天电子系以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控制系统，衍生发展航空管路系统等的航空机载设备企业。发行人论证其为围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不认定为财务性投资（回复援引详见本回复报告问题 2 之"四"，并与压铸主业的技术协同为论证基础）。
- 排查框架：逐项对照《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资类型（类金融、金融业务投资、与主营无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品等）逐类核查，结合最近一期财务报表科目论证最近一期末不存在金额较大的财务性投资（具体量化结论在素材中以问题 2"四、五"部分呈现，相关报表科目明细由会计师核查）。
- 核查程序：会计师对（4）（5）核查并发表明确意见：核对增资协议、董事会决议、财务报表科目（其他权益工具投资、长期股权投资、交易性金融资产等），访谈投资经办人员；律师未就该子问发表意见。
- 核查意见：会计师认为凯天电子增资属于围绕产业链获取技术为目的的产业投资、不认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人律师未单独发表意见。
执业提示："产业投资"认定的说服力取决于技术协同的具体证据（产品应用场景、联合开发、客户渠道），航空机载传感器与汽车压铸主业距离较远时需补充技术路线说明；董事会决议日（2022-12-20）处于发行董事会前六个月内的增资项目是"拟实施的财务性投资"排查重点。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(2)(3)(4)(7)：募投新增产能规模合理性（2022 年压铸件产能 105,000 吨、产能利用率 86.76%、产销率 97.19%）、销售价格预测与毛利率预测、新增折旧摊销影响、补充流动资金测算——财务与经营预测类问题，律师未发表意见。
- 首轮问题2之(1)(2)：毛利率下滑原因（压铸件毛利率 21.75%→18.36%）与存货跌价准备——纯财务类问题。
- 发行人募投项目审批手续、产业政策等常规法律维度在本轮问询中未被单独提出，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕120013 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；② 问题2之(4)(5)财务性投资排查的各报表科目量化金额（最近一期末财务性投资合计及占归母净资产比例）：素材豁免版正文该部分明细未完整呈现【待核验】；③ 发行价格、定价基准日及限售期条款细节需以募集说明书核验【待核验】；④ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；⑤ 凯成所签字律师姓名：素材未载明【待核验】。
