陕西兴化化学股份有限公司（002109·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 受理日期：2021-03-05 获中国证监会受理（核准制下申报）、2023-02-28 获深圳证券交易所受理（全面注册制平移）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3，问询函 2023-03-15 下发）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《陕西兴化化学股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-12 披露）；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所审核问询函的回复（修订稿）（2023-05-12） 中介机构：保荐机构（主承销商）粤开证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 再融资类型：向特定对象发行股票（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权+投资建设产业升级就地改造项目，煤基乙醇产业整合，标的资产为实际控制人延长集团体系内资产）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行募集资金投向"收购新能源公司 80%股权项目"和"投资建设产业升级就地改造项目"（素材回复未载明募集资金总额，其中收购新能源公司 80%股权投资 6.4 亿元、对应 10 万吨/年乙醇产能【总额待核验】）。产业升级就地改造项目规划年产 16 万吨醋酸甲酯或 10 万吨乙醇产能，由发行人子公司兴化化工实施；标的资产新能源公司具备 10 万吨乙醇产能，主要资产为 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目（采用中科院大连化学物理研究所与延长集团联合研制的"二甲醚羰基化路线生产乙醇"工艺）。发行人子公司榆神能化（延长集团 2011 年投资设立，注册资本 198,000 万元）50 万吨/年煤基乙醇项目于 2023-03-06 开展试生产。
审核时间线：本项目 2021-03-05 获中国证监会受理（核准制申报），全面注册制实施后 2023-02-28 获深交所受理平移审核；2023-03-15 深交所下发审核问询函，提出 3 个问题——资产评估有效期与《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7-9 条合规、标的资产信息披露与第 7-8 条合规、募投用地过户及乙醇产能整合必要性；2023-05-12 披露回复修订稿。截至素材时点注册批复未见。本案特征：向实控人延长集团体系收购资产（关联收购）+评估基准日逾 18 个月过期重评+募投用地尚未过户三类典型法律事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 资产评估过期、重新评估及定价公允性（7 号指引 7-9 条） | 收购定价/募集资金用途 | 否（保荐人、评估师、会计师核查） |
| 首轮 | 1(2) | 标的资产经营情况信息披露（7 号指引 7-8 条） | 其他法律事项（信息披露） | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 乙醇产能过剩风险与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2 | 重大事项提示风险披露、媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3(1) | 募投项目土地过户进展 | 土地房产权属 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3(2)(3) | 榆神能化业务、乙醇工艺差异与业务整合 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 3(4)(5) | 收购必要性、新能源公司作价合理性 | 收购定价 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：资产评估有效期届满、重新评估与收购定价公允性（《7 号指引》第 7-9 条）（首轮问题1之(1)，回复第 4–30 页；txt 行 86–1240）
问询要点：(1) 标的资产评估（北京天健兴业资产评估有限公司出具，评估基准日 2021-08-31，原有效期至 2022-08-30，后经陕西省国资委批复延长至 2023-02-28）是否有效；(2) 如有效，说明评估基准日距今逾 18 个月的合理性及是否履行延期的审批手续；(3) 如无效，请结合最新资产评估结果说明收购定价公允性，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7-9 条相关要求。
回复与核查要点：
- 评估失效认定：回复明确，原以 2021-08-31 为评估基准日的天兴评报字〔2021〕第 1863 号资产评估报告有效期至 2023-02-28，目前已经无效。
- 重新评估：北京天健兴业以 2022-12-31 为评估基准日更新出具天兴评报字[2023]第 0355 号资产评估报告，有效期至 2023-12-30，该报告已经延长集团备案，并以备案后的评估结论作为最终定价参考依据。新评估结论为 80,019.15 万元，较原评估结论 78,786.03 万元增长 1,233.12 万元；差异主要原因系新能源公司账面净资产增长（期间利润留存及分配）所致。
- 定价公允性：本次收购新能源公司 80%股权以最新资产评估结果作为定价依据，按评估方法适用性规则（收益法、市场法、成本法比较选择）执行，收购定价公允，符合《7 号指引》第 7-9 条要求。
- 核查程序：保荐机构、评估师及会计师查阅前后两版评估报告、延长集团备案文件、标的资产期间财务报表，比对两次评估结论差异成因。
- 核查意见：保荐机构、评估师认为，前次评估报告已无效，重新出具的评估报告经延长集团备案并作为最终定价依据，期间利润留存及分配导致的净资产变动是评估结果差异主因，最新资产评估结果定价公允、符合《7 号指引》第 7-9 条；会计师（希格玛）意见同向。发行人律师未就本子问发表意见（律师核查范围为问题1之(2)）。
执业提示：再融资收购资产的评估报告有效期问询已成"必答题"：基准日超 1 年即应主动更新评估；若依赖国资延长批复，须同时论证批复的合规性与时效；重评后差异归因（净资产自然增长）需有审计数据支撑。
问题 2：标的资产经营情况信息披露合规（《7 号指引》第 7-8 条）（首轮问题1之(2)，回复第 31–50 页；txt 行 1243–1975）
问询要点：结合标的资产最新一期业绩情况，说明主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商，以及主要财务指标、经营成果等经营情况，本次收购资产的信息披露是否符合《7 号指引》第 7-8 条相关要求。
回复与核查要点：
- 主要产品与经营模式：新能源公司主要资产为 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目，最终产品可为 16 万吨/年醋酸甲酯或 10 万吨/年乙醇，可根据市场情况灵活调整两产品产量；经营模式为向上市公司子公司兴化化工采购主要原料甲醇、合成气，经"煤制合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇"路径生产并对外销售醋酸甲酯、乙醇。
- 财务数据（希格玛审计，希会审字[2022]2110 号、希会审字[2023]0949 号）：2021 年末/2022 年末资产总计 92,744.53/97,434.02 万元，净资产 80,935.78/80,027.49 万元；2021/2022 年度营业收入 53,160.72/45,946.60 万元，净利润 9,495.23/1,493.83 万元，经营活动现金流量净额 16,572.00/5,649.73 万元；流动比率 2.41/2.08。2022 年业绩回落主因产业链较短、受上游原材料及下游产品市场价格影响明显。
- 业绩趋势：随着 2023 年醋酸甲酯产品需求回暖预期及煤炭价格下行（降低煤制合成气采购成本），有利于营业收入、净利润提升；标的资产不存在依赖单一大客户的情形，其供应商为发行人子公司兴化化工（构成关联交易结构，披露已在募集说明书中体现）。
- 核查程序：律师查阅新能源公司 2021 年、2022 年生产及销售数据、财务报表及核算指标、醋酸甲酯/乙醇/煤炭市场价格变动情况、主要客户供应商情况、募集说明书及尽职调查报告。
- 核查意见：发行人律师（国枫）认为：新能源公司主要产品为醋酸甲酯、乙醇，具备一定盈利能力，但因产业链较短、受上下游市场价格影响业绩波动性较大；预计 2023 年需求回暖及成本下降有利于业绩提升；本次收购资产的信息披露符合《7 号指引》第 7-8 条相关要求。保荐机构意见同向。
执业提示：收购类再融资中《7 号指引》7-8 条的信息披露核查应按"产品—模式—业绩波动归因—客户供应商依赖—趋势判断"逐项对照募集说明书披露章节；标的与上市公司之间的原料采购关联交易结构（向兴化化工采购甲醇/合成气）应在披露中显性化。
问题 3：募投项目土地过户进展（首轮问题3之(1)，回复第 53–55 页；txt 行 2054–2110）
问询要点：补充说明募投项目土地过户的进展情况。
回复与核查要点：
- 用地现状：募投项目为收购新能源公司 80%股权和新建产业升级就地改造项目，后者由子公司兴化化工实施；产业升级就地改造项目和新能源公司在产乙醇项目的用地均由新能源公司持有，两项目土地紧密相连，共计 75,340 平方米，证载权利人目前为兴化集团（系实际控制人延长集团体系内企业）。
- 交易背景：新能源公司已与兴化集团签署《资产转让协议》，该 75,340 平方米土地系协议约定收购资产的一部分，已于 2020-10-31 完成资产交割手续，但尚未完成过户。
- 拆分限制：根据与土地管理部门的沟通，土地管理部门同意将该 75,340 平方米土地一并转让至新能源公司，不得拆分分别转让给新能源公司和兴化化工；兴化集团原《不动产权证书》（陕[2019]兴平市不动产权第 0006131 号，出让工业用地，证载面积 294,850 平方米）项下土地分割后统一由新能源公司持有。
- 过户进展：2023-04-17 已完成分割登记，取得新证书——募投项目用地陕（2023）兴平市不动产权第 0001074 号（权利人兴化集团，出让工业用地，75,340 平方米，使用期限 2018-02-26 至 2068-02-25）；兴化集团保留部分为陕（2023）兴平市不动产权第 0001075 号（219,510 平方米）。兴平市人民政府 2023-04-20 出具《关于陕西兴化集团有限责任公司转让国有土地使用权的批复》（兴证地发[2023]6 号）同意转让。截至回复出具日，新能源公司与兴化集团正在会同当地政府办理过户，涉及缴纳税费、地籍调查、换证公示等程序，预计 2023 年 8 月底前完成募投项目土地过户。
- 核查程序：保荐人查阅《资产转让协议》、交割文件、不动产权证书、政府批复，访谈土地管理部门沟通记录。
- 核查意见：保荐人认为，募投项目用地权属交割已完成、政府批复已取得、过户手续推进中并预计 2023 年 8 月底前完成，不存在重大不确定性。发行人律师未单独发表意见。
执业提示："已交割未过户"的关联土地事项应按"交割凭证+政府转让批复+分割登记新证+过户时间表"四层披露；土地管理部门"不得拆分转让"的口径直接影响实施主体安排（土地统一由新能源公司持有而非兴化化工），需在募投实施架构中呼应。
问题 4：乙醇产能整合必要性与新能源公司作价合理性（首轮问题3之(2)-(5)，回复第 55–70 页；txt 行 2110–2410）
问询要点：(1) 榆神能化成立后除乙醇外是否开展其他业务、经营情况及与新能源公司、募投项目的乙醇工艺差异；(2) 乙醇业务销售半径、目标市场与业务整合计划、客户开发措施；(3) 已收购榆神能化 51%股权取得 50 万吨/年乙醇产能的背景下，继续通过收购新能源公司 80%股权增加 10 万吨/年、新建项目增加 10 万吨/年产能是否仍有必要性；(4) 收购榆神能化 51%股权投资 9.95 亿元取得 50 万吨/年产能，而收购新能源公司 80%股权投资 6.4 亿元取得 10 万吨/年产能，说明收购新能源公司作价合理性。
回复与核查要点：
- 榆神能化：2011-12-14 由延长集团 100%投资设立，注册资本由 3,000 万元经 2019 年 6 月增至 193,000 万元、2022 年 5 月增至 198,000 万元；成立后除乙醇项目外未开展其他主营业务；2023 年 3 月在建 50 万吨煤基乙醇项目进入试生产阶段并发生对外销售。截至 2023-03-31 资产总计 742,247.72 万元（2022 年末 699,159.48 万元）。
- 产能布局与必要性：发行人已收购榆神能化 51%股权（投资 9.95 亿元、50 万吨/年），本次收购新能源公司 80%股权（6.4 亿元、10 万吨/年）并新建产业升级就地改造项目（10 万吨/年）——回复从煤基乙醇工艺成本优势（淘汰木薯乙醇、糖蜜乙醇的市场替代逻辑）、标的已有客户群（2021、2022 年乙醇和醋酸甲酯产销率均在 96%以上）、榆神能化已开始签署销售合同等维度论证必要性，同时承认已建及在建乙醇项目存在产能过剩风险并制定消化措施。
- 作价合理性：回复从标的资产质量、工艺路线、单吨产能投资差异（新建与收购、示范项目与规模化项目的成本结构差异）等角度论证 6.4 亿元收购 10 万吨/年产能与 9.95 亿元收购 50 万吨/年产能的价格差异合理性【论证细节详见回复正文，总额测算待核验】。
- 核查程序：保荐机构查阅行业研究报告、新能源公司及榆神能化生产销售数据、榆神能化工商过户文件及试生产说明、合同订单、发行人乙醇和醋酸甲酯销售机制与流程。
- 核查意见：保荐机构认为，发行人煤基乙醇具有成本优势和市场竞争优势，标的已积累客户群，募投具有必要性，但已建及在建项目仍存在产能过剩风险，发行人已制定消化措施；作价差异具有合理背景。律师未就本组问题单独发表意见。
执业提示：同一实控人体系内多次收购同类资产的"必要性+作价差异"双问，应以"单吨产能投资对比表+工艺代际差异+产销率数据"作量化应答；主动承认产能过剩风险并披露消化措施，比全盘否认更有利于过会。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2：募集说明书扉页重大事项提示风险披露规范性、媒体舆情核查（自 2021-03-05 证监会受理及 2023-02-28 深交所受理以来无重大舆情或媒体质疑，保荐机构经网络检索并与申请文件比对后确认信息披露真实、准确、完整）——程序性事项，律师未发表意见。
- 首轮问题3之(2)(3)：榆神能化乙醇工艺与新能源公司、募投项目工艺差异的技术比较、销售半径与目标市场测算——技术经营类问题。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额及两个募投项目的拟投入募集资金金额：素材回复未载明，需以募集说明书（注册稿）核验，deal_amount 暂标 0【待核验】；② 审核问询函原文（2023-03-15 下发）未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；③ 产业升级就地改造项目募投资金、榆神能化 51%股权收购的完成时点及工商变更情况【待核验】；④ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；⑤ 国枫所签字律师姓名：素材未载明【待核验】；⑥ 募投项目土地过户是否如期于 2023 年 8 月底前完成：素材未含后续进展【待核验】。
