威海广泰空港设备股份有限公司（002111·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 受理日期：审核函〔2023〕120047 号于 2023-04-10 下发（受理日在其前）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3+其他内容）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《威海广泰空港设备股份有限公司与中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》（2023-07-05 披露）；北京市华堂律师事务所补充法律意见书（四）（2023-07-05）；会计师事务所关于审核问询函的回复（2023-07-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）中航证券有限公司；发行人律师北京市华堂律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（空港装备+应急救援保障装备产能建设，涉军工业务上市平台的资本运作）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后投向：①应急救援保障装备生产基地项目（一期）（投资总额 56,783.92 万元，拟使用募集资金 44,879.39 万元，建设周期 2.5 年/30 个月，达产年产 520 台高端消防装备、救援保障装备和移动医疗装备）；②羊亭基地智能化改造项目（12,152.13 万元/9,371.06 万元，达产年新增 95 台空港装备产能）；③补充流动资金（15,749.55 万元/15,749.55 万元）；合计 84,685.60 万元/70,000.00 万元。
审核时间线：深交所 2023-04-10 下发审核问询函（审核函〔2023〕120047 号），三个问题分别覆盖：净利润下滑与经营现金流为负（《注册办法》第十三条）、关联收购广大航服/出售广泰租赁、商誉减值、财务性投资；募投进展、军品销售情形与军工资质、高分红与再融资必要性（《发行类第 7 号》）；房地产业务清退、教育培训、互联网平台与反垄断。2023-07-05 披露回复报告。军工程序方面：2022-11-16 取得国家国防科技工业局《国防科工局关于威海广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次资本运作；2023-02-28 取得国防科工局资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。截至素材时点注册批复未见。本案特征：涉军企业可转债的军工事项审查程序+关联收购与类金融资产处置双向操作+高比例分红后再融资的过度融资质疑。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 净利润下滑、现金流为负与可转债偿付能力（第十三条(三)(四)项） | 发行条件 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 销售费用下降合理性 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(4) | 关联收购广大航服、出售广泰租赁（类金融）股权的必要性与公允性；募投是否新增关联交易 | 同业竞争与关联交易/类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 1(5)(6)(7) | 应收账款存货、山鹰报警商誉减值、预付账款资金占用 | 商誉与减值/其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(8) | 长期股权投资（玄云涡喷等）产业投资认定与财务性投资排查 | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 2(1)(2)(4)(5) | 募投进展、改造必要性、产能消化、效益预测 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2(3) | 军品销售情形、军工资质与国防科工局审批 | 产业政策与募投项目/资质 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 高比例分红合规性（发行类第 7 号）与过度融资 | 承诺履行情况/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 3(1) | 房地产业务清退与募集资金不投入房地产 | 产业政策/募集资金用途 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 3(2) | 教育业务与"双减"合规 | 产业政策 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 3(3) | 互联网业务、平台经济经营者认定与反垄断 | 其他法律事项 | 是（保荐人及律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向关联方收购广大航服 100%股权并出售广泰租赁 44%股权的必要性、公允性与程序合规（首轮问题1之(4)，回复第 39–43 页；txt 行 1565–1780）
问询要点：(1) 发行人向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权的必要性、公允性；(2) 相关股权转让款是否已收回，是否符合相关合同的约定；(3) 是否存在向关联方输送利益的情形；(4) 本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
回复与核查要点：
- 收购广大航服：2022 年 5 月以 26,000 万元向关联方收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股份——向李文轩（69.62%）、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）（11.37%）、李波（3.94%）及其他 13 名非关联方（15.07%）收购。定价依据：北京天圆开资产评估有限公司天圆开评报字（2022）第 000133 号《资产评估报告》，以 2021-12-31 为评估基准日广大航服 100%股权评估价值 28,454.89 万元；因交易实施前向原股东分红 2,332.43 万元（含税），经协商交易价格确定为 26,000.00 万元，与评估值不存在重大差异。必要性：广大航服具有一类车辆维修资质，在全国 21 省、5 自治区、4 直辖市设 35 个事业部及分子公司，覆盖 208 个机场，收购可完善产业链布局、增强协同、减少关联交易。
- 出售广泰租赁：向关联方天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出售广泰租赁 44%股权（公司持 30.67%+全资子公司广泰香港持 13.33%），价格 9,176.17 万元。定价依据：天圆开评报字（2022）第 000134 号，以 2021-12-31 为基准日广泰租赁 100%股权评估价值 22,313.94 万元，扣除交易前分红 1,459.00 万元（含税）后 100%股权交易价格 20,854.93 万元。目的为处置上市公司类金融资产（广泰租赁原名广泰空港国际融资租赁有限公司，2022-07-14 更名为山东广泰设备租赁服务有限公司），聚焦主业；出售完成后公司不再持有广泰租赁股权。股权转让款已按合同约定收回。
- 审议程序：2022-05-23 第七届董事会第三次会议审议通过《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李光太、李文轩回避表决；独立董事发表事前认可意见和独立意见；同日第七届监事会第三次会议通过；2022-06-08 2022 年第二次临时股东大会批准；已按《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。
- 募投关联交易：募投项目为应急救援基地及羊亭基地改造，不新增关联交易，符合《注册办法》第十二条第（三）项。
- 核查程序：律师查阅两份评估报告、股权转让协议、董事会/监事会/股东大会决议、独立董事意见、转让款支付收回凭证，核查定价公允性与程序完备性。
- 核查意见：发行人律师（华堂）对(4)核查并发表明确意见：关联交易定价以评估为基础、考虑分红扣减、公允合理，审议程序与信息披露合规，股权转让款已收回，不存在向关联方输送利益的情形；募投项目不新增关联交易。保荐人及会计师意见同向。
执业提示：同日"买产业、卖类金融"的关联双向操作是化解类金融问询的主动整改样本；定价公允性论证的关键技术点是"评估值扣减交易前分红"的调整逻辑及关联董事回避+独董意见+股东大会三层程序留痕。
问题 2：军品销售情形、军工资质与国防科工局审批程序（首轮问题2之(3)，回复第 101–104 页；txt 行 4253–4330）
问询要点：(1) 应急救援项目及羊亭基地项目是否存在军品销售情形；(2) 如涉及，是否获取相关资质、是否完成相关审批手续。
回复与核查要点：
- 募投不涉军品：应急救援项目已取得山东省建设项目备案证明（2104-371073-04-01-111740），总投资 56,783.92 万元，建成后新增高端消防装备、救援保障装备和移动医疗装备产能 520 台，目标客户为应急救援部门、医院等单位，不涉及军品生产销售；羊亭基地项目已取得固定资产投资备案（威海广泰羊亭基地智能化改造项目 2209-371002-07-02-354001），总投资 12,152 万元，新增空港装备产能 95 台，目标客户为境内外机场、航空公司、机场地面服务企业，不涉及军品生产销售。
- 设备不涉军工：募投采购机器设备均通过正常采购渠道购买，均为民用机器设备，不属于用于武器装备科研生产的重要实验设施、工艺设备、试验及测试设备等专用军工设备设施。
- 军品产能隔离：公司业务领域涉及军品，为满足军队客户对产品质量、保密等要求，对军品生产进行严格安排规划，现有军品生产能力能够满足军品业务需要，本次募投未对军品业务进行产能扩充。
- 军工资质与审批：发行人及其境内控股子公司已取得的军工资质均在有效期内；2022-11-16 取得国家国防科技工业局《国防科工局关于威海广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的资本运作行为；2023-02-28 取得国防科工局《关于威海广泰空港设备股份有限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
- 核查程序：律师查阅募投备案证明、设备采购清单、军工资质证书、国防科工局审查意见及豁免披露批复。
- 核查意见：发行人律师（华堂）核查并发表明确意见：募投项目不存在军品销售情形、不涉及军工关键设备；发行人已取得生产经营所需各项在有效期内的军工资质，本次发行已取得国防科工局军工事项审查同意及豁免披露批复，所需审批程序已履行完毕。保荐人意见同向。
执业提示：涉军企业再融资的固定动作是"募投产品与军品的产能/设备/客户三隔离论证+国防科工局军工事项审查意见+特殊财务信息豁免披露批复"；回复中应列明军工资质有效期限备查。
问题 3：高比例分红后再融资的合规性与必要性（《发行类第 7 号》）（首轮问题2之(6)，回复第 132–140 页；txt 行 5462–5560）
问询要点：(1) 报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；(2) 发行人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，是否存在过度融资的情形。
回复与核查要点：
- 分红数据：2020–2022 年度现金分红（含税）分别为 152,731,001.60 元、160,110,391.50 元、135,380,184.32 元，占当期归母净利润比例分别为 39.89%、312.51%、56.40%；最近三年累计现金分红 448,221,577.42 元，占最近三年年均可分配利润（224,714,372.73 元）的比例为 199.46%。2022 年度利润分配：每 10 股派现 1.8 元（含税），拟派现 95,366,801.70 元，加上当年已实施回购金额 40,013,382.62 元计入其他方式现金分红，合计 135,380,184.32 元；方案经 2023-04-08 第七届董事会第十三次会议及 2023-05-15 2022 年度股东大会审议通过。
- 合规论证：公司响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等鼓励现金分红的政策要求；2021 年度高比例分红（312.51%）系当年归母净利润基数较低（51,233,291.42 元）所致；分红政策保持连续、稳定，符合《公司章程》及发行类第 7 号关于结合收入、现金流、滚存未分配利润等审慎分红的要求。
- 必要性：本次募投围绕空港装备及应急救援装备主业产能建设，募集资金规模与投资缺口匹配，不存在过度融资情形。
- 核查程序：律师查阅历年分红方案、股东大会决议、回购公告及回购金额凭证，对照发行类第 7 号相关规定逐项核对；会计师复核分红金额与财务数据。
- 核查意见：发行人律师（华堂）对(6)核查并发表明确意见：报告期内高比例分红系执行既定利润分配政策、响应监管现金分红导向，决策程序合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定；本次再融资规模审慎、不存在过度融资情形。保荐人及会计师意见同向。
执业提示：分红比例异常年份（超过 100%）的辩护要点是"净利润基数波动+连续分红政策+回购计入现金分红口径"；再融资与分红并行时须以募投资金缺口测算直接回应"过度融资"质疑。
问题 4：房地产业务清退、募集资金不投入房地产（首轮问题3之(1)，回复第 151–155 页；txt 行 6270–6350）
问询要点：(1) 房地产业务的具体情况，已开发房地产是否已全部完成销售；(2) 发行人是否仍具有房地产开发资质，是否存在住宅或商业用地储备、正在开发的住宅房或商业地产项目；(3) 本次募集资金是否投入或变相投入相关房地产项目。
回复与核查要点：
- 历史业务：2019–2021 年房地产业务收入分别为 22,439.85 万元、8,602.65 万元、1,964.05 万元，占比 8.36%、2.78%、0.61%。发行人 2011 年 11 月设立全资子公司威海广泰房地产开发有限公司，共开发一处项目（广泰善水园）：商品住宅先以团购形式解决骨干员工住房问题并预留部分房屋用于引进高级人才租住、周转、购房，剩余对外销售。
- 清退完成：截至 2021-12-31，公司已将尚未出售的房产处置给全资子公司怡昕商贸，均办理房屋产权证，公司已不存在尚未出售的房产，后续亦无房地产销售收入；发行人已不存在房地产开发资质，不存在住宅或商业用地储备，不存在正在开发的住宅房或商业地产项目。
- 募集资金隔离：本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
- 核查程序：保荐人及律师查阅房地产开发资质注销/失效文件、房产处置与产权登记文件、募集资金用途安排。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查并发表明确意见：发行人已无房地产开发资质及土地储备，已开发房地产全部完成销售、处置，募集资金不存在投入或变相投入房地产项目的情形。
执业提示：涉房收入占比虽低（0.61%仍被问询），清退三要素为"资质注销+存量处置产权登记+募集资金用途书面隔离"；历史上为员工团购开发的住宅项目需说明性质为自建配套而非对外房地产开发。
问题 5：教育业务与"双减"合规（首轮问题3之(2)，回复第 155–160 页；txt 行 6600–6740）
问询要点：(1) 发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务；(2) 是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容；(3) 业务开展是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 排查结果：发行人全资子公司威海市广泰职业培训学校从事民航设备相关培训，系发行人及其控股、参股公司中唯一教育类主体；其余控股、参股公司均未开展教育业务。
- 业务详情：广泰培训学校持有《民办学校办学许可证》《民办非企业单位登记证书》；培训对象为发行人客户派出的客户员工及职业技术学校实习学生，不涉及义务教育阶段学生；培训内容为航空器地面设备结构、性能参数、操作方法、应急处理、维护保养、故障分析等通用内容培训及电动设备安全使用、动力电池维护保养、设备检测验收规范等，不涉及学科培训。对照"双减"意见两要素（义务教育阶段学生/学科类培训）均不涉及。收入规模较小：2020–2022 年营业收入 105.38、74.98、55.36 万元，2022 年净利润-4.56 万元。
- 核查程序：保荐人及律师查阅广泰培训学校章程、办学许可证、民办非企业单位登记证书、历年年报、培训班计划、学员通讯录、战略合作协议。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查并发表明确意见：广泰培训学校的办学目的是围绕发行人主营业务开展的职业教育培训，不属于义务教育，业务开展符合相关规定；不涉及"双减"意见相关内容。
执业提示：企业办职业培训的合规论证应突出"民办学校办学许可证+培训对象为B端客户员工+非学科内容"三要素，并以对照表形式逐项比照"双减"意见适用范围。
问题 6：互联网业务、平台经济经营者认定与反垄断合规（首轮问题3之(3)，回复第 160–168 页；txt 行 6745–7040）
问询要点：(1) 发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况、客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否提供个人数据存储及运营服务、收集存储个人数据及数据挖掘增值服务；(2) 是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"；(3) 参与行业竞争是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；(4) 是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
回复与核查要点：
- 互联网业务定性：发行人子公司广泰医疗设备有限公司、威海广泰医疗科技有限公司等经营范围含"互联网销售"，实际系通过线上渠道销售自有医疗器械等产品，客户类型以企业及个人消费者为主，未提供个人数据存储及运营服务，不存在数据挖掘及增值服务情形。
- 平台经营者排除：援引《反垄断指南》第二条关于平台、平台经营者、平台内经营者、平台经济领域经营者的定义，论证公司官网、公众号及其他宣传推广工具均用于公司及产品的宣传推广，并非撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或多边主体在特定载体规则下交互共同创造价值的情形，不属于"互联网平台"，公司及子公司不属于平台经济领域经营者。
- 垄断行为排查：援引《中华人民共和国反垄断法》第三条关于垄断行为（垄断协议、滥用市场支配地位、具有或可能具有排除限制竞争效果的经营者集中）的规定逐项排查；发行人在空港装备、应急救援装备市场的市场份额及竞争地位未达支配地位，不存在垄断协议及不正当竞争情形；不存在达到申报标准的经营者集中情形、未发生应申报未申报情形。
- 核查程序：保荐人及律师核查子公司互联网销售业务合同、运营载体清单，对照《反垄断法》《反垄断指南》及经营者集中申报标准逐项分析。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查并发表明确意见：发行人不属于平台经济领域经营者，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
执业提示：非平台企业的反垄断问询应答结构是"载体清单定性（宣传工具≠第三方交易平台）+反垄断法第三条逐项排查+市场份额数据+经营者集中申报标准对照"；经营范围含"互联网销售"即可能触发本问，应提前准备。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(1)(2)(3)：净利润下滑（2021 年 6,731.77 万元、2022 年 23,501.71 万元波动）及扣非加权平均净资产收益率（2021 年 1.02%）、《注册办法》第十三条第(三)(四)项发行条件论证、经营现金流为负、销售费用下降——财务与发行条件类问题（律师对(1)(2)核查，核心论据为财务数据，法律维度未单独展开）。
- 首轮问题1之(5)(6)(7)：应收账款 146,467.50 万元占流动资产 40.92%、存货 133,383.07 万元、山鹰报警商誉减值（已计提 27,293.87 万元、账面余 7,285.53 万元）、预付账款 19,868.81 万元——财务减值类问题。
- 首轮问题1之(8)：长期股权投资 5,473.69 万元（保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司等）产业投资认定——以会计师及保荐人核查为主。
- 首轮问题2之(1)(2)(4)(5)：募投进展、羊亭改造必要性、产能消化（2022 年 1-9 月空港装备/应急救援装备产能利用率 73.55%/64.00%）、效益测算——财务经营类问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕120047 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；② 可转债具体条款（票面利率、转股价、评级）及发行对象安排：素材未载明【待核验】；③ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；④ 华堂所签字律师姓名：素材未载明【待核验】；⑤ 军工资质具体证书名称及有效期明细：回复仅概括性披露均在有效期内【待核验】。
