荣盛房地产发展股份有限公司（002146·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 问询函出具日期：2023-03-23（审核函[2023]120035 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–4，回复修订稿 2023-09-08 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师事务所回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（发行人及保荐机构，2023-09-08）；会计师事务所回复意见（2023-09-08）；律师事务所补充法律意见书（2023-09-08）；《向特定对象发行股票募集说明书》（2023-09-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（出险房企"保交楼"定向融资——募投全部与"保交楼、保民生"相关的在建房地产开发项目）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金不超过 300,000.00 万元（30 亿元），投向成都时代天府（成都项目）、长沙锦绣学府（长沙项目）、唐山西定府邸（唐山项目）三个在建房地产开发项目并补充流动资金；三项目均已取得项目土地并开工建设、部分房屋已预售，亟需资金投入确保开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，募集资金所有投资项目均与"保交楼、保民生"密切相关；募投项目剩余资金缺口由公司通过其他方式解决；三项目均已取得土地使用权证、商品房预售许可证等，其他资格文件按开发进度陆续办理；销售净利率分别为 5.21%、10.11%和 5.14%。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司等不超过 35 名特定对象，均以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
审核时间线：深交所 2023-03-23 出具审核问询函（审核函[2023]120035 号），4 个问题覆盖：三道红线财务指标、交付纠纷、债务违约与展期、内控、房地产领域违法违规、控股股东质押与控制权、舆情（问题 1）；业绩巨亏与存货/信用减值（问题 2）；募投必要性、同业竞争、关联交易、财务性投资（问题 3）；教育培训与文化传媒业务（问题 4）。律师核查问题 1 之(2)(3)(4)(5)(6)。2023-09-08 披露回复修订稿。截至素材时点注册批复未见。本案特征：房企股权融资重启后首批出险房企再融资，问询直击"债务违约+逾期交付+闲置土地"三大风险，募投定位"保交楼"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 剔预资产负债率、净负债率、现金短债比 | 其他（财务/监管指标） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(2) | 房地产项目交付困难重大纠纷及解决方案 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 银行授信、信用评级、债务违约逾期及展期重组 | 其他法律事项（债务危机处置） | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 内控健全有效（资金管控、拿地拍地等） | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房等重大违法违规 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 控股股东、实控人质押及控制权稳定 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 重大不良舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项报告） |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 业绩巨亏、存货跌价与信用减值、其他行业收入 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 3(1) | 募投项目必要性与存货减值 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 3(2) | 同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 否（问题3未列明律师核查，按保荐人核查） |
| 首轮 | 3(3) | 关联交易必要性、规范性与公允性（荣盛建设总包、收购荣盛兴城15%股权） | 同业竞争与关联交易 | 否 |
| 首轮 | 3(4) | 财务性投资（交易性金融资产、长期股权投资等） | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 4 | 教育培训和文化传媒业务 | 产业政策 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：大额债务违约、逾期及债务展期协议、债务重组方案（首轮问题1之(3)，回复第 22–45 页；txt 行 1290–1900）
问询要点：(1) 最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况；(2) 截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形；(3) 如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。
回复与核查要点：
- 中期票据违约与展期：公司经第五届董事会第六十二次会议（2018-01-30）及 2018 年度第一次临时股东大会（2018-03-05）审议通过，并经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN739 号，2020-07-08）注册中期票据 35 亿元。①20 荣盛地产 MTN001：2020-07-22 发行 10 亿元，起息日 2020-07-23，期限 2+1 年，兑付日 2023-07-23，利率 7.22%；因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响、公司流动性紧张，未能按期足额兑付 2023-01-23 应付本金 5,000 万元及对应利息。2023-02-16 公司召开该期中票 2023 年第三次债券持有人会议，审议通过本息偿付及增信保障措施议案，调整后本金分 7 期偿付（2023-02-23 付 1,000 万元、2024-07-23 起 5,000/5,000 万元、2025-01-23 至 2025-04-23 分别 10,000/10,000/10,000/53,000 万元），利息分多期偿付（2023-02-23 付 36.40 万元起）。②20 荣盛地产 MTN002 同类处置。
- 美元债处置：关于美元债未能如期偿付事项，公司已于 2023 年 2 月与债权人达成债务展期协议；涉及"荣盛发展 9.5% N20230316"等美元债。公司承诺积极与债权人进行债务展期或重组协商，并承诺在 2023-09-30 前完成美元债相关处置安排；已在募集说明书"财务风险/（三）债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险"补充披露相关风险。
- 信用评级与授信：最近一期末银行授信及债券信用评级情况、还本付息情况已在回复中说明【评级明细素材未完整呈现，待核验】。
- 核查程序：律师核查中期票据注册文件、债券持有人会议决议及偿付安排议案、展期协议、美元债公告及处置承诺，比对募集说明书风险披露。
- 核查意见：发行人律师（金诚同达）核查并发表明确意见：公司对违约债务已与债权人达成债务展期协议并推进债务重组安排，相关事项已依规披露，不存在应披露未披露的重大债务风险事项。保荐人及会计师意见同向。
执业提示：出险房企再融资对存量违约的核心辩护结构是"持有人会议决议（债务重组的合规载体）+展期协议+处置时间表承诺+风险充分披露"；债券持有人会议通过的分期偿付安排是化解"违约未处置"质疑的关键法律文件，回复中应逐期列示兑付计划。
问题 2：房地产项目逾期交付及解决方案（首轮问题1之(2)，回复第 14–22 页；txt 行 787–1290）
问询要点：(1) 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；(2) 如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
回复与核查要点：
- 逾期交付实况：报告期内公司存在逾期交付房地产项目的情形。截至 2023-06-30，因自身资金困难、大气治理、与总包方存在工程款项纠纷、总包方资金困难等原因，公司共有 31 个房地产项目（合计 46 个建设批次）存在应当交付但尚未交付的情况；截至 2023-07-31，已有 3 个建设批次完成交付——京北冰雪花园三期二批 1（张家口荣峰房地产，原定 2022-07，实际 2023-07 交付）、宣化盛景豪庭一期二批 1（张家口荣光房地产，原定 2022-09，实际 2023-07）、荣盛华府一期二批（沈阳荣盛中天房地产，原定 2022-10，实际 2023-07），均因资金困难、大气治理导致工期延后；尚有 43 个建设批次未交付，逐批次披露了建设进度（如香河花语城一期三批 1 已达交付条件、预计 2023 年 9 月开始交付；一期三批 2 单体竣工 90%、园林 50%、预计 2024 年 5 月）及延期原因。
- 解决方案：以本次募集资金投向"保交楼"项目（成都、长沙、唐山三项目）推进交付；对 43 个未交付批次逐项明确预计交付时间与建设进度，形成"明确可行的解决方案"。
- 核查程序：律师核查项目交付台账、竣工验收备案文件、项目公司说明，比对逐批次交付计划。
- 核查意见：发行人律师（金诚同达）核查并发表明确意见：公司已就逾期交付项目形成明确可行的交付解决方案并逐项披露，相关风险已在募集说明书中提示。保荐人及会计师意见同向。
执业提示：出险房企"交付困难"问询的应答必须放弃"不存在"式论证，转为"全量清单化披露（项目×批次×原因×进度×预计交付时点）+募集资金保交楼投向的解决方案闭环"；交付延后原因中"大气治理等政府因素"应辅以停工令等佐证。
问题 3：闲置土地等房地产领域重大违法违规情形排查（首轮问题1之(5)，回复第 55–75 页；txt 行 2168–2400）
问询要点：(1) 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况；(2) 是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；(3) 控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
回复与核查要点：
- 闲置土地：报告期内公司不存在因土地闲置而遭受行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定"情节严重"的违法行为；但截至 2023-06-30，因资金困难、政府规划、周边基础设施不完善、政府拆迁等原因，仍存在 45 项可能被主管部门认定为构成闲置土地情形的情况，按《闲置土地处置办法》相关规则逐项分析开工时间（最早涉及 2002 年规定开工时间的土地 2 宗）及不构成"情节严重"认定的理由。
- 其他违规情形：捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设情形均经排查未发现构成重大违法违规；控股股东、实控人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 核查程序：律师逐宗核对土地出让合同约定的开工时间与实际开发进度、取得主管部门合规证明，检索行政处罚公示信息，核查控股股东及实控人守法证明。
- 核查意见：发行人律师（金诚同达）核查并发表明确意见：报告期内公司不存在因土地闲置等事项受到重大行政处罚的情形，不构成《注册办法》第十一条规定的重大违法行为；控股股东、实控人最近三年无前述违法犯罪情形。保荐人意见同向。
执业提示：出险房企"可能构成闲置土地"的存量风险应主动全量披露（45 宗），以"非企业主观原因（政府规划/拆迁/疫情）+未达情节严重认定标准+无行政处罚记录"三线论证不构成重大违法；主动披露存量瑕疵比被动应对问询更有利于注册程序。
问题 4：教育培训和文化传媒业务——配套营利性幼儿园（首轮问题4，回复第 236–245 页；txt 行 12711–12900）
问询要点：(1) 发行人是否存在教育培训和文化传媒业务；(2) 如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况；(3) 后续业务开展的规划安排。
回复与核查要点：
- 排查结果：截至 2023-06-30，公司合并报表范围内以及参股的合营、联营企业不存在教育培训业务（口径更新后）；此前截至 2023-03-31 的口径下，公司合并报表范围内的教育培训业务为 6 家幼儿园，均系房地产开发项目配套建设所形成，均由公司子公司启方（北京）教育科技有限公司持股或举办。
- 主体情况：启方北京成立于 2017-07-25，注册资本 10,000 万元，统一社会信用代码 91110108MA00GH1T4X，荣盛发展 100%持股；其全资持股或举办的 6 家幼儿园包括廊坊市广阳区羽晟华府幼儿园有限责任公司（成立 2019-09-04，注册资本 100 万元，位于荣盛华府小区内，经营范围为"学前教育（凭民办学校办学许可证经营）"，类型为营利性民办幼儿园）等。
- 定性：幼儿园系地产项目配套、持民办学校办学许可证经营的营利性学前教育机构，收入利润占公司比例极小，不涉及"双减"意见所指义务教育阶段学科培训；文化传媒业务经排查不存在。后续规划安排已说明【细节待核验】。
- 核查程序：保荐人核查幼儿园办学许可证、工商登记、持股结构及财务数据。
- 核查意见：保荐人认为：公司教育培训业务仅为地产项目配套幼儿园，规模占比极小，符合相关政策要求；不存在文化传媒业务。
执业提示：房企配套幼儿园的问询焦点已从"双减"转向民办教育促进法实施条例下的"营利性民办园"合规；应答要素为"民办学校办学许可证+营利性登记+地产配套属性+收入占比极小"，并说明持有期间的政策适应性。
问题 5：募投"保交楼"项目、关联交易与财务性投资（首轮问题3，回复第 148–236 页；txt 行 7706–12710）
问询要点：(1) 结合在建房地产开发项目情况，说明募集资金投向成都、长沙、唐山三个募投项目的原因及必要性，募投项目是否计提存货跌价准备及投向合理性；(2) 结合控股股东、实控人控制的其他企业实际经营业务，说明是否存在相同或相似业务、募投实施后是否新增重大不利影响的同业竞争；(3) 报告期内关联交易的必要性、信息披露规范性与定价公允性（含荣盛建设工程有限责任公司报告期各期均为发行人前五大供应商提供工程建设总包服务；最近一期收购中鸿凯盛持有的荣盛兴城投资有限责任公司 15%股权，中鸿凯盛实控人耿凡超为实控人耿建明的关系密切家庭成员）；(4) 结合交易性金融资产 32,207.37 万元（主要为基金及股票投资）、长期股权投资 278,099.67 万元（其中对 5 家公司的投资属于财务性投资）、其他非流动金融资产 379,051.10 万元、其他非流动资产 386,153.51 万元等科目，说明财务性投资认定情况。
回复与核查要点：
- 募投必要性：三项目均已开工建设、部分房屋预售、亟需资金确保开发建设及交付进度，与"保交楼、保民生"政策直接相关；唐山西定府邸涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，具有民生属性；项目均已取得土地使用权证、商品房预售许可证。
- 关联交易：荣盛建设为控股股东荣盛控股和实控人耿建明直接控制的企业，报告期各期为发行人前五大供应商（工程建设总包），回复从必要性（总包资质与历史合作）、定价（市场化招标/参考市场价）、决策程序与披露合规性论证公允；收购荣盛兴城 15%股权的交易对手中鸿凯盛实控人耿凡超为耿建明关系密切家庭成员，构成关联收购，回复论证交易背景（与公司产业新城业务相关）、评估定价及决策程序。
- 财务性投资：最近一期末交易性金融资产 32,207.37 万元（基金及股票投资）、长期股权投资 278,099.67 万元（其中对 5 家公司投资属财务性投资）、其他非流动金融资产 379,051.10 万元（含房地产开发公司、资产管理中心、基金等投资）、其他非流动资产 386,153.51 万元（主要为股权收购款），回复逐科目论证财务性投资认定及金额占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 核查程序：保荐人核查募投项目证照及预售情况、关联交易合同与定价文件、财务报表科目明细。
- 核查意见：保荐人认为募投投向具有必要性、关联交易必要且定价公允、信息披露规范；财务性投资认定符合相关规定。发行人律师对问题 3 未列明单独核查要求（问询仅要求保荐人核查），律师意见未单独发表。
执业提示：房企"保交楼"定增的合规主线是"募集资金封闭用于在建项目交付+关联交易（总包/关联收购）程序合规+财务性投资占比可控"；关联供应商荣盛建设的招标定价证据链（中标记录、可比第三方报价）是公允性论证的核心。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(1)：剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等三道红线指标（2023-06-30 货币资金 670,704.14 万元、合同负债 8,928,489.93 万元、一年内到期的非流动负债 2,036,729.15 万元等）——财务指标类，会计师核查。
- 首轮问题1之(4)(7)：内控制度健全有效性、专项舆情核查报告——程序性事项。
- 首轮问题2：2022 年预亏 190–250 亿元、存货跌价准备 70–100 亿元、信用减值损失 40–70 亿元的计提合理性与同行业比较——纯财务减值类问题（存货中开发成本和开发产品 17,440,539.05 万元占 97.90%）。
- 首轮问题3之(4)财务性投资的逐科目量化结论以保荐人核查为主，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函[2023]120035 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；② 最近一期末债券信用评级具体结果及银行授信总额明细【待核验】；③ 首轮问题1之(6)控股股东荣盛控股、实控人耿建明质押比例及平仓风险测算的回复细节：素材中该部分（txt 行 4599 起）未完整读取【待核验】；④ 审计会计师事务所名称：素材未载明【待核验】；⑤ 6 家幼儿园后续处置规划细节【待核验】；⑥ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；⑦ 美元债"荣盛发展 9.5% N20230316"等具体展期条款及 2023-09-30 承诺完成情况【待核验】。
