科华数据股份有限公司（002335·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 问询函出具日期：2023-04-17（审核函〔2023〕120059 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1 含 11 个子问、问题 2、其他问题，回复修订稿 2023-06-13 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-06-13，针对审核函〔2023〕120059 号）；北京国枫律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2023-06-13）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）回复意见（修订稿）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（2023-06-13）；法律意见书 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（UPS 电源/数据中心/储能三大板块，智能制造基地扩产+研发中心+数字化建设+补流偿贷）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 149,206.80 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①智能制造基地建设项目（一期）（投资总额 81,582.30 万元，拟投入募集资金 74,774.67 万元）；②科华研发中心建设项目（26,350.93 万元/14,627.43 万元）；③科华数字化企业建设项目（16,123.50 万元/15,104.70 万元）；④补充流动资金及偿还借款（44,700.00 万元/44,700.00 万元）；合计 168,756.73 万元/149,206.80 万元。公司主营 5G+智慧电源、数据中心、智慧能源三大战略板块业务。
审核时间线：深交所 2023-04-17 出具审核问询函（审核函〔2023〕120059 号），问题 1 设置 11 个子问，其中法律维度集中于：4 处房产未办理租赁备案的合规性、广州德昇固定资产减值（2022 年拟计提 1.18 亿元）与数据中心租赁依赖、天地祥云核心团队离职诉讼（发行人诉石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及田溯宁等违反服务期限承诺及竞业限制承诺，诉讼请求金额暂合计 55,560.76 万元）及云业务资产组商誉（2022-09 末商誉账面 67,897.31 万元）减值充分性、对外股权投资财务性投资认定；2023-06-13 披露回复修订稿。截至素材时点注册批复未见。本案特征：并购形成的云业务资产组遭遇核心团队离职并引发竞业限制诉讼，商誉减值与诉讼风险联动问询是本案最大特色。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 新能源业务毛利率波动及原材料敏感性 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(2) | 4 处房产未办理租赁备案的合规与处罚风险 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 广州德昇固定资产减值与数据中心租赁依赖 | 商誉与减值/其他 | 是（保荐人及律师就(2)(7)联合发表） |
| 首轮 | 1(4)(5) | 应收账款周转率、存货余额及减值计提 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(6) | 新增客户与供应商、重大依赖 | 其他（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(7) | 报告期诉讼列表及对生产经营、募投项目的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(8) | 天地祥云核心团队离职影响及应对 | 其他法律事项 | 是（附随(7)核查） |
| 首轮 | 1(9) | 云业务资产组商誉减值计提充分性 | 商誉与减值 | 否（会计师为主） |
| 首轮 | 1(10)(11) | 对外股权投资不认定为财务性投资的理由及前六个月排查 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募投项目产能消化、效益测算、研发中心规模、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 其他问题 | — | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1：子公司房产未办理租赁备案的合规性与处罚风险（首轮问题1之(2)，回复第 4–6 页；txt 行 1685 起）
问询要点：(1) 发行人 4 处房产暂未办理租赁备案登记的原因和最新进展；(2) 相关房产租赁手续是否合法合规；(3) 是否存在被行政处罚的风险，是否可能构成重大违法违规行为；(4) 是否对公司正常生产经营造成不利影响。
回复与核查要点：
- 事实：发行人相关控股子公司存在 4 处房产暂未办理租赁备案登记的情形。
- 合规定性：保荐人及发行人律师核查意见确认——相关控股子公司的房产租赁手续未及时办理租赁备案不符合相关法律法规的要求；截至回复报告出具日，尚有个别租赁合同未完成备案，相关控股子公司存在被行政处罚的风险；但备案与否不影响租赁合同的有效性，相关行为不构成重大违法违规行为，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
- 整改：发行人正在补办租赁备案登记手续【最新完成情况待核验】。
- 核查程序：律师核查租赁合同、未备案原因说明、补办备案的受理凭证，比对《商品房屋租赁管理办法》等关于租赁备案的规定及其法律后果。
- 核查意见：保荐人及发行人律师（国枫）联合发表核查意见：未及时办理租赁备案不构成重大违法违规行为，存在被行政处罚的风险但不影响租赁合同效力与正常生产经营。会计师未就该事项单独发表意见。
执业提示：租赁备案类瑕疵的标准应答是"承认程序瑕疵+说明备案非合同生效要件+量化处罚风险上限+整改承诺"；律师意见应避免绝对化"无风险"表述，以"不构成重大违法违规"精准对应《注册办法》重大违法认定门槛。
问题 2：天地祥云核心团队离职诉讼及对生产经营、募投项目的影响（首轮问题1之(7)(8)，回复第 66–70 页；txt 行 1685–1850）
问询要点：(1) 以列表方式说明报告期内发生的诉讼情况，包括起诉时间、诉讼各方、诉讼请求、最新进展、生效裁判内容、执行情况；(2) 说明诉讼事项是否会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响；(3) 结合石军、隋煜、王旭、马军、刘昌盛、张建明等人在北京天地祥云科技有限公司的任职起始时间、所任职务，及离职后天地祥云各年收入、净利润、客户、在手订单变化，说明核心团队离职对天地祥云及发行人其他业务的影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 诉讼背景：发行人诉石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及田溯宁等违反服务期限承诺及竞业限制承诺一案，诉讼请求金额暂合计 55,560.76 万元；报告期内与天地祥云股权纠纷、广州德昇相关的序号 1–8 案件构成问询核查范围。
- 逐案处置结果：①天地祥云股权转让纠纷（序号 1、2）判决均已生效——发行人已依序号 1 判决向石军支付损失赔偿金 245.20 万元；石军等人已依序号 2 判决向发行人支付业绩补偿款、违约金等相关款项合计 6,027.35 万元，发行人已计入当期损益；序号 3 案件尚未完结但发行人系原告且一审已获支持部分诉请，发行人基于维护自身权益提起上诉，即便二审败诉亦不面临新增大额债务风险；②广州德昇不正当竞争纠纷（序号 4、5）判决均已生效且均驳回原告诉讼请求，未造成额外经济损失；序号 6 案发行人为原告、判决已生效，被告已支付 116.68 万元；③广州德昇租赁合同纠纷（序号 7、8）仲裁裁决案涉租赁合同解除、广州德昇向德煌投资支付违约金等相关款项 1,865.75 万元，法院驳回撤销仲裁裁决申请，但广州德昇已与德煌投资达成和解、重新签订租赁合同并支付场地占用费和管理费合计 6,866.86 万元；发行人 2022 年度已计提固定资产减值准备 11,842.49 万元，并计提违约金、赔偿金等共计 4,601.38 万元。
- 影响结论：序号 1–8 案件均不涉及发行人核心专利、商标、主要技术、主要产品；诉讼持续期间发行人及天地祥云、广州德昇均正常运营；序号 1–8 案件均不涉及本次发行的募集资金投资项目。天地祥云原核心团队离职短期内对业务开拓及管理造成较大负面影响，但发行人已采取应对措施（管理团队补位、业务交接【细节待核验】）。
- 核查程序：律师逐案核对裁判文书、仲裁裁决、和解协议、付款凭证，比对天地祥云离职前后经营数据。
- 核查意见：保荐人及发行人律师（国枫）核查意见："发行人报告期内发生的上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响。"
执业提示：竞业限制/服务期承诺诉讼的应答重心不在胜负而在"经济损失已量化入账+对手方反哺金额（6,027.35 万元）+业务连续性证据"；租赁合同解除后"和解+重签+减值足额计提"的组合把潜在诉讼风险转化为已消化事项，是回复模板的典范。
问题 3：广州德昇固定资产减值与数据中心租赁场所依赖（首轮问题1之(3)，回复第 8–12 页；txt 行 1685 起、2860 行结论段）
问询要点：(1) 广州德昇云计算科技有限公司固定资产减值的具体原因和测算过程（2022 年拟计提 1.18 亿元）；(2) 其他数据中心是否存在类似情形；(3) 结合数据中心业务经营场地条件、租赁面积、单位租金、租赁期限等租赁合同主要条款及市场价格，说明数据中心业务对租赁场所是否具有较高依赖性，如无法续租或租金上涨对经营业绩的影响及应对措施，相关资产减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- 减值原因：受租金提高影响，广州德昇相关固定资产存在减值迹象，2022 年拟计提固定资产减值准备 1.18 亿元（后据诉讼核查更新为计提固定资产减值准备 11,842.49 万元）；减值主要系数据中心业务经营场地租金大幅上涨、营业成本提高、盈利能力下降所致；其他数据中心不存在类似情形，减值计提充分。
- 租赁依赖：公司数据中心业务对租赁场所有较高依赖性，如无法续租或租金上涨均会对公司经营业绩造成不利影响；已披露应对措施（租赁合同长期化安排、租金锁定条款、迁移预案等【细节待核验】）。
- 核查程序：会计师复核减值测试模型（可收回金额与账面价值比较、租金敏感性）；律师核查租赁合同主要条款与仲裁解除后重新签订的租赁安排。
- 核查意见：保荐人及会计师认为广州德昇固定资产减值计提充分，其他数据中心无类似情形；数据中心租赁依赖风险已充分披露。律师就租赁合规性维度发表意见（详见问题 2 之租赁纠纷处置）。
执业提示：数据中心行业"重租赁轻持有"的模式必然触发场所依赖问询，回复应以租赁合同主要条款（租期、租金调整机制、续租选择权）表格化披露，并将减值计提与租赁纠纷的和解代价（6,866.86 万元场地占用费）勾稽，证明会计估计与法律处置的一致性。
问题 4：对外股权投资的财务性投资认定与董事会前六个月排查（首轮问题1之(10)(11)，回复第 60–67 页；txt 行 2470–2560）
问询要点：(1) 公司对外股权投资涉及的主营业务、历次出资时间、认缴和实缴金额、目前持股比例、未来出资计划，并结合与主营业务的协同关系及通过投资获得的技术、客户或订单等战略资源，逐一说明不认定为财务性投资的原因及合理性（截至 2022-09-30 长期股权投资 3,470.92 万元、其他非流动金融资产 50 万元，发行人均认定不属于财务性投资）；(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，新实施或拟实施的财务性投资情况，是否已从募集资金总额中扣除，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：
- 认定结论：发行人对外股权投资均符合主营业务及战略发展方向，符合"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资"标准，均不属于财务性投资。
- 排查结论：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
- 核查程序：保荐人及会计师逐项核对被投资企业经营范围、与发行人业务协同证据（技术合作、客户订单导入）、出资凭证及持股比例，比对《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资界定。
- 核查意见：保荐人及会计师认为对外股权投资不属于财务性投资、无需扣减，最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形；发行人律师就(10)(11)相关核查【律师意见范围细节待核验】。
执业提示：财务性投资金额较小时（长期股权投资 3,470.92 万元、其他非流动金融资产 50 万元），逐一说明产业协同理由的成本可控；回复应按"标的清单+协同证据（订单/技术/客户）+比例测算"三栏式展开，避免单段概括式结论。
问题 5：募投项目构成与效益测算（《审核问询函》问题 2，回复第 68–95 页；txt 行 2911 起）
问询要点：(1) 结合市场需求、竞争格局、同行业扩产情况等说明募投项目（智能制造基地、研发中心、数字化企业建设）产能消化与投资构成；(2) 募投项目效益测算合理性及谨慎性（对比 UPS 行业市场容量、同行业英威腾等公司扩产公告——易事特石首 5G+智慧能源项目投资总额 5 亿元、英威腾苏州产业园三期约 10.5 亿元/中山华南产业基地约 11.5 亿元）；(3) 研发中心拟兴建场地面积的合理性；(4) 量化分析募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 市场背景：UPS 电源市场受益于信息化建设提速（政府行业 UPS 市场份额 2020 年起超电信、金融和互联网成为占比最高行业），中大功率 UPS（≥10kVA）份额逐步提升取代小功率产品；数据中心、5G、智慧城市建设驱动需求持续释放。
- 募投构成：智能制造基地建设项目（一期）81,582.30/74,774.67 万元；科华研发中心建设项目 26,350.93/14,627.43 万元；科华数字化企业建设项目 16,123.50/15,104.70 万元；补充流动资金及偿还借款 44,700.00/44,700.00 万元。募集资金到位前可自筹先行投入并置换；不足部分自筹解决。
- 效益测算：回复对募投产品单价、毛利率、产销率等关键参数与现有业务及同行业可比公司逐项对比，论证测算合理谨慎（详细测算表未纳入本摘录）。
- 核查程序：保荐人及会计师复核可行性研究报告、效益测算模型与折旧摊销影响测算。
- 核查意见：保荐人及会计师认为募投项目围绕主业、规模合理、效益测算谨慎，新增折旧摊销影响已充分披露。发行人律师未就本问题单独发表意见。
执业提示：制造业可转债募投的必要性论证应嵌入"同行业扩产公告坐标"（英威腾、易事特等公开投资额），使产能扩张幅度处于行业可比区间；补流及偿贷 44,700.00 万元（占比约 30%）为《法律适用意见》对可转债补流比例的红线口径，须精确卡位。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(1)(4)(5)(6)：新能源业务毛利率波动（储能及系统收入 2022 年 83,946.06 万元、占比 47.46%）、应收账款周转率最近一期降至 1.72、存货余额增长（库存商品 23,567.54 万元等较上期末增 161.69%/193.04%/149.64%）、新增客户供应商及重大依赖——财务类问题。
- 首轮问题1之(9)：云业务资产组（含天地祥云等十一家主体）商誉减值测试（截至 2022-12-31 可收回金额大于账面价值，商誉 2022-09 末账面 67,897.31 万元）——以会计师核查为主，律师仅就离职诉讼维度发表意见。
- 首轮问题2其余部分及"其他问题"：研发中心场地规模合理性、折旧摊销影响、重大事项提示与舆情核查——程序与财务类问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕120059 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；② 天地祥云离职人员（石军、隋煜、王旭、马军、刘昌盛、张建明等）具体任职起止时间及竞业限制条款约定【待核验】；③ 云业务资产组商誉减值测试的评估机构及评估报告文号【待核验】；④ 广州德昇减值后与德煌投资新签租赁合同的租金水平与租期【待核验】；⑤ 可转债具体条款（票面利率、转股价、评级）【待核验】；⑥ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；⑦ 国枫所签字律师姓名：素材未载明【待核验】。
