晶澳太阳能科技股份有限公司（002459·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮问询回复披露于 2023-03-27）｜ 受理日期：【待核验】（原证监会 2022 年度公开发行可转债申报，经 [2022]222498 号二次反馈意见后，依全面注册制过渡安排于 2023 年 2 月平移至深交所；问询函审核函〔2023〕120004 号 2023-03-07 下发）｜ 问询共 1 轮（问题 1-2＋其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《晶澳太阳能科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》（2023-03-27，审核函〔2023〕120004 号）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-03）及《法律意见书》（2023-02-24 重新出具）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（2023-03-27） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（补充法律意见书（三）经办律师：孙及、章懿娜）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（光伏一体化产能扩张）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 896,030.77 万元（含本数），募投项目包括"包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目"（项目总投资 580,000.00 万元，其中建设投资 520,000.00 万元、铺底流动资金 60,000.00 万元，拟投入募集资金 270,000.00 万元，税后内部收益率 19.51%）、"年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目"、"年产 10GW 高效率太阳能电池片项目"，并补充流动资金 242,582.31 万元（占募集资金总额未超 30%，未来三年流动资金缺口测算为 1,000,639.62 万元，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》）。
审核时间线：2022 年以"公开发行可转债"向中国证监会申报（一次反馈及 [2022]222498 号二次反馈意见），2023 年 2 月 17 日全面注册制规则施行后按过渡安排平移深交所，金杜所 2023 年 2 月 24 日重新出具律师工作报告与法律意见书；深交所 2023 年 3 月 7 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120004 号），2023 年 3 月 27 日披露回复及金杜所补充法律意见书（三）。本案类型特征为"光伏一体化龙头大体量可转债＋实控人间接持股 1.02% 被实质重于形式认定为关联方＋募投扩产新增硅料关联采购"的审查组合，同时保留境外业务占比 60% 以上的舆情与贸易摩擦风险披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(2) | 硅料价格走势与备货政策下存货 1,239,118.34 万元、预付款项 255,110.31 万元增长的合理性；各类存货减值计提充分性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性与价格公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 募投实施后是否新增重大不利影响同业竞争、显失公允关联交易、严重影响生产经营独立性 | 同业竞争与关联交易/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露（海外业务、固定资产减值、汇率、存货跌价、贸易保护等风险）、媒体报道核查（"89.6 亿可转债"等报道） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向关联方新特能源采购硅料的必要性、公允性与募投新增关联交易（首轮问题 2(1)(2)，回复第 6-20-3-14–3-29 页；金杜所补充法律意见书（三）第 207–600 页；txt 行 526–1149）
问询要点：(1) 结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性；(2) 本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（请保荐人、发行人律师及会计师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》"6-2 关联交易"要求核查并发表意见）
回复与核查要点：
- 关联方认定（法律要点）：实控人靳保芳控制的其他企业晶龙实业集团有限公司间接持股新特能源股份有限公司 1.02% 股份，公司按实质重于形式原则将新特能源及其子公司新疆新特晶体硅高科技有限公司认定为关联方；新特能源控股子公司内蒙古新特硅材料有限公司系发行人持股 9% 的联营企业，亦构成关联方。
- (1) 必要性与公允性：硅料行业集中度高——2021 年前五名厂商（含新特能源）产量合计占全国 86.8%（中国光伏行业协会数据），2022 年新特能源硅料产量占全国 15.22%；公司已与新特能源、通威股份、大全能源、协鑫、亚洲硅业等签署长期采购协议，隆基绿能、晶科能源、上机数控、双良节能、高景太阳能等同业亦与新特能源签署大额长单。价格公允性：2019-2022 年向新特能源采购硅料含税均价 73.42/75.76/179.53/270.94 元/千克，与 PV InfoLink 市场价格走势一致；对比公司整体硅料采购均价 72.85/72.78/174.94/261.56 元/千克，差异率仅 0.78%/4.09%/2.62%/3.59%，略高原因系新特供应棒状硅特级致密料、菜花料等高品质产品占比更高及其第一梯队溢价；定价机制为《战略合作买卖协议书》项下月度议价（每月 30 日前协商确定次月价格并签次月合同执行确认单），符合行业特征。
- (2) 同业竞争与独立性：靳保芳控制的其他企业（晶龙实业集团及下属餐饮、商贸、养老服务、晶澳（天津）融资租赁有限公司 100%、宁晋县晶龙小额贷款有限公司 40% 等）与靳军淼控制企业均未开展与募投构成直接或间接竞争的业务；募投三个产能项目（新增 20GW 拉晶切片、20GW 电池、5GW 组件）系现有主营各环节产能扩张，不新增重大不利同业竞争。新增关联交易影响：包头三期投产将增加硅料采购量、性质为向关联方采购原材料；2019-2022 年向新特采购额占营业成本 1.60%/2.75%/6.33%/7.73%、占硅料采购额 15.83%/22.81%/26.12%/25.88%，未超 30%；截至回复日已签硅料长单 2024 年约定采购量合计约 19 万吨、2024 年总采购需求预计超 20 万吨，其中向新特能源约定 6 万吨，占比保持 30% 以下、预计占营业成本不超过 10%，与报告期无重大差异；公司均衡采购避免单一供应商依赖并将依法履行董事会、股东大会决策程序，不构成显失公允关联交易、不影响生产经营独立性。
- 核查程序（律师，按发行类第 6 号 6-2）：核查关联交易明细与采购合同、关联方认定依据（晶龙实业持股新特能源的股权结构）、同类型产品与独立第三方价格比对、募投新增关联交易测算、控股股东与实控人规范和减少关联交易承诺的核查。
- 核查意见（金杜所明确意见）：公司向新特能源采购硅料具有必要性和合理性，交易定价公允，决策程序合法、信息披露规范，不存在关联交易非关联化情形；募投实施后不新增重大不利影响的同业竞争和显失公允的关联交易，不影响上市公司生产经营独立性，不违反发行人、控股股东和实控人已作出的规范和减少关联交易承诺。保荐人、会计师同向发表意见。
执业提示：持股比例极低（1.02%）的间接持股对象按实质重于形式认定关联方后，价格公允性论证须"市场价格指数（PV InfoLink）＋独立第三方实际成交价＋品质结构差异解释"三线并行；募投新增关联交易的控制指标锚定"占硅料采购额 30% 以下、占营业成本 10% 以内"，以长单约定采购量为量化边界是本案的可复制手法。
关联交易审查的规则适用归纳（复核用）：本案问题 2 是发行类第 6 号"6-2 关联交易"条款在再融资审核中的完整适用示范，其规则要素与本案回复的对应关系如下：①"关联交易存在的必要性、合理性"——以硅料行业集中度（2021 年前五大厂商产量占全国 86.8%）、新特能源行业地位（2022 年产量占全国 15.22%、全球前列）及光伏行业长单采购惯例（隆基绿能、晶科能源、上机数控、双良节能、高景太阳能等同亦签署大额长单）论证；②"决策程序的合法性、信息披露的规范性"——关联交易按《公司法》《证券法》规定履行董事会、股东大会决策程序；③"关联交易价格的公允性"——PV InfoLink 市场价格趋势、公司整体硅料采购均价对比（差异率 0.78%-4.09%）、品质结构（棒状硅特级致密料、菜花料占比更高）与第一梯队溢价解释、月度议价机制（《战略合作买卖协议书》每月 30 日前协商次月价格并签订次月合同执行确认单）；④"是否存在关联交易非关联化的情况"——关联方认定采取实质重于形式的扩张口径而非收缩口径，不存在非关联化空间；⑤"关联交易对发行人独立经营能力的影响"——以 2024 年约定采购量 6 万吨占当年硅料采购需求（超 20 万吨）30% 以下、占营业成本不超 10% 的量化边界，论证不构成单一供应商依赖；⑥"是否违反发行人、控股股东和实际控人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺"——律师单独核查承诺履行。六要素逐项对应、量化数据支撑，律师与保荐人、会计师三方按 6-2 条的分工（必要性公允性由保荐人及律师核查、新增关联交易由三方共同论证）分别发表意见，是"6-2 条适用"文书结构的直接参照。
问题 2：存货、预付账款与减值（首轮问题 1，回复第 3–13 页；txt 行 74–525）
问询要点：(1) 结合近期主要原材料的价格走势及公司备货政策，分析最近一期存货、预付账款余额变动的合理性；(2) 结合报告期内产品价格及毛利率的波动情况、技术更新迭代情况，分析公司各类存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（请发行人补充披露 (2) 的相关风险；请保荐人及会计师核查并发表意见）
回复与核查要点：
- 存货与预付款项变动：多晶硅料是公司光伏制造产业链的主要原材料、公司主要以预付方式采购；2019-2022 年末存货余额 300,657.25/523,800.16/818,453.38/1,239,118.34 万元（同比 +74.22%/+56.25%/+51.40%）、预付款项余额 43,122.57/81,056.06/178,327.28/255,110.31 万元（同比 +87.97%/+120.00%/+43.06%）；2022 年末存货余额和预付款项余额分别同比增长 51.40% 和 43.06%，受公司生产规模扩大、多晶硅料价格上涨等因素影响；问询函引述的报告期各期末存货余额 278,039.19/498,787.32/795,698.98/1,507,835.25 万元及预付款项 43,122.57/81,056.06/178,327.28/333,818.48 万元（2022 年 11 月起硅料价格呈下降趋势背景）。
- 备货政策：公司根据供需环境变化适时调整备货政策，随着经营规模扩大在保障供应链安全导向下增加战略备货（详见回复"（一）"之"1"）。
- 存货构成与减值：存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品（2022 年末存货明细合计 1,239,118.34 万元，占比 99.02% 口径详见回复表格）；如硅料等主要原材料单价出现较大幅度下降、太阳能组件等终端产品销售单价出现较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、存货管理水平下降等负面情形，将增加计提存货跌价准备的风险；存货跌价准备计提充分性与同行业可比公司差异由保荐人、会计师核查；募集说明书已补充披露存货跌价准备计提风险并作重大风险提示。属财务类问题，律师未单独核查。
执业提示：光伏可转债存货问题与"技术迭代"（大尺寸硅片路线导致旧设备淘汰）叠加，风险提示须覆盖固定资产减值（报告期计提 8,599.91/60,929.43/84,256.24 万元）与存货跌价双重维度；硅料价格 2022 年 11 月起的下行拐点使"高价库存消化"成为存货减值问询的实质性背景，回复应以库存库龄、订单覆盖倍数回应计提充分性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 关于存货库龄结构、存货减值测试参数（可变现净值口径）、同行业可比公司差异率属会计师核查范围，本文仅作概览；② "其他问题"重大事项提示（募集说明书扉页按重要性排序披露）——海外业务风险（报告期海外业务收入占比 68.83%/60.88%/60.03%，销售服务网络遍布全球超过 130 个国家和地区）、固定资产减值风险（光伏行业拉晶切片、电池、组件技术持续革新，逐步向大尺寸技术路线演变，部分生产设备无法适配大尺寸硅片尺寸要求，报告期分别计提固定资产减值 8,599.91/60,929.43/84,256.24 万元）、汇率波动风险（主要结算货币包括美元、欧元、日元，报告期汇兑损益分别为 -19,223.29/-42,323.12/71,624.10 万元）、存货跌价准备计提风险、国际贸易保护风险（美国 2014 年"双反"认定、2018 年 1 月"201 法案"保障措施关税 2018-2021 年税率 30%/25%/20%/18%（2021 年 11 月 16 日宣布下调至 15%）、印度 2018 年 7 月两年期保障措施税、土耳其 2017 年 4 月对华措施）等，由保荐人核查披露完整性；③ 媒体报道核查（2023 年 2-3 月期间"晶澳科技再发 89.6 亿可转债扩产""晶澳科技 89.6 亿可转债发行申请""晶澳科技 89.6 亿元可转债获受理"等报道均为客观转述，保荐人核查无质疑信息披露真实性、准确性的重大舆情）；④ 募投项目效益测算、内部收益率与产能消化分析属财务可行性问题。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120004 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期（平移受理的具体日期）、上市委会议及注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次可转债期限、票面利率、评级、担保安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 前次募集资金（如有）使用情况问询未在本次素材问询范围中出现，需核对前次申报（证监会阶段）反馈意见回复确认前募状态【待核验】；⑤ 立信与毕马威华振两家会计师事务所的分工（申报会计所与验资/复核所）未在素材中明确【待核验】。
