湖南凯美特气体股份有限公司（002549·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已进入审核中心意见落实函回复阶段，过会后收尾环节）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮入档（审核中心意见落实函，审核函〔2023〕120029 号，2023-03-17 下发；前轮问询回复未在本次素材中）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《湖南凯美特气体股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2023-03，审核函〔2023〕120029 号） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（保荐代表人尹广杰、平成雄，董事长王洪）；发行人律师【待核验】（落实函回复未载律师核查事项）；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（特种气体/电子特气产能建设）
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额 100,000 万元，其中 57,000 万元用于"宜章凯美特特种气体项目"（实施地点湖南省郴州市宜章县氟化学循环产业开发区，规划生产空分气体和 9 种特种气体产品——电子级氯化氢、电子级溴化氢、高纯氟气、氟基混配气、五氟化锑、电子级碳酰氟、电子级氘气、电子级乙炔、电子级一氧化碳），项目建设期两年，其余募投资金安排未在素材中完整提取【待核验】。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 17 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120029 号），发行人与保荐机构于 2023 年 3 月披露落实函回复。落实函系上市审核收尾环节文书，表明项目已通过前序审核程序，最终注册批复【待核验】。
本案核心事项为落实函单问：特种气体项目原材料（稀有气体等原料气，主要采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业等）在特定情形下可能出现短期供应不足或价格大幅上升，要求结合实施地点、周边企业分布、采购半径、采购协议签订与保底供应量安排、报告期价格波动，说明募投项目原材料供应是否充分稳定、是否存在因原材料供应不足导致募投项目无法投产或无法达到预计效益的风险，并补充披露风险。属募投项目实施可行性的收口问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 | 宜章特种气体项目原材料供应充分性、稳定性（实施地点/周边企业/采购半径/采购协议与保底量/价格波动）及无法投产、不达效益风险的补充披露 | 募集资金用途（募投项目实施与风险披露） | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目原材料供应充分性与效益实现风险（落实函问题一，回复第 1-2–1-8 页；txt 行 46–310）
问询要点：请发行人结合宜章凯美特特种气体项目的实施地点、周边企业分布和类型、特种气体原材料的采购半径、发行人是否与原材料供应企业签定相关采购协议或意向性协议、是否约定供应保底量及所需原材料报告期内价格波动等情况，说明本次募投项目原材料供应是否充分、稳定，是否存在因原材料供应不足导致募投项目无法投产或无法达到预计效益的风险。请发行人补充披露相关风险。
回复与核查要点：
- 实施地点与区位匹配：项目位于宜章县氟化学循环产业开发区（原氟化学循环工业园，2009 年郴州市人民政府同意设立，2021 年 5 月被湖南省发改委认定为全省首批化工园区、湖南省唯一氟化工特色园区；2021 年 7 月宜章县第十三次党代会将氟化工产业集群列为全县"六大百亿产业集群"之首）。9 种产品的原材料采购半径：电子级氯化氢（工业级氯化氢 1,500km、溴素 1,500km）、电子级溴化氢（氢气为公司自有产品）、高纯氟气（无水氟化氢 1,000km）、氟基混配气（高纯氟气、氮气自有）、五氟化锑（高纯锑 400km）、电子级碳酰氟（二氟一氯甲烷 1,500km）、电子级氘气（重水不受运输半径限制、进口）、电子级乙炔（电石 2,000km）、电子级一氧化碳（一氧化碳 1,500km）；依托园区近邻氟化氢企业直接采购无水氟化氢制高纯氟气，区位优势明显；高纯锑采购自湖南省内（湖南锑资源储量占全国 77%）。
- 采购协议与保底量（未闭环事实的披露处理）：项目建设期两年、目前处于建设初级阶段，尚未与相关原材料供应企业签订采购协议或意向性协议；发行人承诺建设期内适时与主要供应商签署框架采购协议，通过规模采购、签订长期战略合作供货协议、约定保底供应量等措施保障供货，每种原材料至少保持两个以上供应商提高原料议价能力、充分保障供应稳定性。
- 价格波动（2019 年度/2020 年度/2021 年度/2022 年 1-9 月，单位万元/吨；数据来源：Wind、iFind、中华人民共和国海关总署等公开信息渠道）：溴素 3.35/3.13/4.80/5.68（较上年变化 2020 年 -6.5%、2021 年 +53.1%、2022 年 1-9 月 +18.4%，2021 年涨幅最大，2022 年 9 月以后价格开始出现下跌）；重水 265.54/206.97/225.78/272.78（2020 年 -22.1%、2021 年 +9.1%、2022 年 1-9 月 +20.8%，逐渐回升至略高于 2019 年的价格水平、波动区间范围较小）；电石 0.32/0.32/0.52/0.45（2021 年 +60.2%、2022 年 1-9 月 -13.46%）；工业级氯化氢 3.18/3.34/2.51/1.64（2021 年 -24.66%、2022 年 1-9 月 -34.77%，持续下滑）；无水氟化氢 1.10/1.15/0.96/0.95（2020 年 +4.55%、2021 年 -16.52%、2022 年 1-9 月 -1.04%，整体较为稳定）。溴素、重水、电石、工业级氯化氢和无水氟化氢五种原材料合计年采购金额占原材料采购总额的 90.25%，其他原材料及辅料主要为价值较低的常规基础大宗化工品，市场成熟且供应量大，价格变动对发行人影响较小。原材料市场价格易受经济周期性波动及行业供需变化影响，不同厂商、不同纯度、不同品质的原材料之间价格存在较大差异。
- 供应充分性测算（逐项原料供需缺口量化）：溴素——据华经产业研究院数据，国内溴素行业生产企业数量达数百家、主要集中在山东省，2015-2020 年我国溴素产量一直保持在 10 万吨以上，2020 年中国溴素产能约 18.8 万吨、产量约 12.46 万吨，项目满产后预计每年消耗溴素 625 吨、主要向山东地区优质企业采购，占市场总产能比例较小；重水——Wind 数据显示 2021 年我国进口重水 65 吨、2022 年进口 78 吨（年增长率 20%），按 20% 需求增长率预计 2027 年进口量达 200 吨左右、2028 年达 230 吨左右，项目预计 2028 年或 2029 年实现满产、满产需求每年 11 吨左右（占比约 5%），主要向国外厂商进口、不受运输半径限制、必要时也可向优质国内厂商采购；电石——中商产业研究院报告显示我国是世界第一电石生产大国，2021 年在产装置产能约 3,500 万吨，项目满产每年消耗约 8,000 吨、占市场供给比例较小；工业级氯化氢——据中国化工过程氯资源循环利用技术研讨会统计，2011 年我国工业副产氯化氢总量已达 380 万吨，氯化氢主要以烧碱行业的副产物氯气、氢气为原料合成，2020 年我国烧碱产量 3,643.2 万吨（同比 +5.7%，国家统计局数据），项目满产每年消耗约 600 吨；无水氟化氢——共研产业咨询统计 2022 年我国氟化氢总产量 165 万吨，项目满产年均消耗 240 吨，且依托氟化学循环产业开发区近邻氟化氢生产企业直接采购，具有明显区位优势和成本优势。
- 应对措施与风险披露：①采购端——公司已积累大量优质原料供应商，项目所需原料主要来源于公司自有产品、园区供应链上游、国内其他地区优质厂商和部分国外厂商，原料运输依托供应商、产业园区及公司内部运输网络；采购前对供应商进行严格筛选和审核，选择品质优良、供应稳定、服务有保障的优质供应商合作，实施集中采购、低价储备的采购策略应对价格波动；采购部门紧盯原材料市场动态、参考价格波动情况判断走势，定期根据客户需求、排产情况和市场价格变动进行适当采购备货计划以灵活调整原材料库存。②销售端——销售部门参考"成本加成定价"结果与客户协商确定产品价格，原材料价格波动较大时与客户以签订补充协议或订单方式进行价格调整，减少材料涨价对经营业绩的影响；与主要客户磋商建立原材料价格联动机制或调价机制。③供应保障——与主要供应商提前签署订单保障年度稳定供货、建设期内适时签署框架采购协议并约定保底供应量、每种原材料至少保持两个以上供应商提高议价能力。④披露落地——发行人已在募集说明书"第七节 与本次发行相关的风险因素"之"三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素"之"（三）特种气体项目原材料供应不足的风险"补充披露专段，明确公司采用"以销定产"模式、生产部门根据客户销售预测制定备货及生产计划，但"当主要原材料供应不足或价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响，存在因原材料供应不足导致募投项目无法投产或无法达到预计效益的风险"。
- 核查程序（保荐机构四项）：①查询特种气体项目所在地地方政府门户网站、行业协会网站、郴州日报等媒体平台信息，了解项目实施地点及周边企业分布和类型，向发行人生产和技术方面的主要管理人员了解主要原材料的采购半径；②与发行人高级管理人员沟通，了解发行人与原材料供应商签订相关采购协议或意向性协议的情况；③查询原材料相关市场行情数据、行业研究报告等资料，了解所需原材料报告期内的价格波动情况；④查询原材料相关的产业发展研究报告，了解市场供应情况，向发行人主要管理人员了解公司保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施。
- 核查意见（保荐机构四点结论）：①特种气体项目实施地的周边企业类型和资源分布与项目所需的原材料具有较高的匹配度，项目具有明显的区位优势和成本优势，原材料供应短缺的风险较低；②项目现处于建设初级阶段，尚未与原材料供应企业签订相关采购协议或意向性协议，将在项目运营期前适时与相应原材料供应商签署相关协议，保障原材料供应的及时性和稳定性；③主要原材料报告期内市场价格存在一定波动，发行人将采取措施应对原材料市场价格大幅上涨的风险；④项目原材料供应较为充分、具有稳定性，但特定原材料仍可能出现短期供应不足或价格大幅上升的情形，可能存在因原材料供应不足导致项目无法投产或无法达到预计效益的风险，发行人已在募集说明书中补充披露相关风险提示。发行人与保荐机构对上述结论共同确认；律师未参与本题核查。
执业提示：募投原材料供应类落实函的回复框架为"采购半径表＋区位产业匹配＋逐项原料供需缺口量化（项目耗量占市场供给比例）＋价格波动历史数据＋采购保障措施（多供应商、框架协议、保底量承诺）"，对尚未签署采购协议的事实应如实披露并给出签约时间表，切忌以"已锁定供应"等表述替代；风险提示段落须与回复结论严格同向，保留"存在……风险"的完整表述以通过注册环节复核。
本项目区位论证的法律要点归纳（复核用）：本案特种气体项目选址宜章县氟化学循环产业开发区的论证，为化工类募投项目提供了"园区资质—产业配套—资源禀赋"三要素的区位合规分析模板：①园区资质——开发区于 2009 年经郴州市人民政府同意设立，2021 年 5 月被湖南省发改委认定为全省首批化工园区、系湖南省唯一的氟化工特色园区，2021 年 7 月宜章县第十三次党代会将氟化工产业集群列为全县重点打造的"六大百亿产业集群"之首并纳入全县"五区三基地"战略，园区合法性与政策地位均有正式文件支撑；②产业配套——项目 9 种产品中 3 种所需原材料与氟相关，依托园区近邻氟化氢生产企业直接采购无水氟化氢用于生产高纯氟气（氟基混配气与五氟化锑的共同上游），氢气、氮气为发行人原有产品可实现自给自足，形成"原材料半径最短化＋中间产品自制化"的供应链闭环；③资源禀赋——高纯锑采购自湖南省内，湖南省锑资源储量占全国总资源的 77%。三要素叠加使"原材料供应短缺的风险较低"的结论获得了客观基础。复核同类化工募投时应注意：项目与园区化工产业定位的匹配性（本案为氟化工特色园区＋含氟产品线）、危化品生产的安全环保审批链（本项目落实函未问及，复核时应主动核查危险化学品生产许可、环评、安评等手续情况，素材中未见披露，标注为待核验事项）。
四、未纳入详述事项
① 前轮审核问询（交易所审核阶段）未纳入本次素材目录，募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排、产业政策等常规维度的问询情况无法覆盖【待核验】；② 除宜章特种气体项目（57,000 万元）外其余募集资金投向（约 43,000 万元）的具体项目构成未在素材中提取【待核验】；③ 募投项目用地、环评、危化品生产许可等资质审批手续情况未在素材中体现。
五、待核验/待补事项
① 募集资金其余投向及各项目拟投入金额拆分【待核验】；② 受理日期、前轮问询函文号、上市委会议审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 发行人律师及审计机构名称未在素材中体现，lawyer 字段标注【待核验】；④ 特种气体项目特种气体生产经营相关许可（危险化学品生产许可等）的取得安排未在素材中体现【待核验】；⑤ 建设期内与原材料供应商签署框架采购协议的实际落地情况【待核验】；⑥ 最终注册批复情况【待核验】，status 标注"审核中（截至素材时点，已处于审核中心落实函阶段）"。
