广东领益智造股份有限公司（002600·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，第二轮问询函回复披露于 2023-11-13）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询回复未在本次素材中；二轮问询函审核函〔2023〕120157 号 2023-10-16 出具）｜ 问询共 2 轮（二轮问题 1＋其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《广东领益智造股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》（2023-11，审核函〔2023〕120157 号）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人邢永哲、张贵阳，法定代表人贺青）；发行人法定代表人/董事长曾芳勤；发行人律师【待核验】（二轮回复未载律师核查事项）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（消费电子精密制造新品类扩充：碳纤维结构件、超薄均热板、AR/VR 软包类产品）
一、发行方案与审核概况
本次为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金拟投项目包括：碳纤维及散热精密件研发生产项目（项目总投资额 34,945.47 万元、拟使用募集资金 26,633.40 万元，拟生产碳纤维结构件和超薄均热板，属对现有结构件品类的扩充）及智能穿戴设备生产线建设项目（总投资额 25,777.95 万元、拟使用募集资金 19,920.60 万元，拟生产软包类 AR/VR 产品，属对现有消费电子产品品类的扩充）；募集资金总额及其他募投安排在本次素材（二轮问询回复）中未完整提取【待核验】。
审核时间线：深交所 2023 年 10 月 16 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120157 号），2023 年 11 月披露回复。本案类型特征为 2023 年"5·15 新规"后"募集资金投向主业"审查在消费电子行业的典型落点——二轮问询单点聚焦两个新品类募投项目的技术成熟度、客户认证与商业化进展，以"是否具有重大不确定性、是否符合募集资金投向主业的要求"为判断主轴；本案亦涉及 C 客户（匿名）新一代 AR/VR 设备独家供应的定点依赖结构。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1) | 碳纤维结构件研发生产与技术成熟度、客户拓展认证；超薄均热板与现有产品的材料技术用途区别、认证与销售；项目是否具有重大不确定性、是否符合募集资金投向主业要求 | 募集资金用途（投向主业） | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题 1(2) | AR/VR 软包类定制化业务开展情况、客户扩展、技术成熟度、募投项目重大不确定性与投向主业 | 募集资金用途（投向主业） | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 其他问题 | 项目重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：碳纤维及散热精密件研发生产项目的投向主业论证（二轮问题 1(1)，回复第 1-4–1-12 页；txt 行 74–488）
问询要点：关于碳纤维及散热精密件研发生产项目：发行人目前碳纤维结构件产品研发或生产情况，相关产品或技术是否成熟，客户的拓展及认证情况等；超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别，超薄均热板相关技术是否成熟，具体说明产品认证情况及后续销售情况等。请结合上述情况，说明碳纤维及散热精密件研发生产项目是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 碳纤维结构件：自 2020 年起研发部门将碳纤维结构件作为专项工艺研发课题，历经立项、设计开发、设计验证、投资回报评估、过程开发、过程验证多重阶段，已完成产品研发并完成小批量样品试生产；生产工艺（碳纤维特有的镭射晶格、超声波清洗、贴铜箔和镭射边框工序均系应用于钛材料、SUS 材料等现有产品的成熟工艺）与设备（需新增镭射机、微孔物理加工设备和扫描量热仪升级产线）已有积累；产品成熟度——碳纤维折叠屏结构件系现有金属折叠屏结构件的材质升级（减轻重量、降低折叠屏手机整体重量）；技术成熟度——应用 5 项实用新型专利（碳纤维复合板材料的镭射加工方法 2023102414354、穿孔设备 202320050157X、穿孔工艺和穿孔设备 2022114253626、纤维复合板热压工艺 202211354581X、热塑性碳纤维制品成型工艺 2021101736686）及三项核心技术（多层单向超薄碳纤维热压成型技术 2019 年应用、激光微孔冷加工技术、物理干蚀技术，满足折弯 30 万次性能需求）。
- 客户认证与销售：已通过产品及客户认证的客户包括客户 A（全球领先 ICT 解决方案供应商）、客户 B（全球领先智能终端提供商）、客户 E（全球性移动互联网智能终端公司）、客户 F（全球领先智能终端制造商，IOT 产品矩阵），均自重组上市前已开展业务合作；碳纤维折叠屏结构件已实现销售，累计出货约 270 万 pcs、实现营业收入约 1.66 亿元；产线持续建设中、预计 2025 年实现规划产能。
- 超薄均热板：系现有铜制均热板的材料升级——采用不锈钢材质（更轻、导热性能较铜好、散热效率更高）；技术涉及不锈钢表面处理技术（形成氧化膜杜绝析氢反应）、全冲压超薄上下盖板技术、全自动化冲压焊接连线技术、不锈钢盖板激光密封技术（多项自重组上市前已应用）；用途与现有产品一致（智能手机散热）；已通过产品及客户认证（客户 A、B、D、E、F），累计出货约 1,300 万 pcs、实现营业收入约 0.50 亿元，预计 2025 年实现规划产能、不存在产能无法消化风险。
- 投向主业结论：碳纤维结构件及超薄均热板均系利用现有成熟技术储备对现有产品进行材质升级、围绕公司现有核心业务展开，均已通过产品及客户认证并与知名下游客户达成合作意向，项目实施不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。
- 核查程序（保荐人）：查阅募投项目可行性分析报告、消费电子行业研究报告；访谈募投项目规划负责人及业务负责人；查阅专利清单及专利证书；查阅碳纤维结构件内部研发立项资料。
- 核查意见（保荐人）：碳纤维结构件已完成研发、小批量试产并通过产品及客户认证，技术与产品较为成熟；超薄均热板系现有产品材质改良、技术成熟、已通过认证并与多知名客户合作；项目实施不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业要求。律师未参与本题核查。
执业提示：2023 年再融资"投向主业"问询的证据链已标准化："研发立项记录→专利清单（证书号逐一列示）→小批量试产与出货数据（pcs 量与收入额）→产品及客户认证清单→产能建设时间表"；新品类项目（材质升级、结构改良）以"现有业务延伸＋既有客户复用"定性，回避"跨界"标签是论证核心。
问题 2：智能穿戴 AR/VR 软包类项目的定制化与独家供应（二轮问题 1(2)，回复第 1-12–1-16 页；txt 行 493–669）
问询要点：关于智能穿戴设备生产线建设项目，发行人目前是否已开展相关定制化业务，业务的开展情况和客户的具体扩展情况，相关技术是否成熟，募投项目开展是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 定制化业务开展：精密制造业天然具定制化特征；拟生产的 AR/VR 软包类产品（接触头部、脸颊、鼻子等部位的柔性成套产品）系基于目标客户新一代 AR/VR 设备需求定制化开发——该设备已于 2023 年 C 客户新品发布会发布、计划 2024 年上半年正式上市；发行人已针对不同人群的鼻型、脸型定制研发多型号软包产品；定制模式为 C 客户提供产品图纸、发行人对应开发模具、经客户确认后出样测试；产线为本产品专用，但与现有软包类产品（手机保护套、耳机保护套）设备相似度较高，极端情况下经改造可较快转产其他软包产品（产线通用性背书）。
- 客户与订单确定性：产品已通过产品及客户认证，将主要供给 C 客户；发行人与 C 客户合作历史长、合作模式成熟稳定；发行人目前为 C 客户 AR/VR 设备对应软包类产品的独家供应商；根据 C 客户下达的主生产计划，2024 年对 AR/VR 产品需求量约 133 万 pcs，采购需求明确；鉴于客户已下达主生产计划，发行人未对该产线计提大额减值准备。
- 技术成熟度：六项核心技术储备——五轴镭射切割（2022 年）、曲面泡棉精雕（2022 年，曾用于 C 客户手机保护套）、五轴点胶（2021 年，C 客户手机保护套）、电磁加热（2021 年）、3D 泡棉热切（重组上市前，C 客户耳机保护套）、曲面热压成型（重组上市前），均有一年以上应用历史；其中五轴镭射切割和电磁加热专门应用于本募投产品研发。
- 投向主业结论：产品已通过产品及客户认证、目标客户设备软包类产品无其他同类型供应商（独家）、项目开展不存在重大不确定性；系在与目标客户消费电子结构件领域长期合作基础上的业务开拓，将成为新的业绩增长点，符合募集资金投向主业要求。
- 核查程序（保荐人）：查阅可研报告；通过公开渠道及访谈了解目标客户 AR/VR 产品生产进度与配件供应商情况；访谈募投项目规划负责人了解技术储备。
- 核查意见（保荐人）：募投项目开展不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。律师未参与核查。
执业提示：单一客户定点型募投（C 客户 AR/VR 独家供应）的论证要点是"主生产计划（MPS）需求量＋独家供应商地位＋定制开发已完成认证＋产线可转换性兜底"；独家依赖本身可能引发反向问询（客户集中与议价地位），披露时应同步准备依赖合理性与替代客户拓展的说明；客户匿名化（C 客户、客户 A-F）处理需保持全文件口径一致。
"募集资金投向主业"审查的论证要素归纳（复核用）：本案两个募投项目均属"新品类扩充"而非"现有产品扩产"，正落在 2023 年再融资监管对"募集资金投向主业"从严把握的敏感区间，其回复共同构成该类项目的论证要素清单：①技术要素——逐项列示募投产品应用的专利（证书号）与核心技术储备及其开始应用时间（区分"重组上市前已应用""某年应用""专门为本募投研发"三种情形），证明技术来源于现有积淀而非全新自研；②产业化要素——披露小批量试产、累计出货数量（碳纤维结构件约 270 万 pcs/收入约 1.66 亿元、超薄均热板约 1,300 万 pcs/收入约 0.50 亿元）及已达成的客户认证，将"规划产能"与"已实现销售"区分，避免以未实现的规划论证可行性；③客户要素——已认证客户清单（背景描述＋合作历史"自重组上市前已开展业务"），证明目标客户与现有客户重合；④需求确定性要素——AR/VR 项目援引 C 客户主生产计划（2024 年约 133 万 pcs）与独家供应商地位，并说明产线设备与现有软包产品相似度高、极端情况下可改造转产（产能沉没成本的缓释安排）；⑤结论表述——每个项目均以"不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求"作与问询原文对称的结论。复核同类文件时应注意：新品类项目若缺乏已实现销售数据（本案 AR/VR 产品尚在爬坡），应以客户认证＋主生产计划＋转产可行性三要素替代，并在风险披露中保留"新品类市场开拓不及预期"的对应风险条目。
问题 3：项目舆情核查（二轮其他问题，回复第 1-16–1-17 页；txt 行 674–702）
问询要点：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交；若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：保荐人检索百度、搜狐等媒体网站，经核查自可转债申请受理后至回复出具日，不存在媒体对发行人本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况；保荐人已出具专项说明。
执业提示：二轮"其他问题"舆情核查范围较首轮更聚焦于"项目"本身，检索留痕（媒体平台清单）与专项说明是最低配置。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询及回复未纳入本次素材目录，首轮涉及的募集资金总额与用途构成、财务性投资、前次募集资金、偿债能力（可转债本息兑付）、发行条款等常规维度无法覆盖【待核验】；② 问题 1 回复中客户背景描述（客户 A-F）虽已公开可对应，本文保持素材匿名口径；③ 募投项目效益测算、内部收益率及产能爬坡计划细节未在本文展开；④ 二轮回复未载发行人律师核查意见，律师在首轮问询中的核查范围无法确认。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、期限、票面利率、评级、担保安排及其他募投项目未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】；② 受理日期、首轮问询函文号、上市委会议及注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行人律师及审计机构名称未在素材中体现，lawyer 字段标注【待核验】；④ C 客户独家供应的期限约定及客户集中度风险应对【待核验】；⑤ 碳纤维产线 2025 年规划产能实现情况及 AR/VR 设备实际上市后的订单兑现情况【待核验】。
