陈克明食品股份有限公司（002661·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（补充法律意见书（四）明确"本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册"）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行系2022年方案平移至全面注册制后继续审核）｜ 问询共 2 轮（首轮审核问询函问题1-3+其他问题；第二轮为审核中心意见告知函，对应补充法律意见书（四））｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（2023年一季报财务数据更新版）》（2023-05-22披露）；《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（2023-05-22披露，系针对审核中心意见告知函并更新至2023年一季度） 中介机构：保荐人（主承销商）财信证券股份有限公司（保荐代表人肖劲、吴双麟）；发行人律师湖南启元律师事务所（签字律师【待核验】）；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象为实际控制人配偶与儿子，募集资金用于偿还有息借款及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行为2022年启动的向特定对象发行A股股票方案：董事会决议提前确定全部发行对象，原发行对象为实际控制人陈克明的配偶段菊香、女儿陈晖、儿子陈宏三人，定价基准日为董事会决议公告日（援引《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"）。2023年4月17日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》，与陈晖签署《认购协议之终止协议》，发行对象变更为段菊香、陈宏二人，发行数量上限调整为34,040,000股；募集资金总额调减10,105.12万元，其中因前次募集资金补充流动资金金额超过前次募集资金总额30%而调减5,105.12万元。募集资金全部用于偿还有息借款及补充流动资金（属全额补流/偿债的再融资）。2023年4月25日董事会审议将股东大会决议有效期延长12个月（至2024年6月24日）。
审核时间线：深交所首轮审核问询函下发后，发行人于2023年5月22日披露回复报告（一季报财务数据更新版）；深交所另下发《审核中心意见告知函》，发行人律师据此出具补充法律意见书（四）。截至补充法律意见书（四）出具日，本次发行已经深交所审核通过（上市委审议通过），尚需中国证监会同意注册；最终注册批复【待核验】。本案类型特征为"家族企业实际控制人近亲属全额认购+共同实际控制人认定+前募补流超限调减+保荐人关联方持股利益冲突审查"，是全面注册制初期实际控制人扩权型定增的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 发行前后持股变化、发行对象是否取得实际控制权、控制权未变更的判断依据、是否符合《注册办法》第57条第(二)项 | 控股股东及实控人/定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 本次发行是否构成管理层收购、是否符合《上市公司收购管理办法》第51条和第74条 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 现金35,652万元收购兴疆牧歌的目的、与控股股东/实控人控制企业的同业竞争、解决方案及承诺 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4) | 发行对象定价基准日前六个月至今未减持及不减持承诺 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 在建工程（预算超29亿元）进度真实性、计价、转固；产能利用率下滑下扩产合理性与产能过剩风险 | 纯财务/经营类（保荐人及会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 问题3(1) | 前次募集资金效益实现、变更永久补流41,006.14万元占34.17%是否符合《证券期货法律适用意见第18号》 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 问题3(2) | 主要客户之间是否存在关联关系、前五大客户是否按同一控制合并计算 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题3(三) | 保荐人关联方财信资产持股6.66%的利益冲突审查（《保荐办法》第41条） | 其他法律事项 | 否（保荐人合规审核意见） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序及重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 审核中心意见告知函 | 控股股东克明集团存续分立、补充期间信息披露更新（诉讼、关联交易、质押解除等） | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是 |
（再融资法律类别20类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项）
三、重点法律问题详述
问题1：共同实际控制人认定与《注册办法》第57条第（二）项适用（首轮问题1(1)，回复报告第3–10页、补充法律意见书（四）第5–11页；回复txt行57–220、律师txt行166–470）
问询要点：(1)本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况；(2)发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权；(3)发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性；(4)本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定。
回复与核查要点：
- 持股变化：以2023年3月31日股权结构为基数、按发行数量上限34,040,000股测算，发行前陈克明家族（克明集团、陈克明、陈宏、段菊香、陈晖、陈源芝、陈晓珍、陈克忠）合计持股104,521,490股、占30.92%；发行后合计138,561,490股、占37.24%。其中陈宏由3,926,698股（1.16%）增至28,926,698股（7.78%），段菊香由92,700股（0.03%）增至9,132,700股（2.45%）；克明集团持股92,082,387股，比例由27.24%稀释至24.75%。克明集团股权结构：陈克明25.63%、段菊香25.63%、陈晖17.19%、陈克忠17.20%、陈源芝7.28%、陈灿6.06%、陈宏1.00%（回复第3–4页）。
- 共同实际控制人认定依据：①发行完成后段菊香直接+通过克明集团（存续公司及4家分立新设公司）间接合计持股8.79%，陈宏合计持股8.03%，均达5%以上；②二人为陈克明直系亲属及一致行动人，长期参与公司经营管理并担任董事/高管；③发行前后均由陈克明家族控制，家族对公司的股权控制结构、治理结构、主营业务及持续经营均未发生重大变化。发行人据此认定发行后陈克明与段菊香、陈宏为共同实际控制人，控制权未发生变更。
- 案例援引：合盛硅业（603260）2020年非公开发行由实控人罗立国之女罗燚、之子罗烨栋认购，发行后实控人由1人变为3人；开能健康、达嘉维康（301126）、纽泰格（301229）等案例中实际控制人人数增减均未被认定为控制权变动（律师意见第9–10页）。
- 57条(二)适用：发行对象通过认购取得共同实际控制权，属"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"，定价基准日可为董事会决议公告日。
- 核查程序（律师）：查阅股东名册测算发行前后股权结构；查阅三会决议、《公司章程》、发行预案、董监高调查表；核查发行对象任职及推选任命决议；取得发行对象调查表并通过证监会、深交所、中国执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台检索。
- 核查意见：发行人律师明确认为"本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更……本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项的相关规定"；发行对象不存在不得担任股东情形，不属于证监会系统离职人员入股。保荐人核查意见与律师一致。
执业提示：家族成员认购定增并"升格"为共同实际控制人时，需同时论证两个看似矛盾的命题——发行对象"取得实际控制权"（以适用57条(二)锁价）与"控制权未发生变更"（以规避收购与借壳审查）。论证路径为：控制权归属于"家族整体"而非个人，发行仅改变家族内部持股分布；配套证据为一致行动关系、任职履历、5%以上持股门槛及同类案例（合盛硅业为最直接先例）。
问题2：不构成管理层收购的论证（首轮问题1(2)，回复报告第10–12页、补充法律意见书（四）第11–12页；律师txt行470–530）
问询要点：本次发行对象均在公司担任董事或高级管理人员职务，本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定。
回复与核查要点：
- 构成要件拆解：《上市公司收购管理办法》第五十一条界定管理层收购为"上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权"，律师将其拆解为三要件——收购方身份、收购方式（收购或第五章规定的方式）、收购结果（取得控制权）。
- 客观要件不满足：发行前后公司均由陈克明家族控制，发行对象为实控人直系亲属及一致行动人，发行后将与陈克明共同控制，控制权未发生变更，仅系"进一步增强陈克明家族对发行人的控制力"。
- 主观要件不满足：本次发行并非管理层刻意发起、以获取上市公司控制权为目的的收购行为，目的在于增强家族控制权而非变更控制权；发行后陈克明、陈宏、段菊香对公司的控制"不存在对立性，而是作为家族的亲密成员保持了高度的统一性"。
- 先例：合盛硅业2020年非公开发行中罗燚（副董事长）、罗烨栋（董事、董事长助理）认购后成为共同实控人，适用原《非公开发行实施细则》第七条第二项，未被认定为管理层收购。
- 核查意见：发行人律师明确认为"发行人本次发行不符合管理层收购的构成要件，不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定"。保荐人意见一致。
执业提示：管理层收购的否定路径为"要件式排除"——重点击穿"收购结果"要件（控制权未转移）。对于家族成员兼任董监高的情形，应强调其"家族成员"身份优先于"管理层"身份，并以第七十四条（管理层收购的锁定期与独立董事、股东大会特别程序）不适用为落脚点；同类案例的"未被认定为管理层收购"事实是最有力的辅证。
问题3：现金收购兴疆牧歌与同业竞争解决（首轮问题1(3)，回复报告第12–20页、补充法律意见书（四）第12–24页；律师txt行530–1070）
问询要点：公司于2022年12月公告拟以现金35,652万元受让克明集团、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。说明收购目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益。
回复与核查要点：
- 收购目的：在保证主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增利润增长点。
- 关联企业逐一排查：截至2023年3月31日，除发行人及子公司、兴疆牧歌及子公司外，克明集团、陈克明、段菊香、陈宏控制的其他企业共11家，包括湖南贤德利豆制食品有限公司（豆制品）、湖南克明味道食品股份有限公司（克明集团持股51.20%，食品加工）、南县克明小额贷款股份有限公司（克明集团持股36.78%，小额贷款）、南县洞庭仙湖食品有限公司（克明集团100%，肉禽蛋奶批发零售）、海口市明德凯克医疗科技合伙企业、湖南信必达投资有限公司、湖南福生源健康咨询合伙企业，以及2023年3月10日克明集团分立新设的南县融汇食品、南县中香泰食品、南县芯悦汇食品、南县中辉泰食品4家公司（均"暂无具体业务"）。律师逐家列示经营范围并与发行人主营业务（挂面、面粉、方便食品及收购后的生猪养殖屠宰）比对。
- 同业竞争认定：律师取得兴疆牧歌、湖南赤松亭农牧有限公司报告期财务报表，测算其与克明食品合并抵消后的营业收入与毛利润，认定收购后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争；克明集团分立新设的4家公司尚无实际业务。
- 承诺安排：控股股东、实际控制人已签署避免同业竞争承诺；发行对象签署避免重大不利影响同业竞争承诺，核心条款包括——①目前及将来不以任何方式从事与发行人构成重大不利影响同业竞争的业务，不投资控股或参股同类企业，不提供专有技术、销售渠道、客户信息；②承诺在未来5年内消除本人控制的湖南赤松亭农牧有限公司与发行人的同业竞争，方式包括将赤松亭全部股权转让给发行人（公平定价）或无关联第三方、将同业竞争经营性资产出售给发行人或第三方并修改经营范围等；③如出现新的同业竞争情形，5年内优先由发行人承办该业务，发行人提出要求时出让相关权益。
- 核查程序（律师）：取得兴疆牧歌、赤松亭财务报表并测算合并抵消数据；取得控股股东、实控人及发行对象签署的承诺函；核查分立新设公司工商信息与经营范围。
- 核查意见：发行人律师明确认为"公司收购兴疆牧歌后，发行人与控股股东、实际控制人（含本次发行后成为共同实际控制人的陈宏、段菊香）及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争……发行人收购兴疆牧歌不存在损害公司利益的情形"。保荐人意见一致。
执业提示：将潜在竞争主体（赤松亭）纳入承诺并给出"5年内注入或剥离"的明确路径与替代方案，是本案通过审核的关键；同业竞争核查应以"控股股东及实控人控制的全部企业清单+经营范围逐项比对+合并抵消后收入毛利测算"三层证据闭环，尤其对刚分立新设、经营范围宽泛但尚无业务的空壳公司需单独说明。
问题4：发行对象减持核查与不减持承诺（首轮问题1(4)，回复报告第20–21页、补充法律意见书（四）第22–24页；律师txt行1150–1265）
问询要点：请本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
回复与核查要点：
- 事实核查：陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自定价基准日前六个月至补充法律意见书出具日未发生变动；发行对象已确认自定价基准日前6个月至承诺函出具日，本人及一致行动人未减持发行人股份。
- 承诺出具：发行对象已出具承诺函，承诺从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定（对应《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券法》第四十四条短线交易规则的六个月期间要求）。
- 补充信息披露：陈宏所持股份存在质押记录（2022年4月28日质押40,000,000股、2022年5月5日质押1,000,000股，到期日分别为2023年4月28日、2023年5月5日）；克明集团质押股份已于2023年4月12日解除（律师txt行1689、3123–3124）。
- 核查程序（律师）：查阅股东名册、中登公司持股变动记录；取得发行对象不减持承诺函及不存在违规持股承诺函。
- 核查意见：发行人律师明确认为"陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日未发生变动。本次发行对象已确定自定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺"。
执业提示：锁价发行对象为实控人及其一致行动人时，"定价基准日前六个月至发行完成后六个月"是短线交易的硬性禁区，承诺函应覆盖"本人及一致行动人"并明确"发行完成后相应期限"；配套应核查发行对象所持股份的质押、冻结状态，避免质押平仓被动减持导致承诺违反。
问题5：前次募集资金补流超30%的调减与《适用意见第18号》适用（首轮问题3(1)，回复报告第32–36页；回复txt行1232–1430）
问询要点：发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补充流动资金的募集资金合计41,006.14万元，占募集资金总额比重为34.17%。说明前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 前募概况：前次募集资金总额1,199,999,970.00元，已于2020年度使用完毕。截至2020年12月31日，延津年产10万吨营养挂面生产线项目（2016年6月30日达预定可使用状态，承诺效益3,235.17万元/年，累计实现15,370.50万元，完成比例105.58%）、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目（2015年12月31日，承诺2,478.38万元/年，累计实现15,196.97万元，完成122.64%）、延津年产20万吨小麦粉项目（2018年6月30日，承诺3,392.87万元/年，累计实现24,490.89万元，完成180.46%）均达到预计效益。
- 变更补流原因：①成都新建年产10万吨挂面生产线项目因遂平面条项目综合成本明显更低而于2019年中止，剩余募集资金及利息、理财收益合计22,500.54万元永久补流；②营销网络及品牌建设项目不产生直接经济效益、投入长期渐进、资金长期闲置于低收益保本理财，2020年终止并将剩余9,638.89万元永久补流。
- 超限测算：《适用意见第18号》第五条第一款规定通过其他方式募集资金的补流偿债比例不得超过募集资金总额的30%；前募补流41,006.14万元占34.17%，超出30%（36,000.00万元）部分为5,006.14万元。
- 调减处理：2023年4月17日第六届董事会第九次会议审议通过将本次募集资金总额调减10,105.12万元，其中因前次募集资金补流超30%调减5,105.12万元（另5,000.00万元因发行对象陈晖终止认购）。保荐人意见：超出部分"已从本次发行募集资金额度中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》"。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确意见；律师未单独就本子问发表意见（问询函未要求）。
执业提示：前募补流超限的标准处理是"在本次募集资金总额中等额调减超出部分"，本案调减金额（5,105.12万元）略高于超出额（5,006.14万元），具有安全边际；申报前应提前梳理前募闲置资金永久补流的全部决议，避免在审核后期被动调减影响发行方案与股东大会授权。
问题6：客户关联关系与同一控制合并计算（首轮问题3(2)，回复报告第36–40页、补充法律意见书（四）第26–30页；回复txt行1428–1660、律师txt行1270–1520）
问询要点：报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。
回复与核查要点：
- 核查发现：定远县海翔粮贸有限公司与安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，经访谈定远县海翔粮贸主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制的企业，应合并计算。
- 合并后前五大客户：2022年1-6月为定远县海翔粮贸5,834.30万元（2.42%）、湖南瑞禧祥电子商务5,663.26万元（2.35%）、康成投资（中国）2,937.13万元（1.22%）、上海龙津商贸2,907.27万元（1.20%）、沃尔玛（中国）2,413.49万元（1.00%），合计19,755.45万元占8.18%；2021年前五大合计36,332.72万元占8.38%（瑞禧祥10,662.49万元居首）；2020年合计26,374.26万元占6.66%；2019年合计23,570.07万元占7.78%。康成投资销售额为其与下属子公司合并口径。客户集中度极低，第一大客户占比不足3%。
- 核查程序（律师）：查阅对曹胜银的访谈记录；通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询曹胜银及其关联方控制公司的股权情况；对前五大客户逐一查询并核查董监高调查表、客户访谈记录，核查客户之间及客户与发行人之间的关联关系。
- 核查意见：发行人律师明确认为"对曹胜银控制或其关联方控制的公司交易额合并披露后，报告期内公司的前五大客户之间不存在关联关系，均按同一控制下的企业合并口径披露交易额，披露准确"。保荐人及会计师意见一致。
执业提示：经销商体系下"同一自然人控制多家贸易公司分散采购"是客户列示准确性的常见漏洞，核查应以股东访谈+工商穿透双重确认，并主动在回复中更正合并口径；律师意见应明确"合并后不存在关联关系"及"披露准确"两个结论。
问题7：保荐人关联方持股的利益冲突审查（首轮问题3(三)，回复报告第41–42页；回复txt行1661–1710）
问询要点：湖南省财信资产管理有限公司持发行人6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财信证券股份有限公司的关联方。请保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，提供关于利益冲突审查的合规审核意见，并说明相关披露是否能够消除影响。
回复与核查要点：
- 规则依据：《保荐办法》（2023年修订）第四十一条要求保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的应进行利益冲突审查、出具合规审核意见并充分披露，通过披露仍不能消除影响的应联合一家无关联保荐机构且由其担任第一保荐机构；《监管规则适用指引——机构类第1号》（2021年11月修订）将沪深交易所项目"通过披露仍不能消除影响"暂按持股合计超过7%掌握。
- 事实：保荐机构关联方湖南省财信资产管理有限公司持发行人6.66%股权，未达7%标准；保荐机构与发行人关系已在《发行保荐书》中披露。
- 合规审核：2022年6月保荐机构合规管理部已对本项目进行利益冲突审核，重点关注八项情形（持股/出资、近三年业务关系、自有资金或资管产品持有证券、担保、为交易双方提供投行服务、另类子公司持有权益、董监高任职、其他关联关系），出具"拟承做项目与公司其他项目的利益冲突审查通过"的合规审核意见。
- 结论：保荐机构认为关联方持股比例未达7%标准，通过披露能够消除影响，符合《保荐办法》第四十一条规定。
- 核查意见：由保荐人合规管理部出具合规审核意见；律师未就本子问发表意见。
执业提示：保荐机构关联方持股在5%–7%区间的项目须在申报文件中前置披露并附合规审核意见，7%是联合保荐的硬线；律师协助时应核实关联方持股的取得时间与锁定安排，避免与再融资发行对象、认购资金来源产生交叉关联。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题2关于在建工程（截至2023年3月末余额86,639.70万元、占非流动资产18.64%，含克明面业华东生产基地项目预算65,000万元/进度52.44%、遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目预算51,000万元/进度83.94%、遂平克明软弹面项目、乌鲁木齐年产6.3万吨挂面生产基地等）的建设进度、计价、转固及时性，以及面条/面粉/方便食品产能利用率（面条95.31%、91.29%、73.55%、79.04%）下扩产合理性与产能过剩风险，均属财务/经营类问题，由保荐人及会计师核查，律师未发表意见；② 其他问题关于募集说明书扉页重大事项提示按重要性排序及重大舆情核查，由发行人修改披露、保荐人出具舆情核查说明；③ 补充法律意见书（四）第二部分"补充期间的补充信息披露"涉及2023年一季度关联交易（关联采购占比2.35%、2.91%、2.84%、1.74%）、诉讼（涉诉金额100万元以上无变化）、控股股东存续分立等更新事项，均为常规补充核查，未见新增法律障碍。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及审核中心意见告知函原文均未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行调减后的募集资金总额、发行价格（元/股）及发行对象各自认购金额未在素材中提取到，标注【待核验】；③ 受理日期、上市委会议召开日期及最终注册批复情况未在素材中披露（补充法律意见书（四）仅表明"已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册"），标注【待核验】；④ 湖南启元律师事务所签字律师姓名及审计机构名称未在素材中提取到，标注【待核验】；⑤ 兴疆牧歌收购的交割完成情况及赤松亭同业竞争5年解决承诺的后续履行情况需以后续公告核实【待核验】；⑥ 发行对象陈宏所持40,000,000股质押（到期日2023年4月28日）的解除情况未在素材中明确【待核验】。
