陕西盘龙药业集团股份有限公司（002864·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函审核函〔2023〕120058 号 2023-04-17 出具，回复报告修订稿披露于 2023-06-12，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-04-17 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-06，审核函〔2023〕120058 号）；立信会计师事务所回复；《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（2023-06）；《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（2023-06） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京瑞强律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（中药企业向中药配方颗粒与高壁垒透皮给药系统升级的研发型定增）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,200.00 万元，扣除发行费用后投向中药配方颗粒项目、高壁垒透皮给药系统研发项目（拟投资总额 13,545.00 万元，其中委外研发总额 11,145.00 万元、委外占比高）及补充流动资金；透皮给药项目仅处方论证与临床前研究由公司完成、工艺部分及临床阶段由委外机构负责，公司将临床研发费用 7,000 万元全部认定为资本性支出，本次募集资金投入中视同补充流动资金的总金额为 8,986.47 万元、占比 29.76%。前次融资情况构成问询背景：首发和可转债募集资金项目均未达产形成收益，前次可转债募集资金项目使用比例仅为 28.14%；报告期末发行人货币资金余额 78,880.86 万元。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 17 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120058 号），2023 年 6 月 12 日披露回复修订稿、立信回复及瑞强补充法律意见书（二）。截至素材时点尚处审核阶段，上市委审议及注册批复未见披露。本案类型特征为"中药企业研发型定增+第一大客户与第一大供应商实控人亲兄弟的商业调拨模式核查+两票制合规+前募进度缓慢下的再融资必要性+互联网业务/酒类经营范围核查"，是医药行业"渠道结构+研发募投+经营范围清洁度"三线并查的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 海通医药（第一大客户）与伟业医药（第一大供应商）实控人亲兄弟、三方商业调拨交易的商业实质、两票制符合性、收入确认、《注册办法》第十一条 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2)(3) | 医药商业配送毛利率大幅波动、应收账款占营业收入 63.63% 的坏账充分性 | 纯财务类 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(4) | 医药行业政策（重点监控药品目录、两票制、带量集采）对盘龙七片的潜在重大不利影响 | 产业政策（行业监管） | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 秦龙药康（出资总额 8,000 万元、公司认缴 4,000 万元）未认定财务性投资的合理性、董事会前六个月至今财务性投资扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(5) | 中药配方颗粒投入用时、透皮给药研发阶段与失败风险、委外研发关联关系与成果归属、产能消化、效益预测 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(6)(7) | 临床研发费用 7,000 万元全额资本化与补流比例 29.76%、首发及可转债募投进展（可转债使用比例仅 28.14%）、货币资金 78,880.86 万元与过度融资 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题3(1) | 互联网业务客户类型、个人数据存储运营、平台经济领域经营者认定、反垄断与经营者集中申报 | 产业政策/其他法律事项 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题3(2) | 酒类经营（十全大补酒、盘龙七药酒）的具体业务与后续措施 | 其他法律事项（经营范围） | 是（保荐人及律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：第一大客户与第一大供应商实控人亲兄弟的三方交易及两票制合规（首轮问题1(1)，回复第 1-3–1-16 页；txt 行77–958；瑞强补充法律意见书（二）问题1节）
问询要点：与第一大客户海通医药、第一大供应商伟业医药形成交易关系的具体背景、接洽过程、具体交易内容及相关交易的必要性，其实际控制人为亲兄弟关系对发行人经营发展的影响；是否存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，如是，说明报告期内采购、销售金额、回款、毛利率情况；发行人在三方交易中所处的角色，是否符合"两票制"要求，是否具有商业实质，海通医药未直接向伟业医药采购的原因，发行人相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否符合《注册办法》第十一条的规定。
回复与核查要点：
- 交易背景与角色：发行人全资子公司盘龙医药与海通医药、伟业医药的交易主要系商业调拨业务——医药流通企业作为上游供应商的分销商将采购药品销售给其他医药流通企业，系医药流通行业普遍模式；发行人在交易中扮演三重角色：①医药工业企业及中药饮片生产商（海通医药、伟业医药作为药品批发商向发行人采购盘龙七片、腰痛片、板蓝根颗粒等自产中成药，发行人亦向海通医药销售中药饮片——转让商品前承担主要责任与存货风险、拥有控制权和自主定价权）；②医药流通企业（商业调拨业务承担货物专业仓储、资源渠道整合、药品配送功能，用于调节库存、丰富配送类型、满足下游订单）；③区域型医药商业配送商。
- 两票制合规：依国务院医改办等八部门《关于在公立医疗机构药品采购中推行"两票制"的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）及陕西省《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材"两票制"的通知》（陕医改办发[2017]4 号，2017 年 1 月 1 日实施）、《关于进一步推进药品和医用耗材"两票制"的通知》（陕医改办发[2018]5 号，2018 年 8 月 1 日起扩展至县及县以下基层医疗卫生机构），"两票制"适用范围为公立医疗机构的药品耗材采购链条（生产企业→流通企业开一次票、流通企业→医疗机构开一次票）。发行人与伟业医药、海通医药交易的药品系通过药店、诊所等渠道销售给最终消费者，属非公立医疗机构渠道，不适用两票制规定；发行人作为药品生产厂商向流通企业销售时均按规定开具发票并附符合《药品经营质量管理规范》的随货同行单，严格执行购销票据管理要求；商业调拨业务模式属医药商业行业惯例，不涉及违反两票制要求。结论：发行人与伟业医药、海通医药的交易符合"两票制"要求（回复第 1-12 页）。
- 商业实质：报告期内海通医药亦存在直接向伟业医药采购的情形，并非仅通过发行人完成相关调拨；发行人与两家公司的调拨业务具有商业实质与合理性（区域流通企业间药品相互流通），海通医药部分药品未直接向伟业医药采购而经发行人采购具有商业实质与合理性；公司按企业会计准则确认营业收入，不存在虚增收入，符合《注册办法》第十一条（财务披露真实准确完整）。
- 核查程序：律师查阅两票制政策文件及陕西省制度、交易合同与发票随货同行单、调拨业务台账；比对医药流通行业上市公司商业调拨业务模式。
- 核查意见：发行人律师对 (1) 发表明确意见：相关交易符合两票制要求、具有商业实质、收入确认合规、不存在违反《注册办法》第十一条情形；保荐人及会计师核查并发表意见。
执业提示：客户与供应商实控人为亲兄弟的"渠道闭环"问询，最有效的抗辩是行业惯例定性（商业调拨）+政策适用范围切割（两票制仅约束公立医疗机构链条）+业务独立性证据（海通医药亦存在直接向伟业采购）；收入确认应落在"主要责任+存货风险+定价权"的总额法三要素上。
问题 2：医药行业政策对核心产品盘龙七片的潜在影响（首轮问题1(4)，回复第 1-25 页前后；txt 行2289 分工前节；瑞强补充法律意见书（二））
问询要点：医药行业政策（包括但不限于重点监控合理用药药品目录、"两票制"、带量集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片是否存在潜在重大不利影响，从而对公司经营业绩的影响情况，发行人拟采取的应对措施。
回复与核查要点：
- 政策背景：盘龙七片销售收入占营业收入比例分别为 54.26%、51.64%、44.06% 及 44.66%，为绝对核心单品；重点监控合理用药药品目录、两票制、带量集中采剪等政策的适用范围、纳入标准与执行情况成为论证核心。
- 论证要点：盘龙七片未被纳入国家重点监控合理用药药品目录；两票制适用公立医疗机构链条、对发行人以药店诊所等终端为主的销售结构冲击有限；中成药带量集采尚处地方试点阶段、盘龙七片暂未纳入集采范围，且公司通过学术推广、基层医疗市场拓展、配方颗粒与透皮给药新品研发分散单一产品依赖。
- 核查程序：律师查阅国家及陕西省医药行业政策文件、集采目录、重点监控目录，核查盘龙七片的纳入情况。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 发表明确意见；保荐人及会计师核查并发表意见；发行人已按要求补充披露风险并进行重大风险提示。
执业提示：医药再融资的行业政策问询应逐项完成"政策文件+适用范围+产品是否纳入+应对措施"四列表格；核心单品占比超 40% 时，对集采/重点监控目录的排除性核查必须取得目录原文比对记录，政策风险提示与重大风险提示不可省略。
问题 3：互联网业务、平台经营者认定与酒类经营清理（首轮问题3(1)(2)，回复第 1-144–1-158 页；txt 行6021–6800）
问询要点：(1) 发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况、客户类型、是否面向个人用户、是否提供个人数据存储及运营服务、是否存在收集存储个人数据及数据挖掘增值服务；是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，竞争是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形及申报义务；(2) 发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取后续措施。
回复与核查要点：
- 互联网业务：发行人系集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心的现代高新技术企业；报告期内公司及子公司利用互联网主要借助第三方互联网平台开展线上销售业务（自有经营并非平台运营）；控股子公司盘龙网络、陕西秦岭秦药健康产业有限公司等经营范围含互联网数据服务、药品互联网信息服务、网上销售等，回复逐户列表比对经营范围与实际经营，说明不存在面向个人用户的数据服务、不收集存储个人数据、无数据挖掘及增值服务；不属于"平台经济领域经营者"，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形，不存在达到申报标准的经营者集中、无申报义务。
- 酒类经营：发行人目前生产的酒类产品为两款药酒——十全大补酒（国药准字 Z61020052，酒剂，每瓶装 500ml/250ml/100ml/200ml，批准日期 2020.8.25）和盘龙七药酒（国药准字 Z61021120，酒剂，每瓶装 150ml/250ml/100ml/200ml，批准日期 2020.8.25），均属中药类药酒且已取得药品注册批件；报告期内上述药酒均用于维护客户关系、并未对外销售；发行人未就两款药酒进行推广、亦未制定后续经营计划——经营范围中的"酒类经营"实质为持证药品（药酒）的赠送维护行为，不存在无证售酒或超范围经营情形。
- 核查程序：保荐人登陆 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查自建网站备案情况、查询行政处罚与监管措施、核查互联网平台销售收入明细、核查收购博华医药的协议与财务报表；律师就互联网业务合规、平台属性排除、酒类经营的资质合法性行使核查并发表意见。
- 核查意见：保荐人及律师核查并共同发表明确意见。
执业提示：经营范围"宽登记、窄经营"的问询应对范式：逐户比对"经营范围 vs 实际业务"，对易引发监管联想的品类（酒类、互联网数据、平台）逐一给出实质定性与经营事实；本案以"药酒系持药品批件的赠送品、未对外销售、无经营计划"完成酒类经营的清洁度闭环，此类答复应同步评估是否主动办理经营范围变更以绝后患。
问题 4：前募进度缓慢下的再融资必要性与补流比例（首轮问题2(6)(7)，回复第 1-54–1-60 页前后；txt 行2282–2330、5885）
问询要点：(6) 发行人将临床研发费用 7,000 万元全部认定为资本性支出的合理性，补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；(7) 分别列示首发及可转债募集资金使用最新进展，说明可转债募投项目进展缓慢的原因及与预期进度的差异；货币资金余额较高的原因及合理性、资金使用安排；本次募集资金的必要性及补流规模合理性，是否存在过度融资。
回复与核查要点：
- 募资结构：本次拟募集资金总额不超过 30,200.00 万元，投向中药配方颗粒项目、高壁垒透皮给药系统研发项目（投资总额 13,545.00 万元，其中委外研发 11,145.00 万元）及补流；透皮给药项目的临床研发费用 7,000 万元全部认定为资本性支出（与委外研发的成果归属安排衔接——研发成果权属归发行人），视同补流的总额 8,986.47 万元、占比 29.76%，未超 30% 上限，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 前次募投：首发和可转债募集资金项目均未达产形成收益，前次可转债募集资金项目使用比例仅为 28.14%——回复需说明进展缓慢原因（项目建设周期、审评审批节奏等）及与预期进度的差异，论证本次研发型募投与前次产能型募投的差异与必要性。
- 货币资金：报告期末货币资金余额 78,880.86 万元，回复需说明构成（募集资金专户、票据保证金等受限资金）与使用安排，回应"过度融资"质疑。
- 核查意见：保荐人及会计师核查并发表明确意见；律师未单独核查本组问题。
执业提示：前募使用比例不足 30% 的再融资，监管焦点是"前次募投是否失败、本次是否重复融资"；委外研发费用资本化（7,000 万元全额）是补流比例论证的技术支点——资本化认定须与成果权属（研发权利归发行人）、行业惯例（医药 CRO 委外模式）双重印证，否则将被还原为补流从而突破 30% 上限。
四、未纳入详述事项
① 问题1(2)(3)关于医药商业配送业务毛利率大幅波动（12.29%/18.94%/15.90%/17.55%）与应收账款坏账充分性（余额 21,547.57/34,302.42/38,812.08/44,126.18 万元、占营业收入 35.29%-63.63%），属财务类问题，律师不核查；② 问题1(5)关于秦龙药康（出资总额 8,000.00 万元、公司认缴 4,000.00 万元，系围绕医药主业的产业投资合伙企业）未认定财务性投资的论证（符合主营业务和战略发展方向）及董事会前六个月至今财务性投资扣减，由保荐人及会计师核查，律师未单独核查；③ 问题2(1)-(5)关于中药配方颗粒项目投入用时测算、透皮给药项目研发阶段与失败风险、委外研发机构关联关系与研发权属成果归属、产能消化、效益预测谨慎性，属研发与财务论证类问题，律师未单独核查（委外机构关联关系部分与律师关联方核查口径衔接）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕120058 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；④ 发行对象、定价基准日、限售安排未在素材提取段落中完整定位【待核验】；⑤ 海通医药、伟业医药报告期内采购销售金额、回款、毛利率的明细数值在提取段落中未完整保留，需回查回复第 1-10 页前后表格补录【待核验】；⑥ 瑞强补充法律意见书（二）的签字律师姓名及文号未在素材中提取【待核验】；⑦ 委外研发机构名称及与发行人关联关系核查结论未在提取段落中完整定位【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
