贵州川恒化工股份有限公司（002895·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（受理后首轮问询回复阶段，2023-05-15 披露问询函回复修订稿）｜ 受理日期：2023-03-02（中国证监会行政许可申请受理单 2022-11-02 已取得后平移深交所审核）｜ 问询共 1 轮（审核函[2023]120032 号，2023-03-21 出具，问询函共 2 题+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于贵州川恒化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）》（2023-05-15，对应审核函[2023]120032 号）；《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（2023 年 5 月）；《贵州川恒股份化工股份有限公司主板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（2023-05-15）；《法律意见书》（2023-03-01） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（保荐代表人张恒、袁野）；发行人律师国浩律师（天津）事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（磷化工净化磷酸产能扩建+补流+偿贷）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者（证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合规定的法人、自然人或机构；信托公司只能以自有资金认购；基金公司以二只以上产品认购视为一个发行对象），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终价格在取得注册批复后由董事会与保荐机构按竞价结果协商确定；发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让（募集说明书第 68–70 节）。2023 年 5 月 7 日经第三届董事会第二十九次会议审议，公司调减募集资金总额并调减募投项目数量，"鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目"退出募投；调整后募集资金总额不超过 250,995.43 万元，投向：①中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级净化磷酸项目（投资总额 129,522.49 万元，拟投入募集资金 120,050.89 万元）；②10 万吨/年食品级净化磷酸项目（65,920.83 万元/60,944.54 万元）；③补充流动资金 20,000.00 万元；④偿还银行贷款 50,000.00 万元；合计 265,443.32 万元/250,995.43 万元。
审核时间线：本次发行董事会决议日为 2022 年 4 月 15 日（第三届董事会第十五次会议）；2022 年 11 月 2 日取得中国证监会《行政许可申请受理单》；2023 年 3 月 2 日深交所受理；2023 年 3 月 21 日深交所出具审核问询函（审核函[2023]120032 号）；2023 年 5 月 15 日披露问询函回复（修订稿）。问询聚焦化工再融资最典型的"募投项目安全审查前置程序"与"前次募集资金使用进度极低（0.10%）+同步建设+产能消化"两大主题，属于磷化工企业"募投项目行政审批未完成即申报"的标杆案例。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，尚未见上市委审议及注册批复文件【待核验】。
财务性投资维度（募集说明书"六、最近一期末财务性投资情况"）：本次发行董事会决议日前六个月（2021-10-15）至今，公司不存在实施或拟实施类金融、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超持股比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且风险较高金融产品等财务性投资情形；使用闲置募集资金购买的工行、农行保本浮动收益型结构性存款（10,000+10,000+6,000 万元）不认定为财务性投资；远期结售汇系套期保值不认定为财务性投资。截至 2023-03-31，交易性金融资产 0 元，衍生金融资产 7.33 万元；其他权益工具投资 3,709.59 万元——贵州福泉农村商业银行 1,637.21 万股（持股 6.10%）与贵州平塘农村商业银行 21,866,509 股（持股 8.41%，2018 年受让取得黔南银监复[2018]49 号批复），公司主动认定为财务性投资（获取投资收益为目的），金额占最近一期末归母净资产比例极小。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投项目安全审查前置程序（安全条件审查、安全设施设计审查）、其他前置报建手续、审批不确定性与延期/土地回收风险、募投用地取得 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 前次募投项目一使用进度仅 0.10% 的同步建设合理性、项目投入区分与重复建设、完工时间再延期风险、采矿与下游产能匹配及产能消化 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 其他事项一 | 募集说明书扉页重大事项提示风险披露重要性排序 | 信息披露（其他法律事项） | 否（保荐机构落实） |
| 首轮 | 其他事项二 | 媒体报道舆情核查（受理后 6 篇报道均为项目进展类） | 其他法律事项 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目安全审查前置程序与募投用地（首轮问题 1(1)-(4)，回复报告第 1-4–1-16 页、补充法律意见书（一）第 3-3–3-14 页；txt 行 61–681、律师文本行 116–687）
问询要点：(1) 详细说明相关项目安全审查的申请流程、要求文件以及发行人的具体安排，除安全审查外项目开工建设是否还需要其他前置程序，如是，请列示相关前置程序具体情况；(2) 结合发行人在建或已建成项目的安全审查情况，说明本次募投项目获得安全审查相关许可是否存在不确定性或实质性障碍，是否已获得有权机关相关证明；(3) 结合本次募投项目计划和推进情况，说明部分项目尚在编制安全评价报告的原因，并根据当前审批进度，说明前次募投和本次募投具体项目实施是否受审批通过时间影响，是否会导致延期、土地回收等相关风险；(4) 本次募投项目用地是否已完全取得，如否，请说明具体安排与进度，是否符合土地政策、城市规划，并说明若延期或无法取得募投项目用地对安全审查、项目实施的影响，为控制相关风险拟采取的替代措施。请发行人补充披露（3）（4）涉及的相关风险。
回复与核查要点：
- (1) 审批框架：依据《建设项目安全设施"三同时"监督管理暂行办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，"净化磷酸募投项目"（12 万吨/年+10 万吨/年食品级净化磷酸）开工前须经黔南州应急管理局履行两道审查——安全条件审查（初步设计前申请，受理后 45 个工作日内出具审查意见书；贵州政务服务网承诺办理时限 13 个工作日）与安全设施设计审查（初步设计完成后、详细设计开始前申请，20 个工作日内出具意见书、可延长 10 个工作日）。公司 2023 年 3 月委托贵州昊华工程技术有限公司编写安全条件评价报告并已完成编制，预计 2023 年 7 月完成安全审查、8 月取得规划及施工许可、9 月启动建设。除安全审查外，开工前还需按《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》向福泉市自然资源局申办建设工程规划许可证、向福泉市住建局申办建筑工程施工许可证。原募投"鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目"已因 2023-05-07 第三届董事会第二十九次会议决议调减退出。
- (2) 无实质性障碍论证三层：①先例经验——公司自 2017 年上市以来共 39 个建设项目履行安全审查手续，无一不予通过，平均周期约 3 个月、最长约 5 个月；年产 30 万吨硫铁矿制硫酸项目、广西鹏越 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸项目（崇左市应急管理局出具安全条件及安全设施设计两份审查意见书）、小坝/新桥磷矿山技改项目（福泉市应急管理局批复）均已取得审查文件；②逐项对照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》列举的安全条件审查 7 项、安全设施设计审查 4 项不予通过情形，逐一说明"不存在"；③同类先例——天赐材料（002709.SZ）2022-08-08 可转债过会时募投项目尚在履行安全条件审查、兴发集团（600141.SH）2022-08-15 可转债过会时已取得安全条件审查意见书但未完成安全设施设计审查，均为"审查未完成不影响审核"的市场先例。保荐机构、律师并访谈黔南州应急管理局相关人员，确认"净化磷酸募投项目"属基础化工项目，资质齐备、材料齐备则通过审查不存在实质性障碍。
- (3) 编制进度解释与延期风险：环评批复、节能审查因涉排污指标、能耗指标限制且环评有法定公示期、周期难预估，且环评批复为申报材料之一，故前期优先办理；节能审查意见（黔南发改环资[2022]80 号、黔发改环资[2023]160 号）与环评批复（"三合一"环评批复及黔南环审[2022]285 号）均已取得，2023 年 3 月方启动安全评价编制。影响论证：本次募投及前次募投"福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置"均须在安全审查完成后方可启动建设；预计本次募投 2024 年底建成；前次募投原定 2022-07-29 第三届董事会第十九次会议《关于部分募投项目延期的议案》调整的 2023 年 8 月完工时间将无法实现，公司将履行必要审批程序与信息披露义务再行调整；若安全审查进度不及预期则存在延期风险。土地回收风险：前次募投用地"黔（2021）福泉市不动产权第 0004592 号"地块上已建成 150 万吨/年选矿装置并于 2022 年 6 月投产，不构成闲置；本次募投用地"黔（2023）福泉市不动产权第 0000968 号"（2022-08-25 签订出让合同，约定闲置满两年未开工出让人有权无偿回收），预计 2023 年下半年启动建设，不存在回收风险。公司已在募集说明书"第六节"补充披露"募投项目建设进度不及预期风险"。
- (4) 用地：调整后两项净化磷酸募投项目用地均已取得——项目一为黔（2023）福泉市不动产权第 0000968 号；项目二位于福泉龙昌工厂内不涉及新取得土地，不动产权证号为黔（2022）福泉市不动产权第 0009030 号；不存在未取得用地的情形。
- 核查程序（保荐机构+律师）：查阅安全审查相关法规及应急管理机关办事流程指南；访谈黔南州应急管理局、福泉市自然资源局相关人员；查阅投资备案、环评批复、节能审查、土地产权证书、土地出让合同、与贵州昊华的委托协议并访谈公司负责人；查阅在建相似项目安全审查资料。
- 核查意见：保荐机构、国浩律师（天津）事务所认为：募投项目已取得投资备案、环评批复、节能审查意见，开工前需履行安全审查及报建手续；募投项目通过安全审查不存在实质性障碍；前次募投项目一预计 2023 年 8 月无法完工、将履行程序调整完工时间，若安全审查进度不及预期存在延期风险，但不存土地回收风险；募投项目用地均已取得。
执业提示：化工类再融资"募投项目安全审查未完成即申报"的论证路径已成模板：法规审批框架拆解→既往 39 个项目过审率 100% 的历史证据→不予权情形逐项对照→监管访谈背书→天赐材料/兴发集团"先过会、后取证"先例→风险充分披露。其中"逐项对照不予通过情形+监管访谈"是律师意见的两大证据支柱；同时应主动以董事会决议调减用地/审批最不确定的募投项目（本案鸡公岭采矿工程）收窄风险敞口。
问题 2：前次募集资金使用进度极低与同步建设、产能消化（首轮问题 2(1)-(4)，回复报告第 1-17–1-31 页、补充法律意见书（一）第 3-15–3-29 页；txt 行 683–1335、律师文本行 690–1309）
问询要点：(1) 结合公司现有同类项目的单位投资金额、项目产品相关性等，量化测算项目一与项目二同步建设和分别建设的成本支出、生产效益、资金节余等，比较说明同步建设的合理性和必要性，并结合资金节余情况说明是否存在过度融资的情形；(2) 结合相关项目的建设计划、资金管理、财务核算、内控制度等方面，说明各项目投入是否能有效区分，是否存在产品相同或生产线共用的情况，是否存在重复投资、重复建设的情形；(3) 发行人预计项目二安全审查手续在 2023 年 7 月完成，请结合该情况说明项目一和项目二的计划完工时间是否合理，是否可能因审批时间晚于预期而再度延期；(4) 发行人现有磷矿产能 300 万吨/年，本次募投新增磷矿产能 250 万吨/年，前次募投 150 万吨/年磷矿产能在建设中，请结合公司主要产品、业务链条、生产工艺和转化率等，说明采矿产能是否与下游磷酸、硫酸产品产能相匹配（包括现有、在建和拟建产能），并结合各类产品自用和销售规模占比、产能扩张幅度、客户需求和订单等，说明本募投产后是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化和风控措施。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
回复与核查要点：
- 前次募集资金底数：截至 2022-12-31，首次公开发行及 2019 年非公开发行募集资金均已使用完毕；2020 年公开发行可转债募集资金累计投入 82,842.93 万元、占募集资金净额 72.42%——其中"150 万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施"31,724.00 万元已投入 29,196.66 万元（92.03%）、"30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置"（项目一）24,155.79 万元仅投入 23.00 万元（0.10%）、"30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目"20,197.79 万元已投入 19,769.84 万元（97.88%）、工程研究中心 5,200.00 万元投入 724.03 万元（13.92%，预计 2023-12-31 建成）、补流 13,110.72 万元、偿贷 20,000.00 万元已用毕。
- (1) 同步建设合理性：同步实施不增加建设支出、不产生募资节余，但可将项目一副产物蒸汽直接接入项目二新建厂区蒸汽管网——单独实施蒸汽发电经济效益 2,381.70 万元，同步实施（副产低压蒸汽约 17.50 万吨/年×120 元/吨+中压蒸汽约 33.36 万吨/年×150 元/吨）经济效益升至 7,104.00 万元；且项目一产品硫酸为项目二湿法磷酸装置的主要原材料，同步建设可统一规划硫酸传输管道。按《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，项目二安全审查完成后才能确定最终施工设计，故同步启动具备工程组织上的必要性。不存在过度融资情形。
- (2) 投入区分与无重复建设：公司按项目建立台账单独核算，与安全评价、设计单位单独签约或同合同分项约定金额，按项目分别招标、签约与核算；项目一（30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置）与项目二（150 万吨/年磷矿选矿装置、30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置、15 万吨/年半水湿法磷酸装置、12 万吨/年净化磷酸装置）各产线独立运行、物料经管道皮带传输，不存在产线共用、重复投资或重复建设。
- (3) 完工时间合理性：项目一建设周期预计 12 个月、项目二预计 15 个月；因环评批复 2022 年 10 月 25 日方全部取得、受理单 2022-11-02 取得，预计 2023 年下半年完成发行后启动建设、2024 年底建成；公司确认 2023 年 8 月无法完成项目一建设，将在安全审查完成后履行审批与披露程序调整完工时间，存在再度延期风险。
- (4) 产能匹配与消化：预计 2024 年底公司磷化工产品产能（磷酸一铵/磷酸二氢钙 59 万吨、净化磷酸 10 万吨、磷酸铁 20 万吨）对应湿法磷酸需求 69.15 万吨/年、产能 57.50 万吨/年（缺口 11.65 万吨），磷精矿需求 228.20 万吨/年、产能 240 万吨/年，磷矿原矿需求 380.33 万吨/年、现有产能仅 300 万吨/年（缺口 80.33 万吨）——磷矿产能总体供不应求；鸡公岭 250 万吨/年采矿项目已调减出本次募投。本次新增净化磷酸产能 22 万吨/年（扩张幅度 220%），消化路径：①2021-09-07 与国轩控股集团有限公司签订《战略合作框架协议》《投资合作协议》、2021 年 10 月合资设立贵州恒轩新能源材料有限公司（公司持股 60%、国轩集团持股 40%），规划共建不低于 50 万吨/年电池用磷酸铁产线（一期 10 万吨 2022 年投产、二期 10 万吨预计 2024 年投产），募投净化磷酸 2025 年新增 13.20 万吨对磷酸铁需求覆盖率 128.79%、2026 年 22 万吨覆盖率 77.27%；②外销兜底——广西工厂 10 万吨/年净化磷酸 2023 年逐步投产且已取得意向性订单约 22.2 万吨/年，外销产能缺口 12.20 万吨、本次募投富余产能 11.80 万吨/年，富余产能覆盖率 103.39%；2022 年食品级磷酸出口 45.29 万吨（同比+35.05%）。风险披露：预计 2025 年磷酸铁建成产能超 400 万吨/年而需求约 245 万吨，行业整体产能利用率约 60%，公司已在募集说明书"重大事项提示"及风险因素章节补充"募投项目新增产能消化风险"。
- 核查程序：查阅本次及前次募投可行性分析报告并访谈管理层；查阅招投标管理、合同管理文件了解核算方式；查阅项目一达产日期变更的审批文件与信息披露文件；查阅信息披露文件及行业公开信息了解产能与消化措施。
- 核查意见：保荐机构、国浩律师认为：同步建设具备合理性与必要性、不产生节余、不存在过度融资；各项目投入可有效区分、不存在重复投资重复建设；完工时间调整将履行必要程序、存在延期风险；公司具备消化新增产能能力并已补充披露风险。会计师事务所对截至最新的前次募集资金使用进度出具专项报告（另册）。
执业提示：前次募投使用进度不足 1%（0.10%）叠加本次再融资，是审核最敏感组合之一。本案论证三支柱：进度低的原因归因于"安全审查/环评前置程序+同步建设协同效应"而非实施能力缺陷；以蒸汽管网经济效益量化（2,381.70→7,104.00 万元）证明同步建设的必要性；主动调减最不确定的采矿项目并承诺履行延期决策程序。同时须保荐人与会计师出具前次募集资金使用专项报告，律师注意区分自身仅就审批程序与用地合规发表意见的边界。
四、未纳入详述事项
① 首轮"其他事项一"（募集说明书扉页重大事项提示按重要性排序披露，避免含风险对策及竞争优势表述）属信息披露格式性要求，由发行人落实、无独立核查意见，未纳入详述；② 首轮"其他事项二"舆情核查：2023-03-02 受理以来格隆汇、雪球网、上海证券报、中国证券网、湖北长江商报、和讯网、金融界共 6 篇报道均涉项目进展与业绩，保荐机构核查确认不存在重大舆情或媒体质疑，披露真实、准确、完整；③ 募投项目投资总额测算、蒸汽经济效益及产能消化中的行业市场数据（高工锂电、生意社、百川盈孚等）属商业与财务分析，律师仅作引用不单独核查；④ 财务性投资事项未进入本轮问询，本文仅按募集说明书披露口径收录于第一节【待核验：会计师专项报告未在素材中】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函[2023]120032 号）原文未在素材中，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 上市委会议审议结果、证监会同意注册批复及实际发行情况均未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 募集说明书为问询回复修订稿同步版本（2023-05-15），其后如有再次修订/注册稿【待核验】；④ 会计师出具的前次募集资金使用进度专项报告未在素材目录中；⑤ 受理单对应的中国证监会申请阶段信息（2022-11-02 受理）与全面注册制平移衔接的披露情况未在素材中完整呈现；⑥ 补充法律意见书签署页未填落款日期（仅标 2023 年 5 月），签字律师为梁爽（负责人兼经办）、游明牧、张巨祯。
