东莞铭普光磁股份有限公司（002902·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（首轮问询回复及深交所继续补充意见回复阶段，2023-06-05 披露问询函回复）｜ 受理日期：2023-03-28 ｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120050 号，2023-04-10 出具；深交所 2023-05-09 就《审核问询函》下发继续补充意见，问询函 2 题+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《东莞铭普光磁股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023-06-05，7-1/7-2/7-3 三册）；《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（2023 年 6 月，另于 2023-03-22 出具法律意见书、2023-04-27 出具补充法律意见书（一））；募集说明书（2023-06-05 口径） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人杨可意、陈李彬；董事长贺青）；发行人律师广东华商律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（磁性元器件/光通信企业跨界光伏储能、车载电子产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象（含证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等）；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%；发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,300.00 万股；发行对象认购股份的限售期按最终竞价结果按现行规则执行（募集说明书"三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期"），限售期届满后减持还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等规定。募集资金总额经两度董事会调减：原方案不超过 45,500.00 万元，2023 年 4 月 21 日第四届董事会第二十四次会议调减 2,600.00 万元，2023 年 5 月 19 日第四届董事会第二十五次会议（预案三次修订稿）累计调减 3,800.00 万元，调减后为 41,700.00 万元（属董事会权限、无需再提股东大会），投向：①光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 22,900.00 万元；②车载 BMS 变压器产业化建设项目 4,500.00 万元；③安全智能光储系统智能制造项目 3,500.00 万元；④补充流动资金 10,800.00 万元。三个募投项目税后内部收益率分别为 14.75%、14.98%和 23.55%。
审核时间线：2023-03-28 深交所受理；2023-04-10 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120050 号，共 2 题+其他问题）；2023-04-27 律师出具补充法律意见书（一）；2023-05-09 深交所就问询函下发继续补充意见；2023-06-05 披露问询函回复（修订稿）与华商所补充法律意见书（二）。本案类型特征为"扣非归母净利润连续亏损+关联销售毛利率为负+财务性投资主动扣减募集资金"三重叠加，是《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资扣减与前次募资补流占比超 30%调减双轨适用的典型案例。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，上市委审议及注册批复情况【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 扣非归母净利润波动（存货跌价 6,598.85 万元+商誉减值 2,878.13 万元）、经营现金流与净利润差异 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 前五大供应商合作历史、新增供应商合理性、重大依赖 | 其他法律事项（供应链） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 铭创智能 4,838.53 万元欠款回收风险（黎锦宁连带责任） | 其他法律事项（债权保障） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 鲲鹏无限关联销售毛利率为负（-10.27%/-9.98%）、购销双向关联交易决策程序与定价公允、《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第 6 号》6-2 条 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 控股股东/实控人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《监管指引第 6 号》6-3 条 | 承诺履行情况 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(7)(8) | 华盾防务、光子算数投资协同性与财务性投资认定；董事会前六个月至今财务性投资、最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查；律师在补充法律意见书（二）中就扣减事项发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(7) | 募投与前次募投区别、前次募投无法单独核算效益、项目三实施主体安排、投资测算与置换董事会前投入、产能消化、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（律师仅核查(8)） |
| 首轮 | 问题 2(8) | 前次募集资金非资本性支出+补流占比 34.56% 超 30%，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 前次募集资金使用/财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示重要性排序；媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关联交易合规性与《监管指引第 6 号》适用（首轮问题 1(5)(6)，回复报告第 7-1-24–7-1-35 页；txt 行 832–1284）
问询要点：(5) 与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等，说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；(6) 未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定。
回复与核查要点：
- 鲲鹏无限交易结构：公司 2021 年 6 月以 2,940.00 万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司 42%股权（长期股权投资核算、构成关联方）；公司向其采购 IC 芯片、PCBA 板等（2021 年 1,800.48 万元、2022 年 656.31 万元），并将产出的工业无线路由器销售给鲲鹏无限（2021 年 1,135.12 万元、2022 年 3,009.81 万元），2021/2022 年销售毛利率分别为 -10.27%/-9.98%（2023 年一季度收窄至 -5.20%）。毛利率为负的解释：通讯网络终端系公司发力方向，产品处于小批量试制阶段、新产线磨合期规模效应未显现，且原材料由鲲鹏无限先期采购锁定渠道；与鲲鹏无限向其他供应商采购单价对比（R300A -1.58%、X4C 9.30%、R300S -0.43%、X5 -4.18%），价格不存在显失公允情形。
- 决策程序与披露：2021-10-11 第四届董事会第四次会议审议《关于公司新增日常关联交易预计的议案》（当年与鲲鹏无限预计 6,500 万元）、2022-01-24 第四届董事会第八次会议审议 2022 年度预计（采购 6,000 万元、销售 10,000 万元），关联董事杨先进回避表决、独立董事发表认可意见，均经股东大会（2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会）审议并及时公告；实际发生额均未超审议限额。与东飞凌、安一辰的双向购销（出售 LD CHIP 二极管、购回 DFB 管芯）亦逐年度履行董事会/股东大会程序（2020-09-08 第三届董事会第三十次会议、2021-01-25 第三届董事会第三十八次会议、2021-08-20 追认超额及调增议案、2022-01-24 第四届董事会第八次会议），关联董事王博回避表决。
- 占比与独立性：报告期内关联方销售占营业收入不超过 2%、关联采购占采购总额不超过 5%；募投项目建成后的主要客户为华为、Enphase、阳光电源、比亚迪、中兴、诺基亚及三大运营商等非关联方，募集资金用于购置设备与基建，不新增关联购销；故不属于显失公平的关联交易，不严重影响生产经营独立性，持续符合《注册办法》第十二条第（三）项及《监管指引第 6 号》第 6-2 条。
- (6) 承诺合规：公司关联交易主要发生于与参股公司之间、以产业上下游协同和渠道共享为目的，未与实控人及其控制企业发生大额关联交易；经访谈实控人并比对《关于规范和减少关联交易的承诺函》，控股股东和实际控制人未违反承诺，符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条。
- 核查程序：查阅关联购销合同及账务处理、非关联同类交易合同、三会文件与公告；访谈业务人员了解定价机制；检索关联方公开信息；查阅募投可研报告；访谈实控人。
- 核查意见（保荐人及会计师）：鲲鹏无限关联销售毛利率为负具有合理性；与东飞凌、安一辰双向购销决策程序合法、披露规范、定价公允、不存在关联交易非关联化；募投实施不影响独立性；实控人未违反承诺。注：本两子问由保荐人、会计师发表意见，律师未单独出具专项意见，律师核查义务集中于问题 2(8)（见问题 3）。
执业提示：参股 42%形成关联方后"先投后购再售"的双向交易结构，最容易触发"关联交易非关联化+显失公平"质疑。本案论证三件套：逐年度董事会/股东大会决议+关联回避+独董意见的程序完备性台账；与第三方同类单价逐型号比对表；占收入/采购比例 2%/5% 的量化安全垫。律师在再融资中的定位须严格按问询分工执行——本案律师仅在 18 号合规问题上签字。
问题 2：财务性投资的分层认定与募集资金扣减（首轮问题 1(7)(8)，回复报告第 7-1-36–7-1-42 页；txt 行 1288–1605）
问询要点：(7) 结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为财务性投资的原因及合理性；(8) 发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- (7) 差异化认定：①华盾防务（曾用名成都市克莱微波科技有限公司，2002 年 5 月设立，军工微波产品）——公司 2020 年 1 月投资 3,000.00 万元（其他权益工具投资），2022 年度向其出售磁性元器件样品收入 26.32 万元，其两家全资子公司南京莱芯科技、成都市卫莱科技均从事通信设备业务，与公司同属"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）"，认定为拓展军工通信销售渠道的产业投资，不界定为财务性投资；②光子算数（南京）科技有限公司（2021 年 10 月设立，人工智能软硬件）——公司 2022 年 8 月投资 500.00 万元，虽有一定协同，但出于谨慎性认定为财务性投资，且投资时点处于发行董事会决议前六个月以内，经第四届董事会第二十四次会议决议从募集资金总额中扣除。
- (8) 全科目排查与总额控制：对交易性金融资产（640.56 万元，系应收深圳宇轩股东业绩承诺补偿款，否）、其他应收款（2,902.93 万元，租赁押金/投标保证金/应收三三创业合伙企业股权款，否）、其他流动资产（1,640.55 万元，待抵扣进项税，否）、长期应收款（1,129.90 万元，融资租赁款等，否）、长期股权投资（3,776.50 万元，铭创智能、湾泰若、鲲鹏无限——分别为智能装备战略布局、光模块测试协同、下游产业投资，均否）、其他权益工具投资（6,192.35 万元，含华盾防务、东飞凌、芊熠智能、铧美电子、华芯联、光子算数——东飞凌系上游 DFB 管芯产业投资否、芊熠智能 625.00 万元互联网停车与公司无明显协同是、华芯联 200.00 万元陶瓷压力传感器是、铧美电子 260.00 万元委托加工协同否）、其他非流动资产（1,224.57 万元设备预付款，否）逐项定性。董事会前六个月至今已实施财务性投资：光子算数 500.00 万元；拟实施：向北京纵横金鼎投资管理有限公司管理的青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000.00 万元（2023 年 5 月，成为 LP），出于谨慎认定为财务性投资并从募集资金中扣除。最近一期末已持有和拟持有财务性投资合计 2,325.00 万元（华芯联 200.00+芊熠智能 625.00+光子算数 500.00+青岛玉颉 1,000.00），占 2022 年末合并报表归母净资产比例 2.16%，远低于 30%，不构成"金额较大的财务性投资"。
- 核查程序：查阅 18 号适用意见对财务性投资及"金额较大"的定义；查询被投资企业工商信息；对照认定标准逐项定性；查阅 2022 年度审计报告核实归母净资产并计算占比；获取拟投资协议草案。
- 核查意见（保荐人及会计师）：华盾防务投资不界定为财务性投资；光子算数、青岛玉颉出于谨慎全额认定为财务性投资并从募集资金中扣除；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
执业提示：本案呈现财务性投资认定的完整决策树：同行业（C39）/产业链上下游/客户供应商协同→产业投资不扣减；协同性弱但金额小→主动认定为财务性投资；董事会前六个月内的投资与拟投资 LP 份额→一律扣除。"谨慎性主动扣减"是低成本过会策略——1,500 万元扣减换取监管对认定逻辑的认可，同时 2.16% 的占比数据留足 30% 红线余量。
问题 3：前次募集资金补流超限的调减与 18 号合规（首轮问题 2(8)，回复报告第 7-1-95–7-1-99 页、补充法律意见书（二）第 7-3-4–7-3-7 页；txt 行 3666–3869、律师文本行 91–264）
问询要点：结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募集资金底数：经中国证监会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1656 号）核准，2017 年 9 月 26 日公开发行 3,500 万股、每股面值 1.00 元、发行价 14.13 元，募集资金总额 494,550,000.00 元、发行费用 59,319,300.00 元、净额 435,230,700.00 元（致同会计师事务所验证并出具致同验字（2017）第 440ZC0321 号《验资报告》）。截至 2022-12-31，前次募集资金到账已满五个会计年度。
- 占比测算：前次募集资金总额 A=49,455.00 万元；非资本性支出 B=2,465.77 万元（通信磁性元器件产品生产项目 460.88+通信光电部件产品生产项目 1,707.28+研发中心建设项目 297.61）；补充流动资金 C=10,000.00 万元；节余永久补流 D=4,626.41 万元（2020-09-08 第三届董事会第三十次会议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，致同专字（2021）第 440A007927 号鉴证报告确认）；F=(B+C+D)/A=34.56%，超过 30%。
- 调减安排：公司将本次募集资金总额调减 2,300.00 万元，调减后前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣除调减金额）占前次募集资金总额的比例为 29.91%；加上董事会前六个月至今新增财务性投资 1,500.00 万元（光子算数 500.00+青岛玉颉拟投资 1,000.00）一并扣除，累计调减 3,800.00 万元，募集资金总额由 45,500.00 万元降至 41,700.00 万元。决策程序：2023-04-21 第四届董事会第二十四次会议及监事会（预案二次修订稿，调减 2,600.00 万元）、2023-05-19 第四届董事会第二十五次会议及监事会（预案三次修订稿，累计调减 3,800 万元），属董事会权限、无需提交股东大会。
- 专项鉴证：立信会计师 2023 年 4 月 21 日出具信会师报字[2023]第 ZI10255 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制、如实反映截至 2022-12-31 的使用情况。
- 核查程序（律师）：查阅前次募投可研报告了解投资概算与实施情况；查阅招股说明书、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；访谈管理层了解非资本性支出、补流及财务性投资情况；查阅 18 号适用意见相关规定及问答。
- 核查意见（广东华商律师事务所，补充法律意见书（二））：发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至 41,700.00 万元，调减后前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣除调减金额）占前次募集资金总额的比例为 29.91%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
执业提示：节余募集资金永久补流必须并入"补流总额"口径计算 30% 占比——本案 34.56% 的超标主要源于 4,626.41 万元节余永久补流与 10,000 万元计划内补流的叠加。调减路径须与董事会决议节点一一对应并在律师意见中留痕（4 月调减 2,600 万元、5 月累计 3,800 万元的两步走）；调减金额=超限部分 2,300 万元+新增财务性投资 1,500 万元，两笔扣减的性质须在回复中分别说明，避免注册环节被要求二次拆解。
问题 4：前次募投效益无法单独核算与本次产能消化（首轮问题 2(1)(2)(5)，回复报告第 7-1-44–7-1-62 页；txt 行 1654–2240、2460–2690 附近）
问询要点：(1) 以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代；(2) 前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用分摊是否能做到有效区分和独立核算；(5) 结合募投项目各产品具体扩产情况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、国际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性。
回复与核查要点：
- 募投定位：项目一（光伏储能和片式通信磁性元器件，拟投 22,900.00 万元）属现有磁性元器件业务，其中片式通信磁性元器件与前次募投"通信磁性元器件产品生产项目"（实际投资 16,097.78 万元）产品存在较大差异（片式件自动化程度更高、体积更小）；项目二（车载 BMS 变压器，4,500.00 万元）属汽车电子磁性元器件，与前次募投无直接联系；项目三（安全智能光储系统，3,500.00 万元）属电源产品业务；均系新建产线、不替代现有产线。项目三由发行人负责建设和运营（能源设备事业部设于发行人）、全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建（东环建〔2022〕11871 号环评批复、建字 2022-28-0007 号《建设工程规划许可证》载明厂房五建设单位为铭庆电子），安排具备合理性。
- 前次效益核算：前次募投为在原厂房设备基础上改扩建，产出与原有业务一致、生产流程共用设备、未区分订单与成本费用，故无法单独核算效益（引翔港科技 603499.SH 可转债、至纯科技 603690.SH 前次募资专项报告为可比先例）；与招股说明书"达产产量包括原有产量及新增产量"的披露口径相符。效益实现：2022 年磁性元器件收入 131,456.23 万元为达产预期 114,259.93 万元的 115.05%，光通信产品收入 59,919.73 万元为预期 63,650.00 万元的 94.14%，合计 107.57%；利润总额 5,961.00 万元仅为两项目预期利润总额之和（12,642.89+5,263.56=17,906.45 万元）的 33.29%，主因宏观经济下行致通信基建放缓、贸易摩擦下头部客户采购波动；影响效益的因素已基本消除（工信部等七部门《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022-2025 年）》等），不影响本次募投实施。各募投项目直接材料按工单归集、直接人工和制造费用按生产工时分配，成本费用可独立核算。
- 产能消化：光伏储能磁性元器件扩产与华为、赛尔康等客户签署框架协议，在手订单及意向性订单约 1.33 亿元、约 2,000 万件；片式通信磁性元器件与华为、中兴、华工科技旗下华工正源智能终端等签署框架协议，在手及意向订单约 3,400 万元、约 3 亿件；车载 BMS 变压器在手及意向订单约 16,400 万元、约 1,300 万件（比亚迪等，以境内销售为主）；安全智能光储系统与广东电信研究院及中国移动相关业务第三方运营商（深圳市南斗星科技有限公司、上海来至乐敬能源科技有限公司等）签署订单，在手及意向订单约 2,300 万元。公司已在募集说明书补充披露"新增产能无法消化风险"。
- 核查意见（保荐人、会计师）：前次募投无法单独核算效益具备合理性、与招股说明书披露无重大差异、效益未达预期因素已基本消除；新增产能消化措施有效。
执业提示：改扩建型募投项目"无法单独核算效益"的合规化表达——以招股说明书"达产产量含原有产量"的披露原文锁定口径自洽，用设备原值占比法（磁性元器件 75.23%、光电部件 50.03%）模拟匡算效益以证明披露善意，并援引翔港科技、至纯科技先例封闭论证；效益未达预期时须同时论证"不利因素已消除+新募投下游切换（光伏储能/新能源车）"，避免监管将前次失准映射至本次测算可信度。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)扣非归母净利润波动（2020/2021/2022 年分别为 -497.69/-9,238.85/3,110.21 万元）与经营现金流差异（2022 年经营现金流净额 -3,429.69 万元 vs 净利润 6,523.17 万元，主因 2021 年末延缓支付供应商货款于 2022 年一季度集中支付 46,726.10 万元）系财务分析类问题，保荐人与会计师核查，律师不发表意见；② 问题 1(3)供应商依赖（前五大供应商合计占比均不高于 30%，芯思杰、瑞峰电子新进前五）与问题 1(4)铭创智能欠款回收（2022-04《还款协议》12 期还款总额 4,838.53 万元，截至回复日已还 1,667.45 万元、进度 34.46%，余 3,171.08 万元；黎锦宁持股 61.94% 连带责任；2022 年已按信用政策计提 687.85 万元区域内的 686.85 万元减值）属经营与债权管理事项，律师未单独核查；③ 问题 2(3)(4)(6)(7)关于项目实施主体安排、投资测算明细（设备购置清单逐项列示）、效益测算（价格年降 -5%/-3.5% 假设）、新增折旧摊销（达产后年新增 2,431.91 万元、占新增营业收入 1.99%，最高占比 7.46%）属财务测算类；④ 其他问题（风险提示排序、舆情核查：2023-03-28 受理以来主流媒体无重大舆情）由保荐机构落实。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120050 号）原文及深交所 2023-05-09 继续补充意见原文均未在素材中，问询要点以回复黑体引用及补充法律意见书（二）转述为准；② 上市委会议审议结果、注册批复及发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 募集说明书未完整提取限售期具体表述（仅见"限售期按现行规则执行"上下文），6 个月限售的准确表述【待核验】；④ 补充法律意见书（一）（2023-04-27）全文未在素材目录中，其就问询函首轮分工事项的意见内容【待核验】；⑤ 青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）1,000.00 万元 LP 出资的实际实施情况（预计 2023 年 5 月投资时点）后续披露未在素材中；⑥ 签署页未载落款日期（华商所补充法律意见书（二）仅标"年 月 日"）。
