侨银城市管理股份有限公司（002973·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（首轮问询回复阶段，2023-06-09 披露回复及补充法律意见书（三））｜ 受理日期：【待核验】（律师法律意见书 2023-03-03 出具，审核问询函 2023-03-14 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120021 号，问题一 6 子问+问题二 9 子问及 PPP/招投标专项+问题三 7 子问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于侨银城市管理股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023-06-09）；《北京市中伦律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（2023 年 6 月；此前 2023-03-03 出具法律意见书及律师工作报告、2023-04-03 补充法律意见书（一）、2023-05-16 补充法律意见书（二））；司农会计师事务所回复意见；《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计司农会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（环卫一体化服务企业"城市大管家"装备集中配置+智慧城管数字化+补流偿贷）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会及深交所规定的特定投资者（证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人等），通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量按募集资金总额除以发行价格确定；发行对象认购的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万元，投向：①"城市大管家"装备集中配置中心项目（投资总额 148,668.18 万元，拟投入募集资金 76,400.00 万元，实施方式为发行人与第三方合作公司设立各项目地方服务运营公司，运营公司以设备租赁或设备借款方式向发行人获取作业车辆和环卫设备）；②智慧城市管理数字化项目（8,848.35 万元/7,600.00 万元）；③补充流动资金或偿还贷款 36,000.00 万元（占募集资金总额 30.00%）；合计 193,516.53 万元/120,000.00 万元。
审核时间线：2022-10-24 第三届董事会第三次会议首次审议本次发行方案，2023-02-24 第三届董事会第七次会议修订；2023-03-03 中伦出具法律意见书；2023-03-14 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120021 号）；申报报告期调整为 2020–2022 年并经司农审字[2023]22008230013 号审计报告加审；2023-04-03、2023-05-16、2023 年 6 月分别出具补充法律意见书（一）（二）（三）；2023-06-09 披露问询函回复。本案类型特征为"政府付费类环卫企业 PPP/特许经营合规+6 万名一线员工用工合规+控股股东高比例质押"三重典型法律问题，是环卫服务行业再融资法律核查的标杆案例。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，上市委审议及注册批复情况【待核验】。
前次募集资金维度：2019 年首次公开发行募集资金总额 23,470.86 万元、净额 18,870.51 万元，用于"侨银环保城乡环境服务项目""智慧环卫信息化系统平台升级项目"，截至 2023-02-28 累计使用 17,680.87 万元、专户余额 1,571.71 万元，用途均属资本性支出；2020 年公开发行可转债募集资金总额 42,000.00 万元、净额 41,109.99 万元，用于"环卫设备资源中心项目"及偿还银行贷款 12,000.00 万元，截至 2023-02-28 尚未使用 10,968.40 万元（其中闲置募集资金暂时补流 10,900.00 万元）；两次募投均未结项，不存在结余资金永久补流，累计补流及偿贷比例不超过 30%。
财务性投资维度：截至 2022-12-31，可能涉及财务性投资科目合计 88,937.67 万元（其他应收款 36,297.36 万元主要为履约保证金 35,999.84 万元等、其他流动资产 8,857.02 万元、长期股权投资 11,446.30 万元均为业务一致的合联营企业、其他非流动资产 32,030.99 万元、其他非流动金融资产 306.00 万元），财务性投资金额为 0；自首次董事会决议日前六个月（2022-04-24）至回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，无需扣减募集资金。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 前次募投进展、结余资金永久补流情形、累计补流比例 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(2)(3)(4)(6) | 募投与前募区别、运输设备投资匹配性、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性（商业/财务） | 否 |
| 首轮 | 问题一(5) | 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投实施方式：对募投及募集资金有效控制、第三方合作公司、防范募集资金间接流向运营公司的内控 | 募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1)-(9) | 收入与净利润趋势差异、税收优惠依赖及昆明侨飞补税、应收账款/其他应收款/合同资产/特许经营权减值、偿债风险、折旧年限变更 | 纯财务类/税务 | 否 |
| 首轮 | 问题二专项 | PPP/BOT 项目是否合法合规并履行程序（12 个 PPP 项目 2 个未入库；17 个 BOT 等特许经营项目 2 个政府直接授予）、报告期招投标合规 | 产业政策与募投项目/诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题三(1)(2) | 董事会前六个月财务性投资及扣减、最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题三(3) | 控股股东、实控人控制的 5 家经营范围重合企业的同业竞争及承诺履行 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题三(4) | 向广州银塔关联采购逐年上涨（129.00→2,095.89→3,718.74 万元）及定价公允、募投新增关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题三(5) | 控股股东、实控人郭倍华、刘少云质押 13,337.50 万股（占总股本 32.64%）的原因、融资 50,840.00 万元用途、平仓风险与控制权稳定 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题三(6) | 一线员工约 60,000 名与全日制员工 21,417 名差异、劳务外包/派遣、社保缴纳 13,878 人的合规性 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题三(7) | 部分运营项目未取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可等资质（2022 年收入 10,029.40 万元、占 2.54%） | 其他法律事项（业务资质） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：PPP/BOT 特许经营项目合规与招投标行为（首轮问题二专项，补充法律意见书（三）第 3-3–3-20 页；律师文本行 129–967）
问询要点：请保荐人及发行人律师核查公司经营 PPP/BOT 项目是否符合有关法律法规并履行相关程序，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形。
回复与核查要点：
- PPP 项目：截至报告期末正在履行 12 个 PPP 项目（池州市环卫一体化、固始县城乡一体化生活垃圾综合治理、习水县、安福县、息烽县、铅山县 B 标段、姚安县智慧城乡环卫一体化等），取得方式均为公开招标或竞争性磋商并签订 PPP 项目合同。瑕疵项目两个——"昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目"和"广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目"未纳入 PPP 综合信息平台项目库。论证路径：①两项目均已履行 PPP 所需审批、备案程序，不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》所列不适宜采取 PPP 模式及不得入库的类型；②未入库不影响合同效力，广州市城市管理和综合执法局 2020–2023 年财政预决算已将项目纳入预算并按合同付费、无争议；③两项目各期收入占营业收入呈下降趋势或占比较低；④本次募集资金不投入未入库项目；⑤发行人已修改《合规运营实施规则》增加第 13.1.6 条（中标后 3 个月内推进入库、每月向总部运营部报备）；⑥入库工作由地方财政部门执行，发行人无因此受重大行政处罚情形或潜在风险。
- BOT 等特许经营项目：正在履行 17 个（广州市李坑综合处理厂 BOT、广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT、湘潭市城区公共停车场 BOT、昭通餐厨垃圾及病死禽畜处理、大名县、廉江市、旌德县、定远县 01 包、都匀市、利辛县第一包、大荔县、普洱思茅区二标段、绥阳县、蒙自市、靖州县等），除"禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目"及"全州县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目"系地方政府招商引资直接授予外均通过公开招标取得并签订特许经营协议。对两项目瑕疵的论证：①依《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条应通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者，授予程序存在一定瑕疵；②但均经县级以上人民政府或授权部门审议通过（禄丰县发改局备案、农业农村局/自然资源局/税务局/环保局联审意见；全州县政府会议纪要及常务会议审议《全州县侨盈环保科技有限公司投资协议》），符合该办法第九条、第十三条；③协议约定业主方违约时发行人有权撤出全部投资（禄丰）或按评估金额获得补偿（全州）；④行业可比公司劲旅环境 1 个、中国天楹 5 个、旺能环境 9 个、圣元环保 5 个项目同样存在非竞争方式取得；⑤禄丰项目已投资 1,690.35 万元、2022 年 5 月投运，全州项目已投资 58.94 万元（预计总投资 6,098.35 万元），累计投资占最近一期净利润比例较低；⑥不存在欺骗、贿赂取得，未被列入政府采购严重违法失信名单，无争议纠纷。
- 招投标合规：报告期内主要以公开/邀请招投标取得项目，少部分以竞争性磋商、竞争性谈判、询价、商业谈判取得（集中于广东、广西、江西、云南、山西、安徽、天津），经对照《招投标法》《必须招标的工程项目规定》及各省市政府采购限额标准，非招投标项目均不属于必须招标范围且未达采购数额标准；不存在与关联企业串标、围标或商业贿赂，无行政或刑事处罚。
- 核查程序（律师）：查阅项目合同、中标/成交通知书；登录中国政府采购网/中国政府购买服务信息平台查询公告；查阅审批、备案、入库文件及政府确认文件；抽查昆明官渡、广州市本级两项目收入回款凭证；查阅法规；通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、企查查检索处罚记录；访谈业务负责人；取得发行人说明。
- 核查意见（中伦律师）：除两项 PPP 未入库、两项特许经营非竞争方式取得外，PPP 及 BOT 等特许经营项目均符合法律法规并履行程序；瑕疵项目不影响合同有效性、收入占比低、募集资金不投入、内控已完善、无重大行政处罚及潜在风险，不会对生产经营造成重大不利影响；报告期内招投标行为不存在违法违规情形。
执业提示：PPP 未入库与特许经营未招标是环卫/环保行业的高频瑕疵，本案论证模板为"程序瑕疵定性（对照办法第十五条）→政府内部审批文件替代论证（第九条、第十三条）→合同违约保护条款→财政预算纳入证明→收入占比与投资金额量化→募集资金隔离→内控制度修订→行业可比统计→无处罚检索"九步法；对政府付费项目务必取得当地财政预决算文件作为"收入不退回"的核心证据。
问题 2：控股股东、实际控制人高比例股票质押与控制权稳定（首轮问题三(5)，补充法律意见书（三）第 3-34–3-40 页；律师文本行 1650–1931）
问询要点：控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东的财务状况和清偿能力等情况，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施。
回复与核查要点：
- 质押概况：郭倍华质押 6,702.50 万股（占总股本 16.40%，持股 15,411.64 万股、37.71%）、刘少云质押 6,635.00 万股（16.24%，持股 11,785.37 万股、28.84%），合计质押 13,337.50 万股、占总股本 32.64%；一致行动人韩丹（持股 0.74%）及盐城珑欣企业管理合伙企业（有限合伙）（6.66%）未质押；四方合计持股 30,218.90 万股、73.95%。
- 质押用途与协议：质押融资余额 50,840.00 万元，主要用于对外投资及其投资企业的日常经营、生产资金及认购公司 2020 年度可转债优先配售；质权人为国金证券（刘少云及郭倍华）、国泰君安（刘少云）、红塔证券（郭倍华），《股票质押式回购交易业务协议》约定的违约情形包括购回期限届满未偿还、履约保障比例低于最低比例未补足等；平仓线区间 3.92–7.50 元/股，上市以来股价未低于平仓线。
- 清偿能力：按截至 2023-05-20 前 20 个交易日均价 11.84 元/股计算，郭倍华、刘少云质押股权市值 157,916.00 万元，较融资金额高出 210.61%；未质押股权市值 167,674.49 万元（不含盐城珑欣），较融资金额高出 229.81%；公司 2020–2022 年现金分红 4,086.60/4,086.63/4,086.65 万元、归母净利润 37,567.21/25,515.30/31,460.11 万元、期末未分配利润 69,724.05/91,077.58/114,187.96 万元；控股股东按时付息、无逾期、无质权人追责；经征信报告及中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，郭倍华、刘少云、韩丹无未了结重大诉讼仲裁、未被列为失信被执行人。
- 稳控措施：刘少云及岳母郭倍华、妻子韩丹出具承诺（含依法合规合理使用质押融资资金、确保偿还能力、合理规划融资安排等），违反则停止行为并全额赔偿。
- 核查意见（中伦律师）：质押用途具备合理性；控股股东、实控人财务状况良好、不存在不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力情形；质押平仓导致股权变动的风险较小、控制权变更风险较低，已制定维持控制权稳定的措施。
执业提示：合计质押比例超过持股 40%的控制权风险论证，应以"质押市值/融资额覆盖倍数（>200%）+未质押股权市值覆盖+平仓线与现价安全距离+历史付息记录+上市公司分红能力+失信/诉讼检索+书面承诺"七项证据组合完成，并逐一披露各质权人协议中的质权实现条款以回应"约定质权实现情形"的问询。
问题 3：一线员工规模与用工形式合规（首轮问题三(6)，补充法律意见书（三）第 3-40–3-54 页；律师文本行 1946–2551）
问询要点：公司一线员工队伍人数与全日制员工人数差异较大的原因，是否存在劳务外包、劳务派遣等用工形式及人数占比，是否符合有关劳动法律法规要求，是否存在压低用工成本情形。
回复与核查要点：
- 用工结构：截至 2022-12-31 在册员工 61,703 人，其中全日制劳动用工 25,809 人、非全日制用工 4,737 人、劳务用工（已达退休年龄）31,157 人；申报材料"全日制员工 21,417 人、缴纳社保 13,878 人"（2022-09-30 口径）与"约 60,000 名一线员工"差异源于非全日制用工与达退休年龄劳务用工规模庞大，系环卫行业业务特性与经营需求所致。
- 合规论证：按不同用工类型与在册员工分别签订合法有效的用工合同（劳动合同、非全日制劳动合同、劳务合同）；报告期内存在劳务外包及劳务派遣，但不存在通过大量使用劳务外包、派遣压低用工成本；劳动争议诉讼共 25 件（含昆明侨飞电焊作业倒塌致九级伤残案判赔 121,593.71 元、眉山侨银员工龚志洪工亡案调解支付 1,030,000 元等），除邓南方诉发行人劳动争议案外均已完结，涉案金额占净资产及净利润比例较小；报告期内不存在因违反劳动用工法规受人力资源和社会保障主管部门重大行政处罚。
- 核查意见（中伦律师）：在册与全日制人数差异具有合理性、符合行业特征；已按用工类型签订合法有效合同；存在劳务外包及派遣但未据此压低用工成本；劳动用工符合法律法规，无重大行政处罚。
执业提示：环卫行业"超龄劳务用工"占比超过 50%（31,157/61,703）是社保缴纳比例低的根本解释，律师意见应以"达退休年龄不属劳动关系、依法签订劳务合同"为法律基础，并以工伤/工亡案件的完整台账与赔付履行证明用工风险已闭环；同时注意区分劳务外包（业务外包）与劳务派遣两种形式在《劳动合同法》下的不同合规要求。
问题 4：同业竞争、关联采购与业务资质缺失（首轮问题三(3)(4)(7)，补充法律意见书（三）第 3-21–3-34、3-54–3-60 页；律师文本行 972–1650、2552–2720）
问询要点：(3) 由控股股东、实际控制人控制且与发行人经营范围存在重合的公司的基本情况及业务开展情况，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形，以及公司拟采取的解决方案；(4) 报告期内公司与广州银塔间关联采购金额逐年上涨的原因，募投项目是否新增关联交易；采购商品的具体用途，结合市场公开价格或向非关联方供应商的采购价格说明关联交易定价公允性；(7) 报告期内未取得相关业务资质的主要项目、收入金额及占比，相关业务资质后续取得情况，是否存在障碍，以及对公司生产经营的影响。
回复与核查要点：
- (3) 同业竞争：实控人控制的 5 家企业经营范围与发行人重合（如北京侨益托育服务有限公司，2022-10-19 设立、注册资本 1,000 万元、海南侨益投资有限公司 100%持股，经营范围含"技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广"及许可项目"废弃电器电子产品处理"），但实际从事托育服务等业务、未开展与发行人相同相似或构成竞争的业务，已出具《不存在同业竞争的确认函》并推进删除重合经营范围；不构成违反避免同业竞争承诺。
- (4) 关联采购：向广州银塔采购轮胎、纯碱、商用尿素液、垃圾袋、铅蓄电池等日化类产品 2020/2021/2022 年分别 129.00/2,095.89/3,718.74 万元，占当年营业成本 0.83%（2021）、1.04%（2022），随业务规模同步增长；广州银塔在部分产品上取得品牌方一级经销商授权或厂家直采渠道，具备价格优势；律师抽取单笔超 50 万元订单，结合向无关联第三方采购价、广州银塔向第三方销售价、市场公开零售价综合判断定价公允。募投项目主要采购运输设备、机器设备、工程设施及信息化服务，不新增关联交易；实控人郭倍华、刘少云、韩丹《关于规范和避免关联交易的承诺函》承诺未来三年每年与广州银塔关联交易不超过 3,000 万元且不超过同期采购金额 5%。
- (7) 业务资质：依《城市生活垃圾管理办法（2015 年修正）》城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输实行许可制且主管部门应通过招投标等公平竞争方式作出许可决定；未取得许可、备案或证明的项目 2022 年收入 10,029.40 万元、占营业收入 2.54%；各地主管部门对许可管理与核发存在差异致资质仍在办理；相关项目均通过招投标取得并签订业务协议，符合该办法关于许可决定方式的要求，回款正常；实控人承诺协助办理并承担因此产生的行政处罚或经营影响的经济责任。
- 核查意见（中伦律师）：5 家企业不构成同业竞争、不违反承诺；关联采购增长合理、募投不新增关联交易、定价公允；未取得资质项目收入占比小、取得方式合法合规、回款正常、实控人已承诺，不构成重大不利影响。
执业提示：经营范围登记重合但无实际同类业务的同业竞争抗辩，应同步推进"删除重合经营范围+出具确认函"两项整改；环卫许可证缺失的核心论证在于"招投标程序本身即为办法要求的许可决定方式"，并以实控人兜底承诺覆盖处罚风险。
问题 5：募投实施方式与《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 适用（首轮问题一(5)，回复报告第 1-33–1-38 页；txt 行 1327–1450）
问询要点：按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之"6-8 募投项目实施方式"，说明公司是否能对本次募投项目及募集资金进行有效控制，"第三方合作公司"的基本情况及合作商业合理性，是否符合行业惯例；确保发行人与地方服务运营公司交易价格公允性及防范募集资金间接流向地方服务运营公司的相关内部控制措施。
回复与核查要点：
- 控制结构：本次募投以侨银股份为实施主体，地方服务运营公司为发行人分公司、全资子公司或与第三方合作公司（通常为项目所在地政府指定国有企业）合资设立的发行人控股子公司，发行人对生产经营进行主要管理，能对募投项目及募集资金有效控制；政府方仅以股权收益方式分享利润、不同比例提供贷款，符合 6-8 第三条关于其他股东是否同比例增资或提供贷款的说明要求。
- 行业惯例：玉禾田 IPO 材料显示 PPP 模式下多与政府指定单位合资组建项目公司，启迪环境亦通过与政府投资平台合资实施环卫一体化项目。
- 内控措施：设备租赁按公允价格、设备借款利率按市场公允价格执行；以设备借款方式出借募集资金时签订《借款协议》，约定借款用途及采购设备类别，未经书面同意不得改变用途，擅自改变则单方宣布到期并要求提前偿还本息、违约金及实现债权费用。
- 核查意见（保荐人、会计师）：发行人能对募投项目及募集资金有效控制，与第三方合作公司合作具备商业合理性、符合行业惯例，内控措施完善。律师未就本子问单独发表意见。
执业提示：通过"设备借款/租赁"向合资运营公司间接投放募集资金的结构，是 6-8 指引下的敏感安排，应以"控股+公允定价+专项借款协议用途锁定+违约提前收回"四层机制回应"募集资金间接流向"质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)前次募集资金使用（IPO 累计使用 17,680.87 万元、可转债闲置资金暂时补流 10,900.00 万元，均未结项、无永久补流、补流偿贷比例不超 30%）由保荐人及会计师核查，律师未发表意见；② 问题一(2)(3)(4)(6)运输设备成新率、投资匹配性、效益测算、折旧摊销属商业与财务测算；③ 问题二(1)-(9)收入与净利润趋势、税收优惠（各期 5,226.72/25,291.62/14,393.28/9,359.86 万元）及昆明侨飞补缴 2017–2020 年减免所得税及滞纳金、应收账款及合同资产减值、特许经营权减值、偿债风险、折旧年限由 6 年变更为 8 年等属财务与税务分析，保荐人与会计师核查；④ 问题三(1)(2)财务性投资由保荐人核查（结论：无财务性投资、无需扣减）；⑤ 补充法律意见书（三）对加审期间（2022-12-31 及此后）的常规更新事项未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120021 号）原文未在素材中，问询要点以回复黑体引用及补充法律意见书（三）转述为准；② 深交所受理日期、上市委审议结果及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 中伦补充法律意见书（一）（二）全文未在素材目录中，其对首轮问询分工事项的原始意见【待核验】；④ 实控人控制的 5 家经营范围重合企业中除北京侨益托育外其余 4 家名称未在本节摘录，以补充法律意见书（三）第 3-21–3-30 页为准【待核验】；⑤ 昆明官渡、广州市本级两项 PPP 项目的后续入库办理结果【待核验】；⑥ 2022 年利润分配议案尚需实施的执行情况及控股股东质押的后续变动【待核验】。
