重庆顺博铝合金股份有限公司（002996·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材披露至 2023 年 10 月审核问询函回复（更新半年报），未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：2023-04-24（回复"其他问题"载明本次发行申请于 2023 年 4 月 24 日获深交所受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120076 号，2023 年 5 月 9 日下发，含问题一、问题二、问题三、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（更新半年报）及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120076 号）；《重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于向特定对象发行股票的审核问询函的回复（更新半年报）》（2023 年 10 月）；国浩律师（天津）事务所《补充法律意见书（一）（更新半年报）》；马鞍山市自然资源与规划局博望分局 2023 年 5 月 15 日募投项目用地说明文件 中介机构：保荐机构国海证券股份有限公司（保荐代表人：罗大伟、郭刚）；发行人律师国浩律师（天津）事务所；会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（再生铝企业向铝板带深加工延伸，循环经济产业再融资代表案例）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元，其中 20,000.00 万元投入"年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目"（项目一，总投资 78,234.00 万元）、100,000.00 万元投入"年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目"（项目二，总投资 289,244.00 万元）、30,000.00 万元补充流动资金，合计投资总额 397,478.00 万元；项目一为项目二的配套项目，项目一的铝合金扁锭产品拟提供给项目二作为原材料；募投项目实施主体为安徽渝博铝材有限公司，募投项目建设完工截止时间为 2024 年 12 月。发行对象、定价基准、限售期等发行要素未在素材内完整呈现【待核验】。
审核时间线：2023 年 4 月 24 日深交所受理；2023 年 5 月 9 日下发首轮审核问询函（审核函〔2023〕120076 号）；2023 年 10 月 17 日披露回复（更新半年报口径）。本案类型特征为"再生铝龙头向变形铝合金（铝板带）跨界延伸+397,478 万元大额投资中仅 150,000 万元募资（自筹 247,478 万元、占比 62.26%）+募投 742 亩用地大部分尚未取得"，监管焦点集中于用地确定性、资金缺口、项目二毛利率（预测稳产年 9.31% vs 公司 2022 年 2.22%）合理性、产能消化及产业政策环保合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(4) | 废铝采购价格与毛利率下滑量化分析、净利润波动、现金流与收入利润不匹配、预付账款、存货跌价准备 | 纯财务类 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(5) | 温润（珠海）新材料产业基金投资的认缴/实缴金额及时点；董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入财务性投资及类金融业务核查（含瑞通精工投资认定） | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1) | 募投项目资金缺口来源、募投实施不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题二(2) | 募投项目用地（742 亩，大部分未取得）取得进度安排、土地性质合规性、无法取得的替代措施 | 土地房产权属 | 是（律师单独核查） |
| 首轮 | 问题二(3)-(6) | 项目二毛利率高于现有的原因、项目一产能匹配、产能消化、新增折旧摊销（16,869.08 万元/年，+117.96%） | 募集资金用途 | 部分 |
| 首轮 | 问题三(1)-(10) | 产业政策（淘汰类/限制类/落后产能）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、备案与环评批复、大气污染防治重点区域耗煤项目、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品、污染环节与环保措施匹配、36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 募集说明书扉页重大事项提示；媒体报道舆情核查（无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资——温润新材料与瑞通精工（首轮问题一(5)，回复第 37–41 页；txt 行 1437–1648）
问询要点：(5)公司投资温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的认缴金额、实缴金额及时点，是否存在差额，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 温润新材料投资：2021 年 10 月 12 日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司拟对外投资认购产业基金的议案》，全资子公司重庆顺博两江金属材料研究院有限公司以自有资金 2,000.00 万元以有限合伙人身份参与投资，目的是拓展投资渠道、寻找新的利润增长点——温润新材料主要投资于未上市企业股权、有限合伙财产份额、新三板挂牌公司股权、定增等方向。2021 年 11 月 26 日全体合伙人签订《温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；2021 年 12 月 6 日足额缴纳，实缴 2,000.00 万元，认缴与实缴不存在差额。公司认定该投资属于财务性投资。
- 瑞通精工投资（董事会前六个月内新增事项重点核查）：2022 年 11 月经总裁及董事长权限审批，全资子公司顺博两江研究院认购重庆瑞通精工科技股份有限公司 6,200,000 股股份、作价 1,674.00 万元、持股 5.54%。瑞通精工从事汽车零部件铝合金精密压铸件研发生产销售，曾为新三板挂牌公司（股票代码 872466，2023 年 1 月 17 日终止挂牌）；公司系瑞通精工全资子公司重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司原材料主要供应商、瑞通压铸亦为公司重要客户，2022 年公司对瑞通压铸销售收入 41,361.03 万元、占营业收入 3.74%。该投资与主营业务紧密相关、具协同效应、拟长期持有，不属于财务性投资。
- 六个月起算：本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 29 日（第四届董事会第四次会议审议通过本次发行相关议案），前六个月起算时点为 2022 年 10 月 29 日；自该日至回复签署日逐项核查：①类金融——无融资租赁、商业保理、小贷业务及计划；②产业基金/并购基金——无新设或投资；③投资金融业务——无；④与主营无关的股权投资——仅瑞通精工（已论证不属于）；⑤拆借资金——无；⑥委托贷款——无；⑦金融产品——公司开展的原材料期货交易系套期保值，不属于为获取收益的财务性投资。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，公司投资温润新材料 2,000.00 万元认缴实缴无差额；自董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
执业提示：已认定的财务性投资（温润新材料）在本次发行中不涉及扣除问题（取得时点在董事会前六个月之外且未从本次募资扣除表述），问询重点转为"六个月内新增投资的定性"——瑞通精工以"多年供应链关系+4.13 亿元销售往来+长期持有意图"论证产业投资属性成功豁免；期货套保业务以套保目的排除。
问题 2：募投项目用地尚未取得的处理（首轮问题二(2)，回复第 45–46 页；txt 行 1731–1840、2900–3075；律师单独核查）
问询要点：(2)取得募投项目用地进度和具体安排，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施。
回复与核查要点：
- 用地全貌：募投项目建设用地合计 742 亩（项目一铝合金扁锭项目 175 亩、项目二铝板带项目 567 亩），地方政府拟分批挂牌出让的土地合计 780.18 亩；回复出具日募投项目大部分用地尚未取得，部分土地尚未完成收储。
- 地块进度表：A 地块 152.15 亩已完成收储、具备挂牌条件——2023 年 8 月 4 日由实施主体安徽渝博铝材有限公司摘牌，已取得国有建设用地使用权（原料车间位于此地块可先行建设，为整个工期至少缩短 3 个月创造条件）；B 地块与 C1 地块合计 454.55 亩（B 322.66 亩+C-1 131.89 亩）于 2023 年内具备挂牌条件并出让（B 最早 2023 年 10 月末、最迟 12 月完成出让；C-1 已完成收储具备挂网条件）；C2 地块 173.48 亩预计 2024 年上半年具备挂牌出让条件（最早 2024 年 2 月末、最迟 2024 年 6 月），该地块为 110KV 变电站、部分公用辅助设施和部分精整车间用地（工期 8-10 个月）。
- 土地性质：根据马鞍山市自然资源与规划局博望分局 2023 年 5 月 15 日说明文件，所有募投项目土地规划用途均为工业用地；A 地块、C1 地块（合计 284.04 亩）已收储、性质为国有建设用地；B 地块、C2 地块尚未收储、尚未完成国有建设用地指标批复，目前性质为农村集体土地；所有募投土地均不涉及永久基本农田——募投项目用地性质符合相关规定。
- 工期匹配：项目一自热轧机采购合同签订日（2023 年 5 月 29 日）至第一块铝合金扁锭下线工期 18 个月，项目二同期起算至第一卷铝板带下线工期 19 个月，募投项目建设完工截止时间 2024 年 12 月；通过 A 地块先行建设、场平工作与土地出让并行、C-2 地块工程优化排期，土地取得时间不影响计划完工。
- 替代措施：博望分局说明"博望区规划范围内的工业用地储备及用地指标充足，符合两个项目建设用地要求，博望分局将积极协调，确保两个项目按时序供地不影响整体进度"——如无法取得，仍可能在当地政府协助下取得其他适宜土地；已披露"募投项目土地无法取得或延迟取得的风险"。
- 核查程序（保荐人、律师）：查阅《关于马鞍山市 2022 年第 7 批次城镇建设用地的批复》《马鞍山市博望镇总体规划（2019 年修订）》、土地主管部门说明文件、A 地块挂网出让信息。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：募投项目用地的性质符合相关规定；如无法取得募投项目用地，募投项目仍有可能在当地政府协助下取得其他适宜土地，但无法取得的潜在风险造成募投项目实施过程中的不确定性；分批取得土地的时间不影响募投项目在计划时间内完成工程建设、不影响投产进度，规划建设时间安排合理。
执业提示：大额用地尚未取得并非不可推进，但须构建"分期摘牌+先行地块开工+政府部门书面供地承诺+风险充分披露"四位一体证据链；A 地块摘牌（回复期间内动态更新至最新状态）是证明用地推进实质性的最强证据；尚未收储土地如实披露"现为农村集体土地、待指标批复"，不作模糊处理。
问题 3：资金缺口与募投实施不确定性（首轮问题二(1)，回复第 43–45 页；txt 行 1720–1840）
问询要点：(1)结合公司未来资本性支出、经营性现金流情况、信用额度及借款余额、货币资金余额及使用安排等，说明募投项目资金缺口具体来源，募投项目实施是否存在不确定性。
回复与核查要点：
- 缺口规模：募投项目投资总额 397,478.00 万元，募集资金 150,000.00 万元，需自筹 247,478.00 万元、占比 62.26%。
- 自筹来源测算（截至 2023 年 6 月 30 日）：①货币资金余额 122,022.99 万元（其中其他货币资金 19,223.88 万元主要为保证金、银行存款 102,789.37 万元）；剔除前次可转债结余资金 32,855.29 万元后银行存款 69,934.08 万元；②可使用授信额度 243,552.54 万元；③2022 年经营活动净现金流 34,439.20 万元。可使用授信额度+剔除结余后银行存款合计 313,486.62 万元，与资金缺口 247,478.00 万元不存在较大差距（自筹资金来源合计 347,925.82 万元）。未来资本性支出中前次可转债募投"40 万吨再生铝合金项目"已有部分炉组建成投产、尚结余募集资金 32,855.29 万元可满足其后续投资需求；重庆大足铝渣综合利用项目资本性支出预计 6,754.19 万元，规模较小。
- 风险披露：已披露"募投项目资金缺口较大的风险"——公司未来经营规模扩大会增加资金需求，经营性净现金流具有不确定性，自筹资金能否及时弥补缺口存在风险，可能影响募投项目实施进度。
- 核查意见（保荐人、会计师）：公司有能力自筹资金弥补募投项目的资金缺口，但未来经营规模扩大会增加资金需求、经营性净现金流提供资金具有不确定性，自筹资金能否及时弥补缺口具有一定程度的不确定性，由此造成募投项目实施过程中的不确定性。
执业提示：自筹缺口大于募集资金的项目，"授信额度+剔除专户资金后的可动用货币资金+经营现金流"三来源测算与缺口金额的覆盖关系是标准论证；同时如实承认实施进度不确定性并作风险披露，比硬性保证更获监管认可。
问题 4：产业政策与环保合规十项（首轮问题三(1)-(10)，回复第 82–112 页；txt 行 3121–4433）
问询要点：(1)募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；(2)是否满足所在地能源消费双控要求，是否取得节能审查意见；(3)是否涉及新建自备燃煤电厂；(4)审批、核准、备案程序履行情况，环评批复取得情况；(5)是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；(6)是否位于高污染燃料禁燃区内；(7)是否需取得排污许可证、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条，是否符合再生铝行业排污相关规定；(8)产品是否属于《环保名录》"双高"产品及附加要求；(9)环境污染具体环节、主要污染物及排放量，环保措施资金来源与处理能力匹配性；(10)最近 36 个月是否存在环保行政处罚、是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本，2021 年修订）》限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；再生铝属循环经济产业。
- 审批合规：已完成固定资产投资备案，取得相应级别生态环境主管部门环评批复，取得安徽省发改委节能审查同意意见；不涉及新建自备燃煤电厂；不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，无需适用《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代规定；实施地点不在马鞍山市人民政府和博望区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，消耗能源为电力、天然气。
- 特别事项披露：部分省市将再生铝业务纳入"两高"项目名录——经核查不会导致相关公司或工厂被责令停止生产或关闭，不会对后续生产经营造成不利影响；发行人现有业务及募投项目不属于淘汰类限制类产业（并取得主要生产基地当地发改委关于是否属于"两高"的说明文件）；除部分产能项目建设早期未强制要求节能评估外，发行人及主要子公司其他产能建设项目均获节能审查同意。
- 排污许可：募投项目尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证，后续办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形，符合再生铝行业排污相关规定（《排污许可证申请与核发技术规范（有色工业-再生金属）》《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放排放标准》要求已在论证中比对）。
- "双高"排查：对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，募投产品不属于"高污染""高环境风险""高污染、高环境风险"产品。
- 环保措施：募投项目规划与项目匹配的环保投入，资金来源为发行人自有资金、本次发行募集资金或银行借款；主要处理设施及处理能力能够与项目实施后产生的污染相匹配。
- 36 个月环保处罚：经核查（国家企业信用信息公示系统、信用中国网、所在地生态环境局官网+环保主管部门合规证明），发行人最近 36 个月内不存在环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：就十项子问逐项发表明确意见（详见上文各点），均无障碍。
执业提示：再生铝行业被部分省市纳入"两高"名录是行业性共性问题，处理口径为"地方名录纳入≠监管否定"，以生产基地当地发改委书面说明+未被责令停产关闭的事实+产业政策比对三层证据化解；排污许可在"未投产未排污"阶段以《排污许可管理条例》申领时点规则论证暂无义务。
问题 5：项目二产能消化与效益合理性（首轮问题二(3)(5)(6)，回复第 46–80 页；txt 行 1840–2900）
问询要点：(3)项目二预测收入成本计算过程、毛利率（9.31%）大幅高于公司现有毛利率（2.22%）的原因、效益预测谨慎性；(5)项目二产品（铝板带）与现有产品（铸造铝合金）、前次募投产品的区别，产品储备客户、认证、在手订单，产能消化能力及措施，产能规模合理性；(6)新增折旧摊销对盈利能力的量化影响。
回复与核查要点：
- 产品区别：项目二产品铝板带属变形铝合金，公司现有主要产品为铸造铝合金，分属不同铝合金品种；项目二原材料为项目一铝合金扁锭，系项目一产品的深加工产品；应用领域不同——现有产品应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、五金电器铸件，铝板带应用于电池壳料及电池箔坯料、罐体料及罐盖料、3C 产品零部件。
- 效益预测：项目二达产后年度净利润 38,388.42 万元（投产后前三年分别为 3,155.71 万元、20,207.21 万元、38,388.42 万元），预测稳产年毛利率 9.31%，对比公司 2022 年主营业务毛利率 2.22%；与同行业可比公司（明泰铝业等）按产品档次、技术水平、原材料使用对比论证毛利率差异合理性。
- 产能消化量化：铝板带设计产能 50 万吨、稳产年产销 40 万吨（第 3 年起产能利用率 80%）；2022 年铝板带行业产量 1,380 万吨、行业产能利用率报告期内为 77%/79%/73%、产量年均增长率 6.80%；公司子公司奥博铝材 2022 年铝板带产量仅 2.53 万吨、市占率 0.12%；按 6.80%年增长率测算稳产年（2023 年末起建设）行业产量 2,047.89 万吨，届时奥博铝材与募投项目市占率分别为 0.12%和 1.95%、合计 2.08%——已如实披露"募投项目产能消化的风险"（新增产能为存量 15.81 倍、行业产能总体大于产量、消化离不开存量市场竞争）。
- 折旧摊销：募投项目建成后固定资产及土地使用权原值增加 308,983 万元（资本性支出 260,367 万元扣除可抵扣增值税后），较 2022 年末相关资产账面原值 150,249.66 万元增加 205.65%；年度折旧摊销增加 16,869.08 万元（较 2022 年+117.96%），占营业收入比重由 0.70%升至 1.70%；已披露"折旧摊销费用大幅增长的风险"。
- 核查意见：保荐人核查认为效益预测及产能消化安排具备合理性（相关风险已充分披露）；会计师对（3）（6）核查并发表意见。
执业提示：跨界产品毛利率显著高于现有业务的，以"可比公司同类业务毛利率+产品档次/工艺差异归因"论证；产能消化论证敢用"公司市占率仅 2.08%、提升空间大"的框架，但须同步披露行业产能利用率低于 80%的存量竞争风险——如实披露弱点再论证边际改善是更稳妥的口径。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(4)关于废铝采购价格（10,435.86/13,994.53/14,810.66 元/吨）与毛利率（6.76%/5.12%/2.22%）量化归因、净利润波动（扣非归母净利润 18,261.99/24,270.47/7,387.77 万元）、经营现金流（-20,715.21/-96,866.66/34,439.20 万元）与收入利润不匹配、预付账款（2021 年 12 月 A00 铝集中采购预付 5,980.00 万元）、存货跌价准备均属财务类问题，律师不核查，仅列示；② 问题二(4)项目一扁锭产能向项目二供应的匹配性测算属技术经济分析；③ 其他问题重大事项提示与媒体报道核查（无重大舆情）由保荐人核查；④ 补充流动资金 30,000.00 万元的测算过程未在素材提取部分完整呈现。
五、待核验/待补事项
① 发行对象范围、定价基准与发行价格、发行数量上限、限售期等发行方案要素未在素材内（素材仅含问询回复与补充法律意见书，未含募集说明书），deal_amount 以问询函引用的募集资金总额上限 150,000 万元为准，其余要素【待核验】；② 是否存在第二轮问询、上市委审议及注册批复未在素材内披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复【待核验】；③ 国浩律师（天津）事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材提取【待核验】；④ B 地块、C1 地块、C2 地块的后续实际摘牌出让结果（回复时点 B 最迟 2023 年 12 月、C2 最迟 2024 年 6 月出让）素材未更新【待核验】；⑤ 温润新材料投资在本次募集资金中是否涉及扣减安排的明确表述未在素材提取部分呈现（该投资取得于董事会前六个月之外）【待核验】；⑥ 前次可转债募投"40 万吨再生铝合金项目"的效益实现情况仅在资金测算中间接引用，未单独详述【待核验】。
