长春吉大正元信息技术股份有限公司（003029·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材仅披露至 2023 年 5 月审核问询函回复（修订稿），未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函由深交所于 2023 年 3 月 28 日出具；发行预案 2022-08-17 披露）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（2023-03-28 出具）；《长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023 年 5 月）；《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》；《附条件生效的股份认购协议》（2022-08-17）及补充协议（2023-02-23）、补充协议二（2023-05-23） 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（IPO 验资报告天职业字[2020]41709 号、前次募集资金鉴证报告天职业字[2023]25568 号） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人之一全额认购的小额快速融资+网络安全主业补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生一人，认购方式为现金；定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日（2022 年 8 月 18 日），发行价格 15.71 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）；原方案发行数量不超过 13,653,000 股、认购金额不超过 21,448.863 万元，因前次募投非资本性支出调增触发《证券期货法律适用意见第 18 号》谨慎性调整，2023 年 5 月经第九届董事会第三次会议调减为发行数量不超过 11,439,127 股、募集资金总额不超过 17,970.87 万元，全部用于补充流动资金；限售安排——于逢良认购的新股自发行结束之日起 3 年内不得转让，其发行前持有的老股自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：2022 年 8 月 17 日董事会审议通过并披露预案；2023 年 3 月 28 日深交所出具审核问询函；2023 年 5 月 30 日披露回复（修订稿）。本案类型特征为"无控股股东的双实控人结构下实控人之一低价全额包揽定增+关联方借款认购+媒体两度质疑'资金闲置仍募资、低价定增套利'"，是实控人认购型再融资中资金来源与舆情应对的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 于逢良认购股票数量下限与拟募集资金匹配性；认购资金具体来源（自有资金+关联方借款+不动产融资）、是否存在代持/结构化安排/财务资助 | 发行对象与认购方式/承诺履行情况 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 问题2(1) | 前次募投项目内部投资结构调整（2022 年 4 月、2023 年 5 月两次）的内容与合理性；调整前后非资本性支出占募集资金比例（39.58%→52.37%） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(2) | 前次募投项目最新进展及资金使用进度（68.19%）；是否存在结余资金、变更资金用途 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 问题2(3) | 前次募集资金非资本性支出调增 5,860 万元视同补流、是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；谨慎调减本次发行规模 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示；媒体报道舆情核查（长江商报两篇质疑：补流合理性、低价定增套利）及逐项回应 | 其他法律事项/承诺履行情况 | 部分（保荐人核查+于逢良减持承诺） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人全额认购的认购下限与资金来源（首轮问题1，回复第 3–11 页；txt 行 73–477）
问询要点：本次向特定对象发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，认购金额不超过 21,448.87 万元（含本数）。请明确于逢良本次认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并在前次回复基础上补充说明认购资金的具体来源。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购协议体系：发行人分别于 2022 年 8 月 17 日、2023 年 2 月 23 日与于逢良签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；因调减募集资金总额，2023 年 5 月 23 日再签《补充协议二》——认购金额调整为不超过 17,970.87 万元、认购数量不超过 11,439,127 股。
- 认购数量下限：2023 年 3 月 30 日于逢良出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购数量下限为本次拟发行的全部股份（原 13,653,000 股、调减后 11,439,127 股），认购价格 15.71 元/股，认购资金下限与拟募集资金总额一致（21,448.863 万元→17,970.87 万元），最低认购数量与拟募集资金金额匹配；除权除息或监管调整时相应调整。
- 资金来源分层论证：①自有资金——于逢良从事贸易、投资、实体经营逾二十年，2018-2022 年在其任职和控制的 company 领取薪酬和分红不低于 1,500 万元，拟以家庭自有资金不低于 5,000 万元认购；②关联方借款——与博维实业签署《借款意向协议》：借款金额不低于 16,400 万元（以发行前实际资金需求计算）、用途仅限认购本次发行股份、利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算、期限自收到全部款项之日起三年；出借方资金实力——博维实业系对外投资为主营的投资公司（2022 年末货币资金 18,187.01 万元；直接持有吉大正元 2,093.75 万股、按 2022-12-30 收盘价 35.26 元/股市值 7.38 亿元），其控股宇光能源（持股 51.50%，2022 年末货币资金 17,556.30 万元）等能源企业群；宇光能源出具承诺在博维实业不足额出借时提供差额补足借款；③备用融资——于逢良及直系亲属拥有北京、上海、三亚、长春等多地房产（市场价值不低于 1 亿元）可抵押贷款。
- 无代持/结构化/财务资助的多方承诺：刘海涛（博维实业实控人、于逢良一致行动人）承诺——借款系对朋友的支持信任+收取固定回报+支持共同控制的上市公司，除《借款意向协议》外无其他利益安排，资金为合法自有资金，不存在代持、委托持股、结构化安排，不存在直接间接使用吉大正元及其子公司资金，不存在上市公司通过其向于逢良提供财务资助、补偿、承诺收益，认购股份均由于逢良单独所有；宇光能源作同等承诺；于逢良 2022 年 8 月 17 日出具《关于认购资金来源的承诺》——资金来源合法自有或自筹、不存在对外募集/代持/结构化安排/杠杆融资结构化设计、不存在委托持股信托持股利益输送、公司无保底保收益承诺；并承诺不以其持有的全部/部分发行人股份质押融资支付认购款；发行人出具不存在财务资助或补偿的承诺函。
- 信用与还款安排：于逢良《个人信用报告》良好、无大额到期未偿债务、无重大未决诉讼仲裁、非失信被执行人（裁判文书网、执行信息公开网、信用中国查询日期 2023 年 3 月 31 日）；还款计划——三年后偿还博维实业或其关联方 12,970.87 万元及利息，来源为借款期间收入、分红、投资所得及变现除上市公司股份外其他资产，不足部分延长借款期限分期偿还，必要时在符合监管要求及承诺基础上质押部分上市公司股份和/或减持部分股份偿还。
- 核查程序（保荐人、律师）：取得认购协议及补充协议；访谈于逢良；取得薪酬分红说明、家庭资产证明、《借款意向协议》、刘海涛及宇光能源承诺函；查阅博维实业及宇光能源最新财务报表；取得《个人信用报告》并查询三网站；查阅认购资金来源承诺及发行人不资助承诺；取得认购数量承诺函。
- 核查意见（保荐机构和发行人律师）：认购数量下限与本次发行上限一致、与拟募集资金金额匹配；于逢良具有相应自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
执业提示：实控人借款认购的三条红线自证——资金不来自上市公司体系（出借方明确剔除上市公司及其控股子公司、参股公司）、无结构化与代持（出借方实控人+借款人+发行人三方承诺函闭环）、还款计划不含强制性处置上市公司股份安排（"必要时质押/减持+符合监管要求及承诺"的弹性表述）。定价基准日为董事会决议公告日（而非发行期首日）属实控人认购定价的合法安排，但须以"不低于前 20 日均价 80%+长锁定"对冲低价质疑。
问题 2：前次募投结构调整与非资本性支出触发调减（首轮问题2，回复第 12–23 页；txt 行 478–1053）
问询要点：(1)调整前次募投项目内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例；(2)前次募投项目的最新进展及资金使用进度，是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向；(3)结合前次募集资金用于非资本性支出及变更补流的情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，并更新前次募集资金使用情况报告。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：IPO 募投项目总投资 51,529.60 万元，2020 年 12 月 21 日天职国际《验资报告》（天职业字[2020]41709 号）确认募集资金净额 45,818.09 万元（募集资金总额 50,827.70 万元）；三个项目——面向新业务应用的技术研究项目（17,088.79 万元）、新一代应用安全支撑平台建设项目（21,847.77 万元）、营销网络及技术服务体系建设项目（6,881.53 万元）。
- 2022 年 4 月第一次调整（第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议、2021 年度股东大会审议，独董同意）：项目一、二将北京+长春购置房产调整为仅北京购置房产（购置面积 4,627.07 平方米、购置费用增加为 18,825 万元，装修标准从每平米 1,000 元调至 2,000 元；长春研发人员在自有资金建设的"正元信息安全产业园"解决）；调减设备购置费（已自有资金先行购置+可用生态伙伴设备）；调增知识产权及相关费用、研发人员薪酬、基本预备费；项目三调增西安、成都购置用房（募集资金 737 万元）、网点租金与营销人员薪酬，调减装修费、设备购置费、平台购置费。调整前后非资本性支出占募集资金比例：项目一 44.60%→45.30%、项目二 38.64%→50.28%、项目三 30.11%→76.56%、合计 39.58%→52.37%（调整前 18,135 万元、调整后 23,995 万元）。
- 2023 年 5 月第二次调整（第九届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会）：项目一、二调增募集资金资本性支出投入 1,103 万元（设备购置、装修、安装工程，北京研发中心房产 2023 年下半年交付配套）；项目三拟将区域网点租金费用、市场推广费 1,376 万元调整为设备购置费和平台购置费（其中 1,279 万元以募集资金投入——营销体系系统平台 96 万元、智能分析 BI 平台 50 万元、等级保护系统建设 70 万元、平台建设软件支持 240 万元等），即调增资本性支出 2,382 万元以摊薄非资本性支出占比。
- 使用进度：截至 2022 年 12 月 31 日累计使用 31,242.48 万元、投资进度 68.19%（项目一 65.28%、项目二 73.60%、项目三 58.21%），三个项目均未结项、预定可使用状态日期均为 2024 年 12 月，不存在结余资金；已出具《关于前次募投项目的承诺函》承诺除已公告的内部结构调整外不存在违规变更用途情况或意向。
- 18 号适用与调减：依据《证券期货法律适用意见第 18 号》"五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条'主要投向主业'的理解与适用"（三），募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的视为补充流动资金（资本化阶段研发支出不视为补流）；2022 年 4 月调整后前次募集资金中非资本性支出增加 5,860 万元，属变更用于补流情形；基于谨慎性原则，公司召开第九届董事会第三次会议审议《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，将本次募集资金总额调减为 17,970.87 万元、发行数量调减为不超过 11,439,127 股。
- 核查意见：保荐人及申报会计师核查认为前次募投结构调整履行了法定审议程序、具备合理性；不存在结余资金及违规变更用途情形；调减本次发行规模的安排符合 18 号适用意见要求。
执业提示：前次募投"内部结构调整"与"变相改变投向"的边界在于是否改变募投项目总额与用途指向，但非资本性支出调增在 18 号口径下视同补流、会计入前次补流比例——本案"前次调增 5,860 万元→本次主动调减募资 3,478 万元"的联动处理，是"宁可缩量、不留瑕疵"的合规策略，可复制于任何前次募投结构调整的再融资项目。
问题 3：媒体"低价定增套利"质疑的应对（首轮其他问题，回复第 24–29 页；txt 行 1054–1347）
问询要点：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 舆情清单：自发行预案公告日（2022 年 8 月 17 日）至回复出具日，公开网络共 2 篇可能影响本次发行的媒体报道——①2022-10-29 湖北长江商报《吉大正元签单交付困难净利骤降 468% 账面 10 亿于逢良仍低价定增 2 亿被指套利》（关注补流合理性、套利）；②2022-08-19 湖北长江商报《吉大正元至少 5 亿资金闲置仍募资逾 2 亿 于逢良低价包揽定增仅一日赚 8847 万》（关注补流合理性）。
- 补流合理性的量化回应：以销售百分比法测算未来新增流动资金需求 24,287.72 万元，大于本次募集资金 17,970.87 万元（营业收入预测 2023 年 98,236.40 万元、2024 年 127,707.32 万元、2025 年 166,019.52 万元，经营性流动资产与负债按 2019-2021 年占收入平均比重测算）。
- 套利质疑的锁定回应：①于逢良、吉林数字（吉林省数字证书认证有限公司，于逢良持股 60%）已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》——定价基准日（2022 年 8 月 18 日）前六个月至承诺函出具日、以及承诺函出具日至发行完成后六个月内，不存在以任何形式直接或间接减持上市公司股票（含送股、转增衍生股份）的计划；②本次发行完成后，于逢良认购的新股自发行结束之日起 3 年内不得转让，其发行前持有的老股自发行结束之日起 18 个月内不得转让——新股老股双重长锁定，不存在套利行为。
- 保荐机构核查意见：发行人已履行法定决策程序与信息披露义务；于逢良就认购股份及已持股份均约定限售期且锁定期较长，不存在套利行为；媒体报道不影响发行人本次发行上市条件。
执业提示：实控人低价包揽定增遭遇媒体质疑的标准回应组合=补流需求的销售百分比法测算（用数据否认"不缺钱"）+减持承诺（定价基准日前六个月至发行完成后六个月）+新股 3 年/老股 18 个月双重锁定（用时间否认套利）；对"账面资金充裕仍募资"类报道，应区分 IPO 募集资金专户余额与自有货币资金、逐笔说明 IPO 募投尚需投入金额，避免资金口径混同。
问题 4：发行方案要点与控制权结构（募集说明书第二节；txt 行 394–397、560–600）
问询要点（募集说明书披露口径）：认购对象与上市公司关系；发行后控制权变化；限售安排的合规性。
回复与核查要点：
- 认购对象：本次发行认购对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，其与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
- 控制权结构：截至募集说明书签署日，发行人无控股股东，于逢良、刘海涛为实际控制人——于逢良直接持有 961.68 万股、通过控制吉林数字间接持有 800.00 万股；刘海涛通过控制博维实业间接持有 2,093.75 万股；两实控人合计持股 20.69%；英才投资、赵展岳先生、中软联盟与博维实业、于逢良签署《一致行动协议》，一致行动人合计持股 34.11%；报告期内实控人未变更。本次发行完成后于逢良持股比例上升，不会导致控制权变更。
- 限售安排：于逢良认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（超过《上市公司证券发行注册管理办法》对实控人认购 18 个月的最低要求）；老股 18 个月锁定系自愿承诺。
- 核查意见：发行方案经 2022 年 8 月 17 日第八届董事会第十四次会议、2022 年第三次临时股东大会（2022 年 9 月）及历次调减董事会审议，程序完备【会议名称以募集说明书披露为准，部分股东大会届次信息待核验】。
执业提示：无控股股东、双实控人结构的公司实施实控人认购定增，需在募集说明书中完整披露一致行动协议及其纠纷解决机制，论证"本次发行不导致控制权变更"而非"巩固控制权"口径，以适用实控人认购的定价与锁定规则。
四、未纳入详述事项
① 补充流动资金需求测算的完整销售百分比法过程（2023-2025 年营业收入、经营性流动资产/负债各科目预测值）属财务测算内容，仅在上文问题 3 摘引结论；② 前次募集资金使用情况鉴证报告（天职业字[2023]25568 号）的专户存储明细、理财情况（媒体报道引述的 2.50 亿元通知存款购买）未在素材内完整提取；③ 发行对象认购资金中"赎回理财产品"明细未披露具体产品信息；④ 募集说明书披露的利润分配政策、摊薄即期回报填补承诺等常规章节未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委审议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复【待核验】；② 北京国枫律师事务所补充法律意见书文件未在素材内，签字律师姓名【待核验】；③ 2022 年 4 月调整中"设备购置费调减 3,103 万元/3,628 万元"与 2023 年 5 月调整后项目一、二、三投资进度表的完整勾稽关系需回查鉴证报告核对【待核验】；④ 于逢良通过吉林数字间接持股的持股比例、吉林数字其余股东构成未在素材提取部分完整呈现【待核验】；⑤ 借款意向协议项下实际放款进度（发行前是否已到位）素材未更新，按协议约定以发行前实际资金需求为准【待核验】；⑥ 定价基准日前二十个交易日均价及 80%折扣的具体测算值未在素材披露（仅披露发行价 15.71 元/股）【待核验】。
