安徽鑫铂铝业股份有限公司（003038·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材仅披露至 2023 年 5 月审核问询函回复（修订稿），未见上市委审议及注册批复文件；注：本案在安宁股份（002978）二轮问询回复中被发行人援引为"募投与主业分属不同行业、申报阶段无相关收入"的注册生效先例（注册生效日 2023 年 6 月 12 日），本清单素材未含该批复文件，仍按素材时点标注"审核中"）｜ 受理日期：【待核验】（审核函〔2023〕120036 号，2023 年 3 月 24 日出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2、问题 3、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120036 号）；《安徽鑫铂铝业股份有限公司和国元证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023 年 5 月）；《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》；安徽省发改委《节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可〔2023〕49 号，2023-04-14） 中介机构：保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（铝型材企业向上游再生铝延伸——产业链一体化再融资案例）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行数量不超过 3,600.00 万股（含本数），发行对象为不超过 35 名特定对象，均以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 80%；募集资金总额不超过 134,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向"年产 60 万吨再生铝项目"89,295.28 万元（项目投资总额 204,039.46 万元，实施主体为全资子公司安徽鑫铂环保科技有限公司，建设期 3 年，建成后形成年产 60 万吨再生铝棒产能，主要内部使用）、"数字化建设项目"4,921.90 万元、补充流动资金 40,282.82 万元；限售期为发行结束之日起 6 个月内不得转让。
审核时间线：2023 年 3 月 24 日深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120036 号）；2023 年 5 月 16 日披露回复（修订稿）。本案类型特征为"铝加工企业配套自建 60 万吨再生铝产能+募投用地因规划调整变更地块+节能审查于问询回复期间补齐（2023 年 4 月 14 日取得）"，是 C32 行业企业向 C42 废弃资源综合利用业延伸的"主要投向主业"论证样本（该论证后被安宁股份二轮回复引用）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(10) | 再生铝项目产业政策（淘汰/限制/落后产能）、能耗双控与节能审查（申报时未取得，回复期间取得皖发改许可〔2023〕49 号）、自备燃煤电厂、备案与环评批复、重点区域耗煤、禁燃区、排污许可、"双高"产品、污染环节与环保措施、36 个月环保处罚（无） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师专项核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(5) | 毛利率下滑（16.77%/15.09%/13.04%/10.69%）、前五大客户集中（64.47%）、供应商集中（91.35%）、应收款项、存货跌价 | 纯财务类 | 否（保荐人和会计师） |
| 首轮 | 问题2(6) | 董事会前六个月至今财务性投资核查；最近一期末科目逐项核对（其他应收款 561.97 万元等三项均不属于） | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师） |
| 首轮 | 问题3(1)(3) | 再生铝项目是否涉及新产品新业务、资质技术储备量产能力、客户验证；废铝采购资质与原料来源 | 产业政策与募投项目 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题3(6) | 再生铝项目土地使用权取得进展（规划调整变更地块、招拍挂阶段）、法律障碍与替代措施 | 土地房产权属 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题3(2)(4)(5)(7)(8) | 董事会前投入与置换、产能消化、效益测算（税后内部收益率 12.52%）、新增折旧摊销（达产年 7,203.40 万元）、补流必要性与规模 | 募集资金用途 | 部分（会计师核查） |
| 首轮 | 募集说明书披露 | 实控人唐开健质押 2,017 万股（占其持股 35.75%），其中 1,417 万股质押给国元证券用途为认购本次非公开发行股票 | 股份质押与冻结/发行对象 | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策与节能审查的"申报时未取得、回复中补齐"（首轮问题1(1)(2)，回复第 3–6 页；txt 行 74–215）
问询要点：(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（问询函特别指出：该项目尚未取得节能审查意见）。
回复与核查要点：
- 产业政策定位：2021 年 10 月国务院《2030 年前碳达峰行动方案》明确实现废铝等再生资源应收尽收；2021 年 7 月国家发改委《"十四五"循环经济发展规划》设定 2025 年再生铝产量 1,150 万吨目标；2022 年 7 月工信部发布将研究制定废铜铝加工行业规范条件、积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及安徽省节能协会意见，再生铝项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
- 能耗双控：项目实施地安徽省天长市；项目年能源消费增量占滁州市"十四五"能耗增量控制目标的 1.21%、占安徽省"十四五"能耗增量控制目标的 0.17%，影响较小；项目系配套铝型材业务，不属于石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等监管重点耗能行业；天长市发展和改革委员会出具《情况说明》确认项目属于天长市重点产业项目、能效水平先进、符合安徽省能源消费双控要求。
- 节能审查补齐：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 44 号）第五条，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上项目由省级节能审查机关负责；2023 年 4 月 14 日（问询回复期间），安徽省发展和改革委员会作出《关于安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可〔2023〕49 号），准予行政许可。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：募投项目已依法编制节能审查报告并通过相应级别节能审查机关许可同意，满足所在地能源消费双控要求，已取得固定资产投资项目节能审查意见。
执业提示：节能审查未取得即申报的情形，问询回复期间取得批文是唯一补救路径——本案从问询（3 月 24 日）到取得省级节能审查（4 月 14 日）仅 21 天，说明申报前已实质性完成审查流程、仅差行政许可决定书；但该节奏依赖与主管部门的前置沟通，属个案不可简单复制，通常仍建议"批文齐备后申报"。
问题 2：募投用地规划调整变更地块的合规处理（首轮问题3(6)，回复第 85–86 页；txt 行 3460–3540；律师核查）
问询要点：(6)再生铝项目土地使用权取得的最新进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施。
回复与核查要点：
- 原始安排：2022 年 11 月，鑫铂环保与安徽滁州高新技术产业开发区管理委员会、天长市石梁镇人民政府签订《年产 60 万吨再生铝项目投资协议书》，项目用地位于天长市经十四路以东、工业路以南、S205 以西、驰宇路以北，土地使用类型国有出让、用途工业用地。
- 规划调整变更：因规划调整，2023 年 4 月滁州高新区管委会与鑫铂环保协商决定变更项目用地地点至经十七路以东、纬二路以南、经十六路以西、纬三路以北（仍为国有出让工业用地），双方重新签订《投资协议书》。
- 无需重新报批的双证明：滁州市天长市生态环境分局出具情况说明——建设项目性质、规模、生产工艺及环境保护措施均未发生变化，新地块仍在滁州高新区、未导致环保距离范围变化且无新增敏感点，未达到《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》重大变更标准，依据《环境影响评价法》无需重新报批环评文件；天长市发展和改革委员会出具情况说明——地点变更不属于《固定资产投资项目节能审查办法》第九条"建设内容、能效水平等发生重大变动"，无需向节能审查机关提出变更申请。
- 取地进展：截至回复出具日项目用地处于招拍挂阶段，土地使用权证书预计 2023 年 6 月底前取得；滁州高新区管委会出具情况说明——项目用地符合土地政策、用地规划，后续办理不存在法律障碍，如无法落实，管委会将积极协调其他同等条件地块作为备用，确保项目顺利实施。
- 风险披露：已在募集说明书"第五节 与本次发行相关的风险因素"披露募投用地无法取得的风险。
- 核查意见：发行人律师核查认为项目用地取得不存在法律障碍，已落实备用地块安排。
执业提示：募投用地变更地点的三步合规动作——重签投资协议+取得"不构成重大变动、无需重新报批"的生态环境与发改双部门书面证明+政府备用地块兜底承诺；其中"四至范围变化但仍在同一园区、无新增敏感点"的事实固定是免于重走环评/能评程序的关键。
问题 3：再生铝新产品新业务与废铝采购资质（首轮问题3(1)(3)，回复第 57–66 页起；txt 行 2440 起；律师核查(1)(3)）
问询要点：(1)再生铝项目是否涉及新产品、新业务，发行人是否具备生产的资质、技术储备和量产能力等；相关产品是否还需通过客户验证，如是请说明具体客户及进度；并结合行业发展趋势、自制和外购成本差异说明实施必要性；(3)再生铝项目所需废铝数量和采购来源，是否需要相关资质；并结合市场供给情况说明是否存在原材料短缺风险。
回复与核查要点：
- 新产品新业务认定：公司如实认定再生铝项目涉及新产品（再生铝棒）、新业务——系为配套铝型材业务建设，再生铝棒为公司铝型材产品的主要原材料，主要为内部生产所用、根据原材料库存适当对外销售。拓展原因：①绿色铝业战略与铝产业链延伸；②再生铝循环利用技术研发储备（较早布局）；③原材料自主可控与成本经济性（自建再生铝线生产成本低于直接外购铝棒）。
- 资质与原料：废铝采购及再生铝生产所需资质、废铝来源渠道（自产废铝+外购废铝）及市场供给充足性论证由发行人说明、律师核查；结合安宁股份二轮回复对该案的援引可确认其论证结论——募投项目产品再生铝棒以内部消化为主、如有库存将对外销售，公司为此前无再生铝业务收入即申报的案例（2023 年 6 月 12 日注册生效）。
- 必要性量化：再生铝项目建设期 3 年，完全达产年公司铝型材产品产量预计超 60 万吨、考虑损耗预计需至少 70 万吨铝棒，60 万吨再生铝产能与需求匹配；项目税后财务内部收益率 12.52%（预估再生铝棒不含税销售单价 1.80 万元/吨）。
- 核查意见：发行人律师对(1)(3)核查并发表明确意见（具备实施资质、技术储备与原料保障）；保荐人对全部子问核查。
执业提示：再生铝作为"逆向产业链"募投（向上游原材料延伸），与安宁股份"向下游材料延伸"共同构成 2023 年 C32 行业两向延伸的论证范式——均以"内部消化为主+成本节约量化+申报前已有技术储备"回应新产品新业务质疑；诚实地承认"涉及新产品新业务"再论证能力，比回避定性更获监管信任。
问题 4：财务性投资零科目核查（首轮问题2(6)，回复第 50–51 页；txt 行 2096–2215）
问询要点：(6)发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务出资）；类金融机构指持牌机构外的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等。
- 八项逐查：自本次发行董事会决议日前六个月起至今——①类金融业务：未从事；②产业基金/并购基金：无投入或拟投入；③拆借资金：无；④委托贷款：无；⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：无；⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品：无；⑦非金融企业投资金融业务：无；⑧类金融业务（复核）：无。
- 科目核对：截至 2022 年 12 月 31 日——其他应收款 561.97 万元（保证金押金、备用金、出口退税，经营活动形成，不属于）；其他流动资产 11,069.75 万元（待认证待抵扣进项税、预交企业所得税和预缴印花税，不属于）；其他非流动资产 47,702.14 万元（预付工程设备款及持有至到期的一年以上定期存款，定期存款系开立票据及信用证保证金，不属于）。财务性投资金额均为 0、占归母净资产比例 0。
- 核查意见（保荐人和会计师）：自董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
执业提示：本问询回复将"以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资"单列为核查项，系 18 号原文口径的完整覆盖；一年以上定期存款被认定为票据/信用证保证金（经营用途）而非财务性投资，其证据是保证金账户的功能锁定安排，此类科目定性须留存银行协议佐证。
问题 5：实控人质押融资认购的披露（募集说明书"（三）实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况"；txt 行 594–640）
问询要点（募集说明书披露口径；问询函原文未在素材中单列该问【待核验】）：控股股东、实控人持股质押情况及其对本次发行的影响。
回复与核查要点：
- 质押概况：截至 2022 年 12 月 31 日，实控人唐开健先生直接持有公司 5,642.269 万股（38.22%）、通过天长天鼎控制 634.512 万股（4.30%），合计控制 42.52%表决权，为控股股东、实控人；其所持股份累计质押 2,017 万股，占其持股数量 35.75%、占公司总股本 13.66%。
- 质押明细：①1,417 万股（占其持股 25.11%、总股本 9.60%），质押起始日 2022 年 5 月 13 日，质权人国元证券（即本次发行保荐机构），质押用途为"认购公司非公开发行股票"；②600 万股（占其持股 10.63%、总股本 4.06%），质押起始日 2022 年 11 月 25 日，质权人国元证券，用途为个人资金需要；质押到期日均以质权人申请解除质押登记日为准。
- 控制权稳定性：质押比例未过半，且本次发行为向不特定对象询价发行、不涉及实控人认购，发行完成后实控人控制权地位不因质押发生变更。
- 核查意见：【待核验】——素材内问询回复未单独包含实控人质押专项问询及核查意见，需回查募集说明书风险因素及保荐人核查意见章节。
执业提示：实控人以所持股份质押融资认购上市公司定增（且质权人为本次保荐机构）存在"保荐机构关联融资+质押平仓与限售期冲突"双重敏感点，实务中应主动披露质押用途、补足担保措施并说明平仓风险不涉及控制权变更；本案与吉大正元（于逢良承诺不质押认购）形成对照——质押认购并非不可行，但需要更完整的披露与风险隔离论证。
问题 6：36 个月环保处罚与"双高"排查（首轮问题1(3)-(10)，回复第 6–18 页；txt 行 215–889）
问询要点：(3)是否涉及新建自备燃煤电厂；(4)备案与环评批复履行情况；(5)是否属于大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代；(6)是否位于高污染燃料禁燃区；(7)排污许可取得进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8)产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》"双高"产品；(9)污染环节、主要污染物及排放量，环保措施与处理能力匹配性；(10)最近 36 个月是否存在环保行政处罚、是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 自备电厂与耗煤：不涉及新建自备燃煤电厂；不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目、无需煤炭等量或减量替代；不位于高污染燃料禁燃区（以电力等清洁能源为主）。
- 审批程序：已履行固定资产投资备案，已取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，节能审查已于回复期间取得（详见问题 1）。
- 排污许可：按《排污许可管理条例》申领时点规则论证（项目投产前申领），办理不存在法律障碍。
- "双高"：对照《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》及（2021 年版）逐项比对，募投产品不属于高污染、高环境风险产品。
- 环保措施：募投项目环保投入及处理设施与污染产生量匹配（具体金额与设施明细见回复正文）。
- 36 个月处罚：查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及环保主管部门网站，发行人及其子公司最近 36 个月不存在环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为；天长市生态环境分局出具《证明》——发行人及全资子公司报告期内遵守环保法律法规、未发生环境污染事故和环境违法行为、未受行政处罚。
- 核查意见（保荐人和发行人律师）：就十项子问完成专项核查并逐项发表明确意见，均无合规障碍。
执业提示：与宇新股份（有环保处罚）不同，本案系"零处罚"干净主体的简易论证路径——三网查询记录+主管部门合规证明即可闭环；但"双高"名录版本须同时核对 2017 年版与 2021 年版（问询函明确要求两个版本），避免遗漏。
四、未纳入详述事项
① 问题2(1)-(5)关于毛利率下滑归因（原材料铝棒采购价格大幅上升）、前五大客户集中（占比 42.56%/41.39%/60.36%/64.47%）、供应商集中（84.63%/87.51%/91.67%/91.35%）、应收款项（合计 24,479.39/31,900.39/75,523.53/109,528.75 万元）、存货跌价准备计提比例较低均属财务类问题，律师不核查，仅列示；② 问题3(2)(4)(5)(7)(8)关于董事会前投入置换、产能消化（达产年产量超 60 万吨、需至少 70 万吨铝棒的测算）、效益测算谨慎性、新增折旧摊销（达产年 7,203.40 万元，其中再生铝项目 6,234.13 万元、数字化项目 969.27 万元）、补流 40,282.82 万元必要性（货币资金 73,406.25 万元）属财务与募投可行性问题，由会计师/保荐人核查，未单独详述；③ 其他问题（重大事项提示+媒体舆情）未在素材提取部分完整呈现【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 是否存在第二轮问询、上市委审议及注册批复文件未在素材内（安宁股份二轮回复援引本案注册生效日为 2023 年 6 月 12 日，但本清单素材未含批复文件，正式确认仍需回查），注册批复【待核验】；② 受理日期、发行底价折扣的基准日均价测算未在素材提取【待核验】；③ 安徽天禾律师事务所补充法律意见书（一）文件已在素材目录内（144,558 字节），其签字律师及独立核查意见原文未在本 digest 提取部分展开，建议后续专项回读【待核验】；④ 募投用地 2023 年 6 月底前取得土地使用证的实际结果、招拍挂成交文件未在素材内更新【待核验】；⑤ 实控人 1,417 万股质押认购用途的完整合同安排（质押融资所获资金是否实际用于认购、保荐机构利益冲突核查）未在问询回复提取部分呈现【待核验】；⑥ 数字化建设项目（4,921.90 万元）的具体构成与实施主体未详述；⑦ 补充流动资金 40,282.82 万元的测算过程未在素材提取部分完整呈现【待核验】。
