吉峰三农科技服务股份有限公司（300022·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材披露至 2023 年 3 月审核中心意见落实函回复（修订稿），标注"审核中心意见落实函回复阶段（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（律师工作报告及法律意见书出具于 2022-05-15，补充法律意见书（一）至（三）出具于 2022-11-30，补充法律意见书（四）出具于 2023-03-02，补充法律意见书（五）出具于 2023-03-20——历经多轮问询）｜ 问询进度：审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020033 号，2023 年 2 月 16 日下发）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复（修订稿）及补充法律意见书（五）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020033 号）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023 年 3 月）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（五）（修订稿）》（2023-03-20）；中国证监会四川监管局《证监会系统离职人员信息查询结果》 中介机构：保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司（保荐代表人：陈亮、陈国星）；发行人律师北京市金杜律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定价发行、实控人控制的持股平台 4.16 亿元全额认购——"空壳平台+借款认购"最严审查样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行采用定价发行方式，募集资金 4.16 亿元；发行对象为发行人控股股东、实际控制人控制的四川五月花拓展服务有限公司（以下简称"五月花拓展"）单一主体——五月花拓展成立于 2018 年 2 月，注册资本 100.00 万元，特驱教育（公司控股股东四川特驱教育管理有限公司）持股 100.00%，经营范围为"健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务"；2021 年度及 2022 年 1-9 月营业收入分别仅 0.31 万元和 5.26 万元（未经审计）；认购资金来源为控股股东特驱教育的借款。
审核时间线：2022 年 5 月 15 日金杜所出具律师工作报告与法律意见书（申报）；2022 年 11 月 30 日出具补充法律意见书（一）（二）（三）——对应审核问询多轮回复；2023 年 2 月 16 日深交所下发审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020033 号）；2023 年 3 月 2 日出具补充法律意见书（四）；2023 年 3 月 20 日出具补充法律意见书（五）（修订稿）并披露落实函回复。本案类型特征为"2020 年汪辉武/特驱教育收购吉峰科技控制权后，以上市公司体系外的注册资本 100 万元、年营业收入不足 6 万元的空壳平台借款认购 4.16 亿元定增"，监管问询聚焦认购平台存在的必要性、多层股权架构的经济性、穿透至最终自然人的禁止持股/违规持股/不当利益输送及证监会系统离职人员核查，是实控人控制的壳平台认购定增的标杆审查案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题1(1) | 五月花拓展收入具体来源（素质拓展培训劳务收入 0.31 万元/5.26 万元）；以其作为发行对象并集中持股的原因与合理性；是否存在实际经营业务及后续安排 | 发行对象与认购方式 | 是（保荐人和发行人律师） |
| 落实函 | 问题1(2) | 穿透五月花拓展至最终持有人；发行对象及中介机构或其负责人、高管、经办人员是否存在法律法规禁止持股、违规持股、不当利益输送情形；证监会系统离职人员入股核查 | 发行对象与认购方式/承诺履行情况 | 是（保荐人和发行人律师） |
| 落实函 | 问题1(2)附属 | 认购资金来源（特驱教育借款）的合法合规性——无募集、代持、结构化、不使用发行人及关联方资金、非股权质押来源 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 前序问询 | 【待核验】 | 审核问询阶段问题（对应金杜补充法律意见书一至四）未在素材内 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：空壳认购平台的存在必要性与合理性（落实函问题1(1)，回复第 2–3 页；txt 行 46–145）
问询要点：(1)五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划。
回复与核查要点：
- 收入来源：五月花拓展自设立以来经营范围未变（健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务），具体业务为提供素质拓展培训服务；2021 年度及 2022 年 1-9 月营业收入分别为 0.31 万元及 5.26 万元（未经审计），收入来源为素质拓展培训劳务收入。
- 作为发行对象的原因：特驱教育于 2020 年 8 月初与公司原实际控制人洽谈收购控制权事宜，五月花拓展于 2020 年 8 月 29 日与公司签订《股份认购协议》，交易推进节奏较快，前期双方主要集中于交易方案设计及主要条款磋商；确定认购对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，考虑到五月花拓展成立时间较短、历史沿革清晰，决定以特驱教育全资子公司五月花拓展作为集中持有公司股份的主体，特驱教育向其提供资金支持；汪辉武系首次收购 A 股上市公司，当时对 A 股资本市场认识尚不够全面深入，未充分考虑多层股权架构的经济性和必要性等问题——本次发行以五月花拓展作为具体认购对象，不存在特殊利益安排。
- 经营现状与规划：五月花拓展设立初期主要依托控股股东特驱教育等单位提供素质拓展培训服务；2020 年 8 月特驱教育调整其战略定位为持有吉峰科技股份的主体，2021 年度及 2022 年 1-9 月仅承接少量素质拓展培训业务；自 2022 年 10 月 1 日至今未开展具体业务。根据特驱教育及五月花拓展 2023 年 2 月 17 日出具的说明，五月花拓展未来将定位为持有吉峰科技股份的主体，不再开展具体业务。
- 核查程序（保荐人、律师）：取得五月花拓展未经审计 2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表；核验营业收入对应记账凭证、银行业务回单（收款）、销售发票；取得部分业务合同及收入客户构成说明；访谈特驱教育相关负责人；取得特驱教育说明文件。
- 核查结论（保荐人、发行人律师）：以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性。
执业提示：空壳平台认购的论证实质是"承认非经济性+锁定纯持股定位"——坦承实控人首次收购对架构经济性考虑不足、并出具"未来仅作为持股主体不再经营"的说明，将问询焦点从"为什么用空壳"转向"空壳无利益输送"，比强行论证平台经营真实性更有效；收入凭证级核查（记账凭证+银行回单+发票）证明 0.31 万元收入真实，消除虚构业务嫌疑。
问题 2：多层股权穿透与禁止持股、利益输送、离职人员核查（落实函问题1(2)，回复第 3–8 页；txt 行 146–455）
问询要点：(2)穿透五月花拓展至最终持有人，说明上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。
回复与核查要点：
- 穿透结构：五月花拓展→特驱教育（100%）→控股股东五月花投资→实际控制人汪辉武；向上穿透涉及多层法人——四川生搏根源贸易有限公司、成都德盛荣和企业管理咨询有限公司、成都华西希望集团有限公司、四川普华农业科技发展有限公司、四川德盛荣和实业集团有限公司、四川特驱投资集团有限公司等；根据特驱教育公司章程，其控股股东为五月花投资、实际控制人为汪辉武。最终穿透自然人包括汪辉武、王德根、付文革、陈育新、赵桂琴、张强、唐健源、兰海、曾正、周兴帮、王孝国、梅绍锋、肖崧、刘碧容、王益增等（陈育新系华西希望集团关联自然人，保荐人还对其进行了相关人员现场访谈并网络检索公开资料）。
- 逐人核查矩阵（保荐机构核查手段表）：对每一位最终穿透自然人——①禁止持股/违规持股/不当利益输送：自然人承诺函+履历确认表或自然人调查表（汪辉武为自然人调查表）；②证监会离职人员：中国证监会四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》；部分对象另取得其持股法人单位（五月花投资、德盛荣和、华西希望、普华农业、生搏根源、成都德盛）出具的承诺函；陈育新、赵桂琴辅以相关人员现场访谈。
- 认购资金来源合规：根据四川特驱（特驱教育）及五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》——五月花拓展认购资金来源为其股东四川特驱的借款，借款为特驱教育自有资金；不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内企业）资金用于认购的情形；除特驱教育借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
- 中介机构自查：华西证券自查并于 2023 年 2 月 28 日出具说明——其及负责人、高管、经办人员与发行人及认购对象穿透持有人不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送情形；信永中和会计师事务所 2023 年 2 月 21 日出具声明；北京市金杜律师事务所 2023 年 3 月 2 日出具说明——与发行人、认购对象不存在直接或间接股权关系或其他权益关系，与持股主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
- 总体结论：发行对象集中持股具有合理性；最终穿透自然人及中介机构人员不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送情形；发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：就落实函要求的信息披露三性、中小股东权益维护、监管规则符合性发表明确肯定意见。
执业提示：空壳平台+多层架构的穿透核查标准动作——①逐自然人"承诺函+履历确认表"双文件；②证监会派出机构出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》作为离职人员核查的权威依据（替代自查声明）；③各层法人单位承诺函与自然人承诺函并行；④三家中介机构分别出具独立自查说明并注明日期；⑤核查手段列表化披露（本案以表格逐人列示核查手段）是值得复制的底稿呈现方式。
问题 3：实控人收购背景下的关联认购与借款安排（落实函问题1(2)附属及募集说明书相关披露；补充法律意见书（五）第 305 页附近）
问询要点：发行对象系实控人控制的关联主体、认购资金来源于控股股东借款，是否损害上市公司及中小股东利益；定价发行的定价依据与限售安排。
回复与核查要点：
- 关联交易属性：五月花拓展为控股股东特驱教育全资子公司，本次发行构成关联交易，须履行关联交易审议程序（相关董事会/股东大会程序在审核问询阶段完成，本落实函素材未重复披露【待核验】）。
- 资金安排：特驱教育向五月花拓展提供借款作为认购资金，以承诺函锁定资金性质（自有资金、非质押、非结构化）；上市公司未向认购对象提供任何财务资助或补偿。
- 商业背景：特驱教育 2020 年 8 月收购公司控制权（原实控人洽谈退出），五月花拓展于 2020 年 8 月 29 日即与公司签订《股份认购协议》——收购与定增系一揽子控制权交易安排的组成部分；本次定增 4.16 亿元系新实控人向上市公司注入资金、巩固控制权并支持上市公司业务的安排。
- 法律文件沿革：金杜所自 2022 年 5 月 15 日律师工作报告起，历经补充法律意见书（一）至（五）（2022-11-30、2023-03-02、2023-03-20），对发行对象适格性、认购资金来源和股份限售情况持续核查并在募集说明书中披露（补充法律意见书（五）载明"就发行对象认购资金来源进行了披露"）。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
执业提示：新实控人入主后以上市公司定增"回血"的交易，监管将收购与定增作为整体审查——本案将《股份认购协议》签署时点（2020-08-29，收购洽谈期内）如实披露并解释为控制权交易一揽子安排，配合"4.16 亿元全部现金注入上市公司"的资金流向，将利益输送质疑转化为利益输入事实；借款认购环节以特驱教育《承诺》《补充承诺》双文件封闭资金来源风险。
四、未纳入详述事项
① 审核问询阶段（2022 年 5 月申报至 2023 年 2 月落实函之前）的历轮问询问题构成（应涵盖认购对象、收购控制权过程、资金来源、募投项目、财务性投资等）未在素材内，仅能通过金杜所补充法律意见书（一）至（五）的出具时间线间接推定历经多轮问询【待核验】；② 本次募投项目（4.16 亿元的用途投向）未在落实函回复中展开，其具体投向、项目审批及前次问询关注点未在素材内【待核验】；③ 补充流动资金与募投项目的划分、效益测算等财务内容未在素材内；④ 定价基准日、发行价格、发行数量、限售期等具体条款在素材中未完整提取（落实函仅披露"定价发行方式募集资金 4.16 亿元"）【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文号及日期、是否最终完成发行未在素材内披露，status 按素材时点标注"审核中心意见落实函回复阶段"；② 受理日期、历轮审核问询函文号未在素材内【待核验】；③ 北京市金杜律师事务所经办律师姓名（补充法律意见书（五）签章页签字律师）未在素材提取【待核验】；④ 五月花拓展穿透结构图中各层持股比例、各最终自然人持股比例未在素材文本中数值化呈现（仅披露结构图），穿透链条的完整比例数据【待核验】；⑤ 特驱教育向五月花拓展借款的具体金额、利率、期限条款未在素材提取部分呈现【待核验】；⑥ 定价发行的定价基准日与发行价格及其与前次收购成本的关系未在素材内【待核验】；⑦ 深交所审核中心意见落实函回复后至注册期间的进展（提交注册、注册批复）素材未覆盖【待核验】。
