深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，问询回复披露于 2023-07-10）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函审核函〔2023〕020077 号 2023-05-10 出具）｜ 问询共 1 轮（首轮问题一、问题二）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2023-07-10，审核函〔2023〕020077 号）；天健会计师事务所《问询函专项说明》（天健函〔2023〕3-105 号，2023-07）；广东华商律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-07）、《补充法律意见书（二）》（2023-07）；《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（2023-07） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所（经办律师：傅曦林、陈斌、陈旸）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（新能源动力及储能电池零组件+AR/VR 零组件扩产+补流）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含本数），发行对象为不超过三十五名（含）特定对象，均以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%；发行数量不超过发行前总股本的 30%；发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。募集资金投向：①常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目（总投资 118,225.00 万元，拟投募集资金 94,000.00 万元，税后 IRR 20.99%）；②宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目（总投资 64,550.00 万元，拟投 53,000.00 万元，税后 IRR 20.35%）；③智能可穿戴设备 AR/VR 零组件项目（总投资 80,539.00 万元，拟投 50,000.00 万元，税后 IRR 18.78%）；④补充流动资金 23,000.00 万元；项目投资合计 286,314.00 万元。
审核时间线：公司 2023 年 3 月 14 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过本次发行议案；深交所 2023 年 5 月 10 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020077 号），共两大问题（问题一 8 个子问、问题二 7 个子问）；2023 年 7 月 10 日披露回复报告、会计师专项说明及律师补充法律意见书（一）（二）。截至素材时点项目处于审核中，注册批复情况素材未披露。本案类型特征为"消费电子精密结构件龙头业绩剧烈波动（2021 年亏损 6.05 亿元）+多起安全生产行政处罚重大违法论证+前募实施地点与建设期变更"，是创业板定增中"多子公司分散处罚逐一论证"的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(5) | 2021 年毛利率下降与亏损原因、境外收入真实性、汇率影响、存货跌价、费用率下降 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题一(6) | 报告期内至今行政处罚（子公司 10 项）具体情况、整改情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题一(7) | 董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资（四川峰盈 900 万元 30% 股权） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(8) | 发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目及产业政策符合性 | 产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 本次募投与前募、现有业务的联系区别、独立核算、重复建设；前募上海新能源项目实际投资与承诺差额 32,923.81 万元的原因 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(2)(4)-(7) | 厂房建设与已投入资金、设备投资测算、产能消化、效益预测、产品认证、折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题二(3) | 项目一取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：子公司多起安全生产等行政处罚的重大违法认定（首轮问题一(6)，回复报告第 1-40–1-52 页、补充法律意见书（一）第 4–19 页；txt 行 1705–2266、律师意见 txt 行 331–1026）
问询要点：报告期内，发行人存在多起因安全生产问题受到的行政处罚。请说明报告期内至今行政处罚的具体情况、整改情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人本级：报告期内至回复出具日不存在行政处罚。
- 重要影响子公司（营业收入或净利润占比超过 5%）5 项处罚：①科伦特电源——吴江市监处字〔2021〕036 号（2021-01-26，罚款 100,000 元，叉车未经检验、未办理使用登记、驾驶人员无证，违反《特种设备安全法》第三十二条第一款）；②科伦特电源——〔苏苏江八〕应急罚〔2021〕547 号（2021-12-17，合并罚款 45,000 元，危险物品未建立专门安全管理制度、未设置安全警示标志）；③广东长盈——〔东松〕应急罚〔2021〕8 号（2021-11-05，罚款 40,000 元）；④广东长盈松山湖（生态园）分公司——（东松）应急罚〔2022〕11 号（2022-10-17，罚款 30,000 元）；⑤广东长盈松山湖（生态园）分公司——东莞市卫生健康局 2022193301 号（2022-10-21，警告）。
- 其他子公司 5 项处罚：①氢能动力——（深宝）应急罚〔2021〕31 号（2021-02-02，罚款 220,000 元）；②③昆山杰顺通——苏昆（消）行罚决字〔2022〕0032 号、0033 号（2022-01-07，罚款 2,000 元、10,000 元）；④昆山杰顺通——苏环行罚字〔2022〕83 第 322 号（2022-12-16，责令改正、罚款 20,000 元）；⑤昆山长盈——苏昆消行罚决字〔2023〕第 0175 号（2023-03-09，罚款 15,000 元）。
- 论证路径（以科伦特电源叉车案为例）：《特种设备安全法》第八十四条法定罚款区间为三万元以上三十万元以下，依《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法〔2019〕244 号）"从轻处罚罚款数额应在幅度中较低的 30% 部分"，100,000 元属法定裁量区间较低幅度、属从轻处罚；苏州市吴江区市场监督管理局太湖新城（松陵）分局出具说明，证明已缴纳罚款、涉案叉车检验合格并办理使用登记证，不属于《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条应列入严重违法失信名单的情形，且不属于《特种设备安全监督检查办法》第二十四条所列举的重大违法行为。其余各项处罚均按"处罚依据+罚款档位+整改完成+主管机关说明"逐一论证。
- 核查程序：律师查阅全部行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、复查记录及处罚机关出具的说明；检索处罚机关官网及信用中国等公开信息；核对各子公司报告期营收/净利占比以区分重要影响子公司。
- 核查意见：发行人律师（广东华商）——前述行政处罚均不属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不认定为重大违法行为的相关规定；除已披露情况外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚，前述处罚均已整改完毕。保荐人核查意见一致。
执业提示：多子公司、多类型（特种设备/安全生产/消防/环保/卫生）分散处罚的批量论证，应先以"重要影响子公司（营收或净利占比超 5%）"分层，对每项处罚固定"法定罚款区间→实际罚款档位（是否处于低 30% 区间）→裁量基准→整改与复查→主管机关'不属于重大违法/不列入严重违法失信名单'书面说明"五要素，避免以单一"金额较小"概括。
问题 2：董事会前六个月至今的财务性投资认定（首轮问题一(7)，回复报告第 1-53–1-55 页；txt 行 2267–2372）
问询要点：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定口径：《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资范围（投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品）及三类除外情形（产业投资/并购投资、以拓展客户渠道为目的的拆借与委托贷款；参股类金融公司适用、经营类金融业务不适用；历史原因形成短期难以清退的财务性投资）。
- 核查区间：2023 年 3 月 14 日董事会前六个月即自 2022 年 9 月 14 日至回复出具日。
- 唯一新增股权投资——四川峰盈新能源科技有限公司：2022 年 10 月首次持股，投资 900 万元、持股 30.00%；经营范围涵盖真空镀膜加工、储能技术服务、电池零配件生产销售等；公司在首次持股时已与四川峰盈签署长期战略合作协议，约定在新能源汽车动力电池及储能电池领域四川峰盈作为公司真空镀膜应用的首要供应商、产能优先供应公司需求，属于围绕产业链上下游以获取技术、加强产业链合作及业务协同为目的的产业链相关投资，不属于与主营业务无关的股权投资。
- 其他各项：无投资类金融业务/金融业务、无产业基金/并购基金、无拆借资金、无委托贷款；使用闲置资金购买的结构性存款银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。结论：不存在已实施或拟实施的财务性投资。
- 核查程序：保荐人及会计师核查董事会决议、对外投资协议、战略合作协议、理财产品合同与投资台账。
- 核查意见：保荐人认为董事会前六个月至今公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；会计师意见一致。发行人律师未被要求就本子问单独发表意见。
执业提示：新增参股投资的"非财务性"论证关键在于同期签署的战略合作协议（供应优先权、产能保障条款），协议应与投资同时或先于投资签署；结构性存款类理财须以产品说明书证明"保本/低波动"属性。
问题 3：集成电路制造项目与产业政策（首轮问题一(8)，回复报告第 1-55 页；txt 行 2373–2380）
问询要点：发行人控股子公司深圳市梦启半导体装备有限公司、深圳市纳芯威科技有限公司、东莞智昊光电科技有限公司经营范围包括集成电路、芯片等的研发、生产和销售。发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策。
回复与核查要点：
- 回复：截至回复出具日，发行人及子公司不存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目。三家子公司经营范围虽含集成电路、芯片相关表述，但实际业务不涉及集成电路制造项目。
- 核查程序：保荐人查阅子公司营业执照、经营范围、发改备案与投资项目清单，访谈管理层。
- 核查意见：保荐人认为发行人及子公司不存在集成电路制造项目，不涉及相关产业政策符合性问题。
执业提示：经营范围含"集成电路"即触发监管对集成电路制造项目产业政策（含国家鼓励/限制类目录）的关注；回复应以"无已建/在建/拟建项目"的事实性否定闭环，并建议清理与实际业务不符的经营范围表述以减少问询。
问题 4：本次募投与前募的区分及前募实际投资差额（首轮问题二(1)，回复报告第 1-62–1-67 页；txt 行 2630–2960）
问询要点：(1) 列表说明本次募投各项目具体内容（生产产品、规划产能、下游市场、所需工艺技术、产品认证），说明本次募投与前募、现有业务的联系和区别，是否能够有效区分且独立核算，是否存在重复投资或重复建设；前募上海新能源项目实际投资与承诺投资金额相差较大的原因及合理性，是否存在投资金额预计不谨慎的情形。
回复与核查要点：
- 本次募投明细：项目一顶盖 10,800 万 PCS、壳体 28,800 万 PCS、箱体 13.60 万套；项目二顶盖 10,800 万 PCS、箱体 20.40 万套；项目三 AR/VR 零组件 83.20 万套；涉及冲压、注塑、激光焊接、CMT/FSW 焊接、五轴 CNC、微弧氧化等工艺，产品均需获得下游客户认证进入合格供应商名录。
- 前募：前次募投包括"上海临港新能源汽车零组件（一期）"与"5G 智能终端模组"；本次项目一、二与上海新能源项目同属新能源领域但在产品（动力及储能电池结构件 vs. 新能源汽车零组件）、下游客户、工艺上可区分，独立核算，不存在重复建设。
- 前募差额：2021 年 1 月、6 月为满足客户属地化供货及节约物流成本，上海新能源项目新增实施地点四川宜宾、常州溧阳，建设期由 2 年调整为 4 年，预计 2024 年 12 月达到预定可使用状态；截至 2022 年 12 月 31 日实际投资与承诺差额 32,923.81 万元系项目仍处建设期所致；截至 2023 年 5 月 31 日实际投资 63,930.25 万元，差额缩减至 25,140.57 万元，已投入占比 71.77%；不存在变更计划、不存在节余补流情形、不存在投资金额预计不谨慎的情形。
- 本次募投在现有厂房基础上装修、购置设备，不涉及新建厂房；截至 2023 年 4 月 30 日项目三已投入 121.85 万元，其余项目暂未投入。
- 核查意见：保荐人认为本次募投与前募能有效区分、独立核算，前募差额具备合理性。
执业提示：前募实施地点与建设期变更须留存历次董事会/股东大会决议及独立董事、保荐人意见，并以"截至最新时点投入进度+达产时间表"消解"投资金额不谨慎"质疑。
问题 5：项目一募投用地合规（首轮问题二(3)，回复报告第 1-70 页附近、补充法律意见书（一）第 20–22 页；律师意见 txt 行 1077–1145）
问询要点：项目一取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 土地取得：常州长盈已就项目一建设取得六宗国有土地使用权：苏（2022）溧阳市不动产权第 0172978 号、第 0172789 号、第 0173291 号、第 0173272 号，苏（2023）溧阳市不动产权第 0091336 号、第 0091342 号。
- 土地政策：项目一已获发改备案并取得环评批复；根据江苏省溧阳经济开发区管理委员会和溧阳市自然资源和规划局出具的说明及《关于国有土地出让情况的说明》，项目用地符合城乡规划及土地利用规划，不涉及违规占用基本农田、农用地、耕地等情形。
- 核查程序：律师查阅不动产权证书、国有土地出让合同与出让情况说明、发改备案、环评批复及土地法律法规。
- 核查意见：发行人律师（广东华商）——项目一对地块无特殊要求，项目用地符合相关土地政策，常州长盈已就募投项目用地取得全部土地使用权证书，项目的实施不存在重大不确定性。
执业提示：募投用地已取得全部不动产权证时，律师意见仍须补充"符合规划+不占用耕地/基本农田"的主管机关说明，形成"权证+规划合规+发改环评"三件套。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(5) 关于 2021 年毛利率由 28.42% 降至 17.43%、净利润 -60,459.67 万元原因、境外收入（占比 50.03%/48.86%/54.24%）真实性、汇率影响（2022 年远期结汇投资收益 -12,604.63 万元）、存货（303,374.53/425,521.97/356,340.27 万元）跌价、2022 年费用率下降等属财务类问题（会计师核查），仅列示；② 问题二(2)(4)-(7) 关于设备投资测算、单位产能投资强度、产能消化、效益预测、产品认证风险、折旧摊销量化影响属财务与业务分析类，律师未核查；③ 补充法律意见书（二）系对法律意见书各章节的更新（发行实质条件、独立性、关联交易同业竞争、主要财产、重大债权债务、税务、环保等），未涉及问询函特定问题，未摘录。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕020077 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议及注册批复情况素材未披露，status 按审核中标注【待核验】；③ 补充法律意见书（一）中其余 8 项处罚的逐项论证细节（处罚事由、法定区间、主管机关说明出具机关）本档仅摘录科伦特电源叉车案，其余以律师意见全文为准；④ 问题二(3) 项目一土地取得日期及出让价款未在素材提取中定位【待核验】；⑤ 本次发行最终发行价格、发行对象及配售结果未披露【待核验】。
