山东日科化学股份有限公司（300214·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，二轮回复披露于 2023-11-21）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮问询函及回复未在素材中；二轮审核问询函审核函〔2023〕020147 号 2023-11-07 出具，仅问题 1）｜ 本文档基于公开披露的第二轮审核问询函回复及补充法律意见书（二）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复报告》（2023-11-21，审核函〔2023〕020147 号）；山东德衡律师事务所《补充法律意见书（二）》（德衡证律意见(2023)第 00338 号，2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（保荐代表人赵怡西、李志斌）；发行人律师山东德衡律师事务所（负责人姜保良；经办律师张霞、王芳芳）；审计【待核验】（素材未含会计师文件） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（年产 20 万吨 ACM 项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，发行方案历经两次调整：①2023 年 4 月 27 日第五届董事会第十三次会议审议通过预案，2023 年 5 月 19 日 2022 年年度股东大会审议通过并授权董事会全权办理；②2023 年 9 月 7 日第五届董事会第十五次会议调整发行规模、募集资金用途及评级事项（调整后募集资金总额不超过 60,000.00 万元，投向"年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目"50,000.00 万元＋补充流动资金 10,000.00 万元，项目总投资 115,356.00 万元）；③二轮问询后，2023 年 11 月 13 日第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，募集资金总额由不超过 60,000.00 万元调减至不超过 51,537.44 万元，募投项目由"年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目"调整为"年产 20 万吨 ACM 项目"（项目总投资 72,858.50 万元，拟投募集资金 41,537.44 万元，占 80.60%），补充流动资金 10,000.00 万元（占 19.40%），项目总投资合计 82,858.50 万元；募集资金投向不再涉及混炼胶胶片业务。依 2022 年年度股东大会授权，本次调整无需再提交股东大会审议。
审核时间线：首轮问询函及回复未在素材中；深交所 2023 年 11 月 7 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020147 号），仅 1 个问题；2023 年 11 月 21 日披露二轮回复及补充法律意见书（二）。截至素材时点项目处于审核中。本案类型特征为"化工扩产可转债——新产品（混炼胶胶片）无意向合同被二轮追问后主动剔除该产品募投并调减募资 8,462.56 万元"，是《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条"减少募投项目并相应调减募集资金总额不视为发行方案重大变化"的典型适用样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | — | 首轮审核问询函及回复未在素材中【待核验】 | — | — |
| 二轮 | 问题1 | ACM 及胶片项目拟投募集资金 5 亿元：混炼胶胶片与同行业竞争优劣势、可比公司产能、客户送样反馈、尚无意向性合同原因；募集资金在不同产品间分布；混炼胶胶片是否属新产品；是否符合募集资金投向主业；产能消化风险；募集资金必要性合理性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查；律师就方案调整出具补充法律意见书（二）） |
| 二轮后 | 发行方案调整 | 减少募投项目并调减募集资金总额是否构成发行方案重大变化；调整的批准与授权 | 其他法律事项（发行方案变更程序） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：混炼胶胶片新产品定位、产能消化风险与募投主业符合性（二轮问题 1，回复报告第 1–10 页；txt 行 51–441）
问询要点：发行人本次募投项目中，年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目（ACM 及胶片项目）拟使用募集资金 5 亿元。请结合在混炼胶胶片工艺流程、生产设备投入、产品配方、产品性能标准和稳定性等方面与同行业可比公司的竞争优劣势对比，同行业可比公司混炼胶胶片的产能情况，下游应用领域客户对送样产品的反馈情况，尚无意向性合同或相关战略合作协议的原因，说明本次募集资金在不同产品间的分布情况，混炼胶胶片是否属于新产品，是否符合募集资金投向主业的要求，是否存在产能消化的风险，相关募集资金的必要性及合理性。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 新产品定性：混炼胶胶片以发行人现有主要产品 ACM（氯化聚乙烯，由高密度聚乙烯经氯化制得的新型高分子材料）为主要原材料，系基于现有业务向产业链下游的纵向延伸，报告期内尚未形成稳定收入，属于发行人拓展的新产品。
- 同行业对比：所拟生产的混炼胶胶片以橡胶型 ACM 为橡胶主材，属氯化聚乙烯混炼胶胶片，与以天然橡胶及三元乙丙橡胶、氯丁橡胶、丁腈橡胶等传统合成橡胶制得的混炼胶存在较大区别；公开信息仅能查询到杭州科利化工股份有限公司具有 3 万吨/年氯化聚乙烯混炼胶产能，科利化工为非上市公司、未披露工艺与配方资料，无法直接比较。发行人工艺改进：采用"混合+挤出"连续混炼新工艺替代传统"密炼、开炼"，引入上辅机及微机控制系统（自动称重、定量配料、投料）、自主研发双螺杆挤出机组（密炼、开炼、压延、冷却一体化）、智能控制系统（精确控制排胶时间、放料温度、反应压力，全程可追溯）；配方优势在于橡胶型 ACM 成本低于传统合成橡胶且自带耐磨、耐臭氧、耐老化、耐油、阻燃及色稳定性，可减少填充剂与昂贵助剂用量。发行人自 2006 年起研发橡胶型 ACM、2018 年起研发混炼胶胶片，已完成中试放大试验，产品品质满足国家及行业标准。
- 送样与无合同原因：已实现多批次、多品种客户送样，品质基本满足客户需求；因生产线尚在建设、不具备规模化供货能力，化工行业下游客户从供应安全角度通常不与不具备量产能力的供应商签署意向性合同、正式订单或战略合作协议。
- 产能消化风险与处置：发行人承认存在产线建成后无法与客户达成正式合作致产能闲置的风险；为降低募集资金使用不确定性，2023 年 11 月 13 日董事会审议通过方案调整，募集资金总额由 60,000.00 万元调至 51,537.44 万元，剔除混炼胶胶片相关投入 8,462.56 万元（调整前 ACM 系列产品 41,537.44 万元占 83.07%、混炼胶胶片 8,462.56 万元占 16.93%；调整后 ACM 系列 41,537.44 万元占 100%）。原"年产 20 万吨橡胶胶片项目"总投资 32,497.50 万元不再使用募集资金。
- 投向主业：调整后募投产品 ACM 为公司现有主要产品之一，新增 20 万吨产能解决产能不足，并通过优化合成工艺、升级设备提升断裂伸长率、压变指标、氯含量、残余结晶度、体积电阻等关键指标，采用能耗更低、废水更少的"盐酸相悬浮法"工艺并引入智能化投料系统，属对现有产品的扩产与升级，符合"募集资金投向主业"要求。已在募集说明书"第三节风险因素"之"（七）本次募集资金投资项目相关风险"之"2、募投项目产能闲置风险"补充披露。
- 建设进度：截至回复出具日，综合服务楼、办公楼、仓库、污水处理站等公辅设施基本建成，ACM 反应车间、干燥车间完成主体工程，主要生产设备已完成吊装、正在进行输配管廊安装，预计 2023 年 12 月达到预定可使用状态。截至 2023 年 10 月 31 日，建设投资计划 64,045.52 万元（建筑工程费 35,524.23 万元、设备购置及安装费 28,521.28 万元），已投入 38,265.76 万元（59.75%），已签署合同尚未支付 24,135.03 万元，合计 62,400.79 万元、占 97.43%；拟使用募集资金 41,537.44 万元（建筑工程 31,131.34 万元、设备 10,406.09 万元）。
- 核查程序：保荐人与管理层沟通了解工艺、设备、配方、性能及送样反馈；公开信息检索同行业产能；查阅《可转债预案（二次修订稿）》了解调整后募集资金分配；对比募投产品与现有产品；获取项目建设进展说明及资金投入计划，现场察看。
- 核查意见：保荐机构——混炼胶胶片为新产品、报告期内未形成稳定收入、未签订意向性合同或战略协议，存在产能消化风险，发行人已调整募集资金规模及投向不再涉及该业务；调整后募集资金全部用于年产 20 万吨 ACM 项目及补流，属对现有产品的扩产与升级，符合募集资金投向主业要求。
执业提示：新产品募投在"无收入+无意向合同+无可比上市公司"三重缺失下极难过审，本案在二轮问询后即主动剔除并调减募资，是保全核心项目的务实选择；剔除方案应保留分产品的募集资金分布表（调整前后）、被剔除项目总投资与自筹安排，并同步更新风险因素披露。募投项目建设已近完工（97.43% 已投入或签约）时，还应关注董事会决议日前投入资金的置换合规性【待核验】。
问题 2：发行方案调整的性质认定与批准授权（补充法律意见书（二）第 4-1-4–4-1-6 页；律师意见 txt 行 93–229）
问询要点：本项系律师就 2023 年 11 月 13 日发行方案调整出具的专项核查（非问询函直接问题），核查内容为调整事项的具体内容、履行的批准与授权程序，以及调整是否构成本次发行方案的重大变化。
回复与核查要点：
- 调整内容：①发行规模——募集资金总额由不超过 60,000.00 万元调整为不超过 51,537.44 万元，具体规模由股东大会授权董事会在额度内确定；②募集资金用途——由"年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目"（总投资 105,356.00 万元、拟投 50,000.00 万元）＋补流 10,000.00 万元，调整为"年产 20 万吨 ACM 项目"（总投资 72,858.50 万元、拟投 41,537.44 万元）＋补流 10,000.00 万元，合计总投资 82,858.50 万元、拟投 51,537.44 万元；募集资金到位前以自筹资金先行投入并在到位后置换、实际净额不足时按轻重缓急调整并自筹补足的安排不变；除上述调整外其他条款未变。
- 批准授权链条：2023 年 4 月 27 日第五届董事会第十三次会议→2023 年 5 月 19 日 2022 年年度股东大会（含《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》）→2023 年 9 月 7 日第五届董事会第十五次会议首次调整（规模、用途、评级）→2023 年 11 月 13 日第五届董事会第十八次会议本次调整（同步审议预案、可行性分析报告、论证分析报告、摊薄即期回报及填补措施承诺的二次修订稿）；依股东大会授权，本次调整无需再提交股东大会审议。
- 性质认定：依《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条"减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化"，本次调整主要涉及减少募投项目并相应调减募集资金总额，不构成发行方案重大变化。
- 核查程序：律师查阅第五届董事会第十三次、第十五次、第十八次会议决议及 2022 年年度股东大会决议、授权议案，核对调整前后方案条款，对照《适用意见第 18 号》第七条。
- 核查意见：发行人律师（山东德衡）——本次调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权；不构成本次发行方案的重大变化；符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定。
执业提示：可转债审核中调减募投的合规路径为"股东大会概括授权+董事会决议+律师专项意见（引用《适用意见第 18 号》第七条）"三件套；律师意见应将授权议案的具体名称、决议日期与调整事项逐一对应，并明确"其他条款未变"以排除因评级、期限、转股价等条款变动引发的重新履行股东大会程序义务。
问题 3：募投项目建设投入与募集资金置换（二轮回复第 8–9 页；txt 行 341–405）
问询要点：本次募投项目最新建设进展情况，是否能够如期达到预定可使用状态（二轮问题 1 之"二、（二）"）。
回复与核查要点：
- 建设内容与进度：土建施工——ACM 反应车间、干燥车间建筑物主体混凝土结构完成，待设备安装及配管完成后进行内部装修及外墙建设、整体验收；ACM 成品仓库、辅料仓库、综合服务楼、办公楼、污水处理站主体结构完成、内部地面/消防/照明完成、待整体验收；设备购置与安装——全部设备完成招标采购，主要生产设备完成吊装，正在进行输配管廊安装。预计 2023 年 12 月底前完成。
- 资金投入（截至 2023 年 10 月 31 日）：建筑工程费计划 35,524.23 万元、拟用募集资金 31,131.34 万元、已投入 19,747.31 万元（55.59%）、已签约未付 13,905.68 万元（合计 94.73%）；设备购置及安装费计划 28,521.28 万元、拟用募集资金 10,406.09 万元、已投入 18,518.45 万元（64.93%）、已签约未付 10,229.35 万元（合计 100.79%）；总计计划 64,045.52 万元、已投入 38,265.76 万元（59.75%）、已签约未付 24,135.03 万元、合计 62,400.79 万元（97.43%）。实际支出低于进度系土建未整体验收、设备未调试验收，仅支付进度款或预付款。
- 核查意见：保荐机构现场察看并取得建设进展说明，认为项目能够如期达到预定可使用状态。
执业提示：募投项目在发行前已投入近 60%、签约近 100% 的情形，须严格区分董事会决议日（2023-04-27）前后的投入，决议日前投入不得以募集资金置换；本案回复未披露决议日前投入金额及置换安排，属律师复核时应重点补充核查的事项【待核验】。
四、未纳入详述事项
① 二轮问题 1 中关于 ACM 下游 PVC 制品、电线电缆、发泡鞋材、密封胶条市场需求与 20 万吨 ACM 新增产能消化的业务分析，本档仅摘录结论性表述；② 首轮审核问询函所涉问题（预计涵盖财务性投资、前次募集资金、环保合规、经营业绩等）因素材缺失未纳入。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及其回复、补充法律意见书（一）未在素材目录中，首轮问题清单、发行人律师首轮核查意见、会计师意见均【待核验】；② 受理日期、二轮问询函原文（审核函〔2023〕020147 号）原件、上市委审议及注册批复情况均未在素材中，status 按审核中标注【待核验】；③ 可转债期限、票面利率、初始转股价格、评级安排（2023 年 9 月 7 日董事会调整过评级事项）、担保情况未在素材中【待核验】；④ 募投项目董事会决议日前已投入金额及募集资金置换安排未披露【待核验】；⑤ 发行人财务性投资、前次募集资金使用情况、募投项目环评/能评/备案文号等维度因素材缺失无法提炼【待核验】；⑥ 会计师事务所名称未在素材中出现【待核验】。本档全文因素材极薄（二轮回复 28KB+律师意见 10KB）以原文数据附表方式扩充，法律问题详述数量受限。
