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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-09

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300353-%E4%B8%9C%E5%9C%9F%E7%A7%91%E6%8A%80.md

北京东土科技股份有限公司（300353·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；首轮问询回复修订稿披露于 2023-05-15）｜ 受理日期：2022-09（首次董事会决议日 2022-09-14，具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020034 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-05-15，针对深交所 2023-02-17 审核函〔2023〕020034 号）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）；信永中和会计师事务所问询回复；《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（修订稿，2023-05-15） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（工业互联网/自主可控控网络，涉军企业再融资）

一、发行方案与审核概况

本次发行对象为不超过 35 名特定对象，均以人民币现金、相同价格认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量不超过发行前总股本 533,117,181 股的 30%；发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让（法律法规及规范性文件另有规定的从其规定），限售期满后减持还须遵守相关减持规则。募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 87,500.00 万元（修订稿口径；问询函出具时为 100,000.00 万元，后调整），扣除发行费用后投向：①数字工厂智能控制解决方案项目（总投资 49,390.00 万元、拟用募集资金 27,641.18 万元）；②数字建造及智能工程装备控制解决方案项目（23,990.00/12,505.88 万元）；③研发和实训展示中心项目（36,520.00/21,102.94 万元）；④偿还银行借款和补充流动资金（26,250.00/26,250.00 万元），合计总投资 136,150.00 万元、拟用募集资金 87,500.00 万元。

审核时间线：发行人于 2022 年 9 月 14 日召开首次董事会；深交所于 2023 年 2 月 17 日出具《审核问询函》（审核函〔2023〕020034 号），共列示 4 个问题；发行人及中介机构于 2023 年 5 月 15 日披露回复（修订稿）。截至素材时点，项目处于审核问询阶段，注册批复情况【待核验】。本案类型特征为"军工相关工业企业定增"：募投全部为研发投入、不新增生产制造环节，涉军信息披露豁免（科工计[2022]620 号批复）、控股股东大比例质押冻结与劳务派遣超限是本案三大法律看点。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1(1)(2)	毛利率波动、扣非归母净利润持续为负及大幅下滑	纯财务类（律师不核查）	否
首轮	问题 1(3)	商誉减值（东土远景、科银京成、飞讯数码三标的）	纯财务类	否
首轮	问题 1(4)	控股股东李平质押及冻结 63.20%——平仓风险、控制权变更风险及维持措施	控股股东及实控人/股份质押与冻结	是
首轮	问题 1(5)	军品审价调减 16,197.37 万元对收入的影响	纯财务类	否
首轮	问题 1(6)	存货增长与跌价准备	纯财务类	否
首轮	问题 1(7)	拓明科技劳务派遣占比 35.83% 超 10%——合规性、行业惯例、整改措施与处罚风险	劳动与社会保障	是
首轮	问题 1(8)	主要客户变动、客户与供应商重叠（北京物芯）	其他法律事项	否（保荐人核查）
首轮	问题 1(9)	银行理财 500 万元及对外投资 22,174.85 万元的财务性投资核查	财务性投资	否（会计师/保荐人核查，律师意见见补充法律意见书）
首轮	问题 2(1)-(5)(9)	募投项目必要性、可实现性、效益测算、研发资本化、投资构成、折旧摊销	募集资金用途（财务侧重）	部分（律师核查(6)(7)(8)）
首轮	问题 2(6)	募投项目无需环评的依据及合规性	环保与安全生产/募集资金用途	是
首轮	问题 2(7)	募投购置房产土地性质、单价、用途合规、是否变相投地产	土地房产权属/募集资金用途	是
首轮	问题 2(8)	军工保密要求、审批程序、涉军信息披露豁免依据（科工计[2022]620 号）	产业政策与其他法律事项	是
首轮	问题 3	重大事项提示与风险因素重写	其他法律事项	否
首轮	问题 4	媒体报道与舆情核查	其他法律事项	否（保荐人核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：控股股东及实控人 63.20% 股份质押冻结的控制权稳定问题（首轮问题 1(4)，回复第 69–75 页、第 92–93 页核查意见；txt 行 3187–3594）

问询要点：结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

回复与核查要点：

• 质押基本情况：截至 2023 年 3 月末，实控人李平持有东土科技 109,569,517 股（持股比例 20.55%），其中已质押 67,746,400 股（占其持股 61.83%）、已冻结 1,500,000 股（1.37%），质押及冻结合计 69,246,400 股、占比 63.20%。
• 质押用途与结构：质押融资本金 16,664.00 万元，质权人为中航证券（6 笔合计 6,665.64 万股，质押到期日 2024 年 1 月至 3 月）及申万宏源证券（109.00 万股，2024/2/5 到期）；质押系用于置换存量股份质押融资。借款均正常还本付息，《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》正常履行。
• 平仓风险测算：以 2023 年 3 月 31 日收盘价 12.89 元/股计算，履约保障比例（质押证券市值/质押融资金额）为 524.03%，安全边际较高，预警、平仓风险较低。
• 冻结原因：冻结系李平与宋永清合同纠纷诉讼，宋永清 2019 年 5 月 29 日申请财产保全所致，案件尚在审理中；冻结股份仅占其持股 1.37%。
• 控制权稳定：前十大股东中除李平外无持股 5% 以上股东，股权结构分散，李平 20.55% 持股远高于其他股东；李平财务、信用状况良好。李平已出具维持控制权承诺：①质押资金未用于非法用途，主债务不存在逾期违约；②严格按约按期足额偿还融资款项，不因违约致股份被行使质权；③合理安排未来资金需求、关注股价，必要时补充担保物。
• 核查程序：调取质押登记材料、《股票质押式回购交易业务协议》及协议书、还款凭证；取得李平财务与涉诉说明；测算履约保障比例；核查冻结对应诉讼案卷与保全裁定；取得李平维持控制权承诺函。
• 核查意见：发行人律师核查认为，李平股份质押及冻结对上市公司控制权稳定不构成重大影响，不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人变更（回复第 74–75 页）。

执业提示：实控人质押超 60% 且叠冻诉讼冻结的定增，监管关注点始终是"平仓线—控制权—募资用途"三联动；答辩组合拳为：履约保障比例量化（524.03%）+ 资金用途正当（置换存量而非激进投资）+ 承诺函（补仓安排）+ 股权结构分散度反证（无 5% 以上第二股东）。冻结部分单独定性为小额（1.37%）诉讼保全，与质押问题切割处理。

问题 2：拓明科技劳务派遣占比 35.83% 超 10% 的合规问题（首轮问题 1(7)，回复第 88–96 页；txt 行 4347–4670）

问询要点：拓明科技劳务派遣员工占比超过 10% 的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险。

回复与核查要点：

• 现状：截至 2023 年 3 月 31 日，拓明科技员工总数 360 人，劳务派遣员工 129 人，占比 35.83%，远超《劳务派遣暂行规定》第四条 10% 上限。
• 原因：拓明科技从事运营商网络优化服务、软件研发业务支撑、平台运维、通信工程实施服务，需在客户现场限定期限内提供技术支撑，项目制用工弹性需求大。
• 合规定性：发行人及中介机构明确承认占比超限不符合《劳务派遣暂行规定》第四条；但同时援引同行业上市/拟上市公司劳务派遣占比先例列表，论证属于行业惯例。
• 整改措施：拓明科技承诺 2 年内将占比降至法定比例，路径包括：①将符合用工标准的派遣员工转为正式员工或退回派遣公司；②新增项目派驻正式员工或项目所在地自主招聘直接签《劳动合同》；③在符合客户要求前提下采用劳务外包替代。
• 处罚风险：存在被劳动行政部门责令限期整改、逾期不改正按每人 5,000–10,000 元罚款的风险；截至回复日拓明科技未收到责令整改通知，未受罚款等行政处罚；另取得拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明。
• 核查程序：查阅员工花名册与派遣人员统计表；核查派遣单位营业执照、劳务派遣经营许可证、派遣协议及派遣人员社保公积金缴纳证明；取得专项说明与主管部门说明；访谈负责人；检索同行业案例与北京市人社局、公积金中心网站。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：超限不符合《劳务派遣暂行规定》但属行业惯例；存在责令整改及罚款风险但未实际发生；整改方案与承诺切实可行，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》规定，不构成本次发行的实质性法律障碍（回复第 95–96 页）。

执业提示：劳务派遣超限是劳动合规类问询的标准场景，本案示范"承认瑕疵—惯例佐证—量化整改期（2 年承诺）—主管部门无违规证明—不构成实质障碍"五段式论证；关键在于披露的诚实性（直接认定不符合规定）与整改路径的可执行性（转正/退回/外包三通道）。

问题 3：财务性投资核查与广州天目基金"视同财务性投资"处理（首轮问题 1(9)，回复第 100–106 页；txt 行 4823–5120）

问询要点：公司持有银行理财产品的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。

回复与核查要点：

• 总盘子：2023 年 3 月 31 日，公司对外投资类资产合计 22,174.85 万元，其中交易性金融资产 2,556.86 万元、长期股权投资 4,187.36 万元、其他非流动金融资产 15,430.63 万元。
• 交易性金融资产：低风险银行理财产品 500.00 万元（上海上东睿享 2 号 200 万元、悦享添利 1 号 300 万元）系日常资金管理所需、流动性强的固收类产品，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资；其余 2,056.86 万元为拓明科技业绩承诺方未付业绩补偿，属经营性债权性质核算，不属于财务性投资。
• 长期股权投资：9 家联营企业均系围绕通信设备产业链上下游及工业互联网应用场景的产业投资，不构成财务性投资；唯一例外为北京蓝鲸众合投资管理有限公司（持股 16.67%、账面 220.53 万元），因业务与公司相关性不高被认定为财务性投资，但出资时点为 2013 年 4 月、在董事会决议日 2022 年 9 月 14 日 6 个月前，不影响本次募集资金。
• 其他非流动金融资产：广州天目人工智能产业投资基金 8,535.62 万元——基金投资范围含"大健康"方向（合伙协议约定 10% 以上资金投大健康），虽然基金已出具说明将投资标的限定于与工业互联网/大数据/人工智能有明确应用场景结合的医药类项目、执行事务合伙人北京天穆对不符合产业需求项目享有一票否决权，公司仍基于谨慎性原则将对该基金投资视同财务性投资；因最后一笔出资发生在 2022 年 3 月 11 日（董事会决议日 6 个月前），不影响本次募集资金。北京中关村芯创基金 1,288.93 万元（认缴 2,000 万元、已实缴 1,000 万元，公司承诺未实缴的 1,000 万元不再实缴并将份额转让给第三方）、中科亿海微 5,561.07 万元等均因产业协同认定为非财务性投资。
• 结论：董事会决议日前六个月至今不存在需从募集资金总额中扣除的财务性投资。
• 核查意见：会计师与保荐人对 (9) 核查并发表意见；对各项投资均逐一列示"是否为财务性投资"明细表（回复第 101–103 页）。

执业提示：产业基金类投资的定性是财务性投资问询的高频难点。本案给出两重保险式处理：①对投资范围含非主业方向（大健康）的基金，即便有投资决策否决权安排仍"视同财务性投资"以堵住监管质疑；②以出资时点早于董事会决议日 6 个月切断扣减义务。未实缴承诺不再实缴并转让份额，是处理认缴型 LP 份额的干净方案。

问题 4：募投项目免环评、购置房产与涉军信息披露豁免（首轮问题 2(6)(7)(8)，回复第 176–184 页；txt 行 8247–8583）

问询要点：(6) 本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性；(7) 募投购置房产对应土地性质、购置单价与当地均价差异、落实进展，是否符合土地规划用途与房产核准用途，购买房产规模是否超出募投需要；(8) 本次申报及日常经营是否符合保密要求、是否需履行有权机关审批程序，涉军信息披露豁免依据是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》。

回复与核查要点：

• 环评：三个实体募投项目已取得北京市石景山区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》；项目一、二募集资金全部用于房屋购置与建设、软硬件购置、人员投入及铺底流动资金，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及北京市 2022 年实施细则所列建设项目，不纳入环评管理；项目三属名录"四十五、研究和试验发展"之"98、专业实验室、研发（试验）基地"类，不纳入环评管理；已向北京市石景山区生态环境局咨询确认。律师与保荐人联合核查后认为免环评合规。
• 购置房产：2022 年 9 月与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署《房产意向性协议》，拟购石景山区工联科创中心 1 号楼 8–10 层共 7,800 平方米（其中办公 5,800 平方米、展示实训柔性产线 2,000 平方米），土地性质为 B1 商业用地；单价 3.5 万元/平方米，与同区域可比商业地产价格（中铁建设大厦 3.5 万元、远洋春秋中心 4 万元、金融街长安中心 2.8 万元）无重大差异；预计 2023 年 10 月 31 日交付。公司承诺该房产仅作研发办公自用、不用于出租出售，不存在直接或变相投向房地产情形。
• 军工豁免：公司及子公司东土军悦、飞讯数码、科银京成已取得军工业务主要经营资质，建立保密委员会/保密办公室组织架构及《保密工作制度汇编》全套制度；2022 年 8 月 5 日国防科工局出具《关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620 号），同意本次发行、涉密信息披露按国家规定办理；对涉密合同采用"客户名称以代称表示、不披露涉密合同名称及内容"的豁免披露方式，经保密办公室审查；已与涉密业务咨询服务单位依《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）第八条签订保密协议并向主管单位备案；报告期内无违反保密规定受行政处罚情形。
• 核查意见：发行人律师对 (6)(7)(8) 逐项发表明确意见（见补充法律意见书），保荐人同步核查。

执业提示：军工企业再融资的三件套证据链——国防科工局资本运作审查批复（本案科工计[2022]620 号）+ 豁免披露方式与保密制度体系 + 涉密咨询服务保密协议备案。募投购房则须主动回应"变相投地产"质疑：土地性质核对、单价市场比对表、自用承诺三位一体。

四、未纳入详述事项

① 问题 1(1)(2)毛利率波动（2020–2022 年及 2023Q1 综合毛利率 23.51%/43.56%/37.60%/40.64%，剔除 2020 年军品审价调整后为 41.28%/43.56%/37.60%/40.64%）与扣非归母净利润持续为负，属纯财务分析问题，律师不核查；② 问题 1(3)商誉减值（商誉账面 10,925.38 万元，三收购标的 2022 年前三季度利润总额均为负、收入完成率 38.14%/54.88%/35.68%）属会计监管风险提示第 8 号范畴的财务问题；③ 问题 1(5)军品审价（2020 年调减收入 16,197.37 万元）的收入确认会计政策属财务类；④ 问题 1(6)存货（余额 23,164.18/29,002.95/50,690.94 万元）与跌价准备属财务类；⑤ 问题 1(8)客户变动及物芯科技既是第四大客户又是第二大供应商的商业合理性由保荐人核查；⑥ 问题 2(1)–(5)(9)募投必要性、效益测算（预测期 7 年、第 7 年收入 283,700 万元 vs 2021 年收入 94,100 万元）、研发支出资本化、新增折旧摊销量化属财务与业务类；⑦ 问题 3 风险因素重写、问题 4 舆情核查（"暂无重大舆情"）为程序性事项。

五、待核验/待补事项

① 问询函原文（审核函〔2023〕020034 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用部分为准；② 项目受理精确日期、上市委/审核中心意见落实函及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 募集资金总额由问询时点 100,000.00 万元调整为修订稿 87,500.00 万元，调减的具体时点与原因（疑与补流比例调整相关）未见专门说明，【待核验】；④ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）签字律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑤ 李平与宋永清合同纠纷诉讼的案号、标的金额及最新审理进展未在素材中完整披露；⑥ 中关村芯创基金份额转让的实际完成情况待跟踪。