南京宝色股份公司（300402·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（修订版）披露于 2023-04-03）｜ 受理日期：待核验（问询函 2022-11-02 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020253 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南京宝色股份公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订版）》（2023-04-03，针对审核函〔2022〕020253 号）；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）更新稿（观意字 2023 第 001147 号）；大华会计师事务所回复；《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（特材非标压力容器装备，含军品舰船配套）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 72,000 万元，拟用募集资金：28,400 万元投入宝色（南通）高端特材装备智能制造项目（项目一，实施主体为 2022 年 7 月 28 日新设全资子公司宝色（南通）装备有限公司，达产后年产 21,000 吨高端大型特材非标装备，预测年营业收入 102,082.31 万元、税后内部收益率 14.42%）；14,400 万元投入宝色工程技术研发中心项目（项目二，南京江宁核心区域购置约 5,000 平方米写字楼）；9,200 万元投入宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目（项目三，达产后年产 105 吨舰船用高性能钛合金大型结构件等，预测年收入 9,292.04 万元、内部收益率 14.73%）；20,000 万元补充流动资金与偿还债务（占比 27.78%，未超 30%）。募投项目建设周期均为 1 年。
审核时间线：深交所 2022 年 11 月 2 日出具审核问询函（审核函〔2022〕020253 号），发行人及中介机构 2023 年 4 月 3 日披露回复（修订版）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。控制权结构：控股股东宝钛集团持股 116,200,000 股（57.52%），陕西有色直接及间接持有宝钛集团 100% 股权为实际控制人，发行完成后宝钛集团持股不低于 47.52%，控制权不变（补充法律意见书对《注册管理办法》第八十七条发表意见）。本案特征为"轻资产租赁政府园区厂房码头实施重资产募投+军工订单消化产能"的论证组合。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 募投与现有业务联系区别、宝色南通实施能力、租赁厂房及码头协议（《项目合作协议》、宝通装备） | 募集资金用途/对外投资 | 部分（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题一(3) | 项目二购置房产土地性质（科教用地）、《房屋买卖意向协议》、价格公允性、必要性与面积合理性 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题一(4)(5)(8) | 产能消化、效益测算、折旧摊销影响 | 纯业务财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题一(6) | 项目一、项目三环评手续办理进展（通环审[2023]1 号覆盖适用、宁环（江）建[2022]167 号） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题一(7) | 军工资质（三级保密、装备承制、国军标质量体系）、军品销售与订单获取合理性 | 产业政策与其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)(2) | 应收账款 69,774.11 万元、预付款增长 11,091.59 万元 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(3) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务情况 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目购置房产的土地性质与交易安排（首轮问题一(3)，回复第 1-12 至 1-14 页；补充法律意见书（一）第 4–15 页；txt 行 605–700）
问询要点：项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署情况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性。
回复与核查要点：
- 标的房产：位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8 号楼，建设单位江苏苏沃环保工程有限公司；土地为国有建设用地使用权，《不动产权证》苏（2018）宁江不动产权第 0073302 号，用途为科教用地（科技研发）、权利性质为出让，面积 33,340.1 平方米，使用期限自 2007 年 1 月 9 日至 2057 年 1 月 8 日。
- 交易协议：2022 年 7 月 14 日宝色股份与苏沃环保签订《房屋买卖意向协议》，标的房屋建筑面积约 4,900 平方米，意向性单价不超过 2 万元/平方米、意向性总价不超过 9,800 万元，最终以正式《房屋买卖合同》为准。苏沃环保 2022 年 11 月 17 日出具《拟购房屋情况说明》：已取得不动产权证、《建设用地规划许可证》（地字第 320115201510122 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 320115201910425 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 320115201907261201）；建设符合土地登记类型与规划用途，不存在权属风险及划拨土地上建房出售情形；房屋已全部封顶、处于幕墙施工阶段，预计 2023 年 6 月前完工、2023 年 8 月底前取得不动产权证，2023 年 9 月底前交付不存在实质障碍。
- 价格公允性：因科教用地房屋无公开成交数据，以区位周边商业办公楼挂牌价作参考——都荟天地城 2.20 万元/平方米、中海龙湾 U-LIVE 写字楼 1.70 万元/平方米、金轮星际中心 1.90 万元/平方米、金九汇大厦 2.11 万元/平方米，拟购单价 2 万元/平方米处于合理区间。
- 核查程序（律师）：查阅《房屋买卖意向协议》及苏沃科技园 8 号楼四证；核对不动产权证载用途与募投研发用途一致性；查询周边可比房产价格。
- 核查意见：发行人律师认为，发行人与建设单位苏沃环保已签订《房屋买卖意向协议》，购置价格公允、面积具备必要性，土地性质与募投用途匹配，不存在变相投资房地产情形。
执业提示：募投购房核查的"四证+一证"清单（不动产权证、用地规划许可、工程规划许可、施工许可+出售方无权属风险说明）是土地房产权属问询的标准证据包；科教用地（科技研发）与研发中心募投用途的对应关系须逐字核对权证记载，卖方出具交付时间承诺函可对冲"意向协议未转正式合同"的进度风险。
问题 2：环评手续——园区统筹环评的"覆盖适用"论证（首轮问题一(6)，回复第 1-42 至 1-44 页；txt 行 2083–2145）
问询要点：项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 项目一租赁模式的环评归属：依《项目合作协议》，由通州湾管委会和博峰私募基金共同设立的专项基金设立项目公司负责通州湾超限装备制造基地固定设施（土地、厂房、港池码头及配套设施）建设；2022 年 1 月 27 日专项基金注册设立项目公司南通宝通装备制造有限公司（宝通装备），宝通装备 2022 年 4 月 27 日取得"年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目"备案证；发行人 2022 年 7 月设立宝色南通并将项目一单独备案，项目一系宝通装备项目的子项目，由建设方宝通装备统一办理环评。
- 覆盖适用结论：南通市生态环境局已出具《关于〈南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环境影响报告书〉的批复》（通环审[2023]1 号）；通州湾管委会出具《关于南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环评批复的说明》，且南通市生态环境局对通州湾管委会《关于给予"宝色（南通）高端特材装备智能制造项目"环评审批意见的商请函》作出回复，确认宝通项目环评报告已包含本次募投项目全部生产内容，故该批复同样适用于募投项目一。
- 项目三：2022 年 11 月 15 日南京市生态环境局出具《关于南京宝色股份公司宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建[2022]167 号），原则同意环评总体结论及生态保护措施。
- 核查意见：发行人律师核查认为，募投项目一取得覆盖适用的环评批复、项目三已取得环评批复，环报手续办理不存在重大不确定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响（补充法律意见书（一）第 698 行段落）。
执业提示：租赁第三方（政府平台）厂房实施募投的环评困境，本案给出"母项目批复覆盖子项目"解法，三份关键文件缺一不可：母项目环评批复（通环审[2023]1 号）+ 管委会说明（批复内容覆盖）+ 生态环境部门对商请函的书面回复（适用性确认）。任一环节缺失，覆盖适用论证即不闭环。
问题 3：军工资质与军品订单消化能力（首轮问题一(7)，回复第 1-43 至 1-46 页；txt 行 2145–2260）
问询要点：结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情况，说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 资质清单：发行人已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》等从事军工业务所需资质，均在有效期内或可正常续期。
- 军品销售：报告期舰船及海洋工程产品销售收入分别为 5,420.00 万元、3,091.35 万元、5,799.69 万元和 3,238.35 万元（2019、2020、2021 年及 2022 年 1-9 月）；前五大军品客户高度集中（2022 年 1-9 月前五名合计占比 97.34%，客户 E 单一占比 47.91%；2019 年前五名合计 99.21%），回复以客户代称披露。
- 政策支撑：项目三符合海洋强国战略及《中国制造 2025》《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020 年）》《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》《"十三五"国家战略性新兴产业发展规划》等产业政策导向。
- 核查程序（律师）：查阅军工资质证书、取得舰船及海洋工程产品收入明细表及分客户统计（回复第 2611 行）。
- 核查意见：发行人律师核查认为，公司军工资质完备、具备市场准入资格，军品业务持续开展，项目三取得足够军品订单具备合理性，不存在重大不确定性。
执业提示：军品募投产能消化论证的支柱是资质有效性（三证：保密资格、装备承制、国军标体系）+ 历史军品收入曲线 + 国家产业政策映射；涉密客户以代称披露须与国防科工局豁免披露安排衔接（本案未涉披露豁免专项问询，但代称处理已体现保密要求）。
问题 4：财务性投资与类金融排查（首轮问题二(3)，回复第 1-56 页起；txt 行 2788 起）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
回复与核查要点：
- 该问由保荐人、会计师核查并发表明确意见（问询函分工未要求律师单独发表意见，律师在补充法律意见书中就发行条件综合发表核查意见）。
- 背景数据：报告期各期末应收账款账面价值 35,232.15/37,430.63/49,699.09/69,774.11 万元（占流动资产 30.06%/31.16%/36.74%/41.83%）；2022 年 6 月末预付账款余额 13,351.70 万元、较 2021 年末增加 11,091.59 万元，系供应商要求预付款比例提高——两者均为经营性占款而非财务性投资，回复以同行业可比公司信用政策对照表（天沃科技、科新机电、兰石重装、富瑞特装、蓝科高新、海陆重工、锡装股份）佐证收款进度（预付 20%-30%、进度款 20%-50%、交货款 30%-60%、质保金 5%-10%）符合行业惯例。
- 核查意见：自董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣减（保荐人、会计师口径）。
执业提示：非标装备行业"合同分阶段收款"产生的应收/预付科目天然庞大，财务性投资排查应先行区分经营性占款与投资性支出，再对照《证券期货法律适用意见第 18 号》科目清单逐项过筛；行业信用政策对照表是把财务问题转化为商业惯例论证的通用工具。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(2)关于募投项目与现有业务联系、宝色南通实施能力及租赁码头原因属业务论证（租赁安排本身已随环评问题详述）；② 问题一(4)(5)(8)关于新增产能规模合理性（21,000 吨/105 吨）、效益测算谨慎性（项目一收入 102,082.31 万元/IRR 14.42%，项目三收入 9,292.04 万元/IRR 14.73%）及新增折旧摊销量化影响，属业务财务类，由保荐人及会计师核查；③ 问题二(1)(2)应收账款坏账计提充分性与预付款增长合理性属纯财务类；④ 其他问题（风险因素重写、媒体舆情核查）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2022〕020253 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 项目二标的房屋不动产产权证书办理（苏沃环保承诺 2023 年 8 月底前取得）及正式《房屋买卖合同》签署进展未见后续披露【待核验】；④ 北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑤ 发行对象范围、定价基准与限售期具体条款未在提取部分完整呈现（仅核控制权不变测算），需以募集说明书复核【待核验】；⑥ 项目一租赁厂房及码头的租赁合同正式签署情况（问询时点为《项目合作协议》框架下安排）待跟踪。
