北京双杰电气股份有限公司（300444·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材时点为注册环节落实函回复 2023-03）｜ 受理日期：待核验（2022 年度向特定对象发行 A 股股票；2022-11-28 收到落实函）｜ 问询轮次：现存素材为 1 份发行注册环节反馈意见落实函（审核函〔2022〕020277 号）回复，首轮审核问询素材缺失｜ 本文档基于公开披露的落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《北京双杰电气股份有限公司与东北证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》（2023-03，针对 2022-11-28 审核函〔2022〕020277 号）；中兴华会计师事务所落实函回复；《北京双杰电气股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验，素材未含律师落实函回复，问询分工亦未要求律师对落实函问题单独发表意见】 再融资类型：向特定对象发行股票（输配电+新能源，注册环节焦点为资产置换形成的财务性投资认定）
一、发行方案与审核概况
本次发行为北京双杰电气股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票（发行对象、定价、募资总额及用途等方案要素未在本批素材中载明，【待核验】，以募集说明书为准）。审核时间线：项目完成交易所审核问询及上市委审核程序后进入注册环节；2022 年 11 月 28 日收到《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020277 号），落实函仅列 1 个综合问题（含 4 个子问）；2023 年 3 月披露回复。截至素材时点处于注册环节，注册批复【待核验】。
本案核心事实：发行人 2016 年起投资、2018 年 1 月控股锂电池隔膜企业东皋膜（累计增资 34,510.43 万元），2020 年 1 月东皋膜停产、至 2021 年末净资产-3.72 亿元资不抵债；2022 年 6 月发行人及东皋膜部分股东以所持东皋膜 98.73% 股权及杰新园 25,000 万元债权认购金力公司（锂电隔膜企业，科创板 IPO 申报中）增发的 2,197.45 万股股份，其中公司及子公司合计持股 2,118.83 万股（3.86%），账面价值 26,485.36 万元（其他权益工具投资）。落实函四问直指：东皋膜停产合理性、资产置换定价公允性、金力股权变现能力对比及该等特殊取得方式股权是否构成应扣除的财务性投资。本案特征为"并购失败资产的处置安排在注册环节被穿透复核"，且财务性投资占比 25.83%/26.40% 逼近 30% 红线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题(1) | 2018 年控股东皋膜后 2020 年 1 月即停产的原因及合理性，收购背景及定价公允性，是否侵害上市公司股东利益 | 对外投资与并购（关联交易审查） | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节 | 问题(2) | 资产置换时东皋膜主要资产情况、置换定价依据及公允性、损益影响 | 对外投资与并购 | 否 |
| 注册环节 | 问题(3) | 东皋膜资产短期变现难 vs 金力股权变现易的对比论证、金力股权处置计划 | 财务性投资 | 否 |
| 注册环节 | 问题(4) | 金力公司股权是否为财务性投资；"取得方式特殊"不认定为应扣除财务性投资的依据是否充分；占比 25.83%/26.40% 与 30% 红线 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| （缺失） | 首轮审核问询及上市委阶段问题 | 【待核验——素材未含】 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：并购失败背景下的资产置换交易正当性（落实函问题(1)(2)(3)，回复第 3–19 页；txt 行 73–738）
问询要点：(1) 2018 年控股东皋膜后不久 2020 年 1 月即停产的原因及合理性，相关收购背景及定价公允性，是否侵害上市公司股东利益；(2) 进行资产置换时东皋膜持有主要资产情况，资产置换的定价依据及定价的公允合理性，损益影响情况；(3) 结合东皋膜土地厂房区位及主要设备用途成新情况说明其资产短期变现难度较大的原因，结合金力公司经营及股权交易情况说明金力公司股权短期变现难度较低的合理性，发行人对金力公司股权的处置计划、是否拟短期内处置。
回复与核查要点：
- 投资背景与停产行业归因：2016 年起投资东皋膜（锂电湿法隔膜+陶瓷涂覆工艺），2018 年 1 月完成增资控股（持股 51%，累计增资 34,510.43 万元，历次定价均以资产评估报告为基础——援引开元资产评估、北京卓信大华资产评估出具的《评估报告》）。停产原因：①2019 年 3 月 26 日财政部、工信部、发改委、科技部《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》补贴平均退坡 50%，终端车企向电池企业传导压力（比克电池 2019 年 11 月因众泰、华泰欠款致歉；远东电池仲裁涉 5.40 亿元应收款补偿）；②隔膜价格自 2014 年 16μm 产品 7 元/平方米跌至 2020 年 1 月 9μm 产品 1.3-1.7 元/平方米，市场价格低于技改后成本；③同业纽米科技 2019 年净亏 22,116.31 万元、鸿图隔膜净亏 2,845.77 万元（金冠股份计提商誉减值 101,959.06 万元）。东皋膜董事会决定自 2020 年 1 月 17 日停产。
- 置换交易结构：2021 年 12 月 3 日公司与东皋膜、金力公司签署《关于收购东皋膜技术有限公司之合作框架协议》；2022 年 6 月 13 日各方签署正式交易协议——公司及东皋膜部分股东以所持东皋膜 98.73% 股权（注册资本 139,673,275 元）及东皋膜债权人北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）对东皋膜的 25,000 万元债权，共同认购金力公司增发的 2,197.45 万股股份；公司及子公司合计取得 2,118.83 万股（3.86%）。
- 变现能力对比论证：东皋膜可变现资产主要为土地、厂房及已停产 2 年的闲置设备，短期变现难度大（破产清算回款可行性低）；金力公司为《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准起草单位之一、国内主流锂电池厂重要供应商，2021 年营收 69,533.89 万元、归母净利润（扣非前后孰低）5,976.22 万元，2022 年 6 月最后一轮融资投后估值约 68 亿元，且正申报科创板上市（选择《科创板股票上市规则》2.1.2 条第（一）项标准）——股权流动性显著优于破产清算资产。公司暂无短期内处置金力股权的计划。
- 股东利益保护：置换使公司资产质量改善，避免破产清算下的更大损失，可最大化收回对东皋膜的投资成本；公司得以集中资源发展输配电及光伏、充电桩、储能、重卡换电等新能源业务。
- 核查意见：保荐机构及会计师核查认为收购、停产及置换决策具有商业合理性，定价以评估为基础、公允，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
执业提示：并购标的经营失败的处置交易在再融资环节会被重新审视三重正当性：决策程序（董事会决议+评估定价）、商业逻辑（行业系统性风险而非尽调失误，以补贴退坡文件+同业亏损数据佐证）、股东利益（置换对价 vs 破产清算模拟回款的对比测算）。交易结构上"资产+债权"打包认购上市公司体外标的增发股份，须核查债权人（杰新园）与发行人的关联关系及债权真实性。
问题 2：特殊取得方式股权的财务性投资定性与 30% 红线贴线论证（落实函问题(4)，回复第 19–24 页；txt 行 738–900）
问询要点：结合金力公司主营业务情况，说明持有的金力公司股权是否为财务性投资；发行人因"为盘活子公司东皋膜资产，维护上市公司及上市公司股东利益产生的股权交易"从而不将金力公司股权界定为财务性投资，说明因相关股权取得方式特殊而不认定为财务性投资的依据是否充分。
回复与核查要点：
- 两层定性：①金力公司股权被认定为财务性投资——金力公司与公司主营业务（输配电）无直接上下游关系，发行人如实计入财务性投资总额（截至 2022 年 9 月 30 日财务性投资合计 33,492.24 万元，其中金力股权 26,485.36 万元）；②但无需从募集资金总额中扣除——依《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第（六）项，扣除范围限于"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额"，投入指"支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等"；金力股权系以东皋膜资产及债权置换取得，并非主动支付货币资金形成的财务性投资，且属"基于前次产业并购投资基础上为盘活资产以整合为目的"的形成路径，符合公司主营业务及战略发展方向。
- 30% 红线论证（三时点）：2022-09-30 财务性投资 33,492.24 万元/归母净资产 129,680.54 万元＝25.83%；2022-12-31 财务性投资 30,786.35 万元/归母净资产（未经审计）116,637.01 万元＝26.40%；金力公司上市时情景测算——假设上市市值 80 亿元（以 68 亿元投前估值增发 15% 股份推算），公司持股 3.86% 价值约 2.62 亿元，占比约 26.15%，仍不超 30%。
- 核查意见：保荐机构及会计师核查认为，金力公司股权不认定为应扣除的财务性投资依据充分，公司财务性投资规模未超过归属于母公司股东所有者权益的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
执业提示：本案确立了"置换取得型"财务性投资的抗辩框架：定性如实（计入财务性投资总额）+扣除豁免（非货币资金新投入）+总量贴线论证（25%-26.5% 逼近但未破 30%）。风险提示：26.40% 的距离极薄，若归母净资产进一步缩水或金力估值下调即可能破线，故回复前瞻性地以"金力上市后市值测算"锁定远期口径——对手方 IPO 进度本身成为发行人再融资合规性的外部依赖，实务中应预设估值下行情景。另注意"符合主营业务及战略发展方向"的产业投资豁免条款（18 号文第一条第（二）项）与扣除条款（第（六）项）在本案中被分层援引：定性豁免用（二），扣除豁免用（六），不可混用。
附表一：东皋膜资产置换为金力公司股权的交易要素（据回复原文整理）
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 框架协议 | 2021 年 12 月 3 日，公司与东皋膜、金力公司共同签署《关于收购东皋膜技术有限公司之合作框架协议》 |
| 正式交易协议 | 2022 年 6 月 13 日，参与交易的各方（公司、东皋膜部分股东、债权人及金力公司）签署 |
| 认购对价之一 | 公司及东皋膜部分股东持有的东皋膜 98.73% 股权（对应注册资本 139,673,275 元） |
| 认购对价之二 | 东皋膜债权人北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）对东皋膜的 25,000 万元债权 |
| 认购标的 | 金力公司增发的 2,197.45 万股股份 |
| 公司取得部分 | 公司及其子公司合计持股 2,118.83 万股，占金力公司股权比例 3.86%；2022 年 9 月末账面价值 26,485.36 万元（其他权益工具投资科目） |
| 交易目的 | 借助金力公司行业经验整合东皋膜固定资产、设备和产能，盘活资产；最大限度回收对东皋膜的投资成本；改善公司资产质量、聚焦输配电与光伏、充电桩、储能、重卡换电等新能源业务 |
| 金力公司 IPO 状态 | 已申报科创板，选择《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项上市标准；2021 年营业收入 69,533.89 万元、归母净利润（扣非前后孰低）5,976.22 万元；2022 年 6 月最后一轮融资投后估值约 68 亿元 |
附表二：东皋膜停产归因的行业证据清单（回复第 5–7 页）
| 证据 | 具体内容 |
|---|---|
| 补贴退坡政策 | 2019 年 3 月 26 日财政部、工信部、发改委、科技部《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》：2019 年补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，至 2020 年底前退坡到位；设置过渡期（2019-03-26 至 2019-06-25） |
| 客户传导案例一 | 2019 年 11 月比克电池公开致歉：因众泰汽车、华泰汽车未付货款致现金流承压，未能如约付清供应商货款 |
| 客户传导案例二 | 2020 年 1 月 8 日智慧能源公告其与江西远东电池原股东间应收款项补偿仲裁，涉及应收款项约 5.40 亿元 |
| 产品价格下行 | 国内湿法锂电池隔膜价格从 2014 年主流产品（16μm）7 元/平方米降至 2019 年（9μm）1.4-1.8 元/平方米；2020 年 1 月进一步降至 1.3-1.7 元/平方米 |
| 同业亏损佐证 | 纽米科技 2019 年度净利润-22,116.31 万元；鸿图隔膜 2019 年净利润-2,845.77 万元（金冠股份对相关资产组计提商誉减值损失 101,959.06 万元） |
| 公司自身技改困境 | 东皋膜 2019 年启动扩产项目批量生产技术改造，产品技术参数提升但连续生产稳定性不达预期，市场价格已显著低于技改后产品成本 |
| 停产决议 | 东皋膜董事会研究决定停产，自 2020 年 1 月 17 日起停产；截至 2021 年 12 月 31 日东皋膜净资产-3.72 亿元，已资不抵债 |
附表三：财务性投资三时点测算表（回复第 23–24 页）
| 时点 | 财务性投资金额（万元） | 归母净资产（万元） | 占比 | 口径说明 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-09-30 | 33,492.24 | 129,680.54 | 25.83% | 其中金力公司股权 26,485.36 万元 |
| 2022-12-31 | 30,786.35 | 116,637.01（未经审计） | 26.40% | 其中金力公司股权 26,485.36 万元 |
| 金力公司上市时（情景测算） | 约 2.62 亿元（金力股权市值口径） | 以 2022-12-31 未经审计归母净资产测算 | 约 26.15% | 假设金力上市市值 80 亿元（以投前估值 68 亿元、增发 15% 股份推算）×3.86%×85/100 |
四、未纳入详述事项
① 本次发行本身的发行对象、定价基准、募集资金规模与用途、募投项目产业政策及财务性投资常规排查等事项，未在本批素材（仅落实函回复两份）中载明，无法提炼；② 首轮审核问询及上市委审核阶段的问题清单与回复【待核验】；③ 东皋膜历次增资的逐轮评估报告结论及业绩对赌补偿股份（2019 年 4 月无偿受让）的会计处理属财务细节，仅列事实（累计增资 34,510.43 万元）不展开。
五、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2022〕020277 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的受理日期、发行对象、募集资金总额、募投项目构成及注册批复文号均未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行人律师落实函回复文件缺失，问询分工（落实函仅要求"保荐机构及会计师发表核查意见"）下律师意见以法律意见书及律师工作报告常规核查为准【待核验】；④ 金力公司科创板 IPO 的最终注册结果、发行市值及公司所持股权的后续处置未披露【待核验】；⑤ 杰新园（以 25,000 万元债权参与置换的债权人）与发行人及东皋膜的关联关系、债权形成过程未在素材中完整披露；⑥ 东皋膜土地厂房的权属证书及置换资产的交割过户完成情况未披露。
