北京汉邦高科数字技术股份有限公司（300449·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材时点为注册环节落实函回复 2023-04）｜ 受理日期：待核验（2022-12-11 收到《发行注册环节反馈意见落实函》审核函〔2022〕020283 号）｜ 问询轮次：现存素材为 1 份发行注册环节反馈意见落实函（4 问）回复，首轮审核问询素材缺失｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复（修订稿）》（2023-04，针对审核函〔2022〕020283 号）；北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）（2023-04）；中兴财光华会计师事务所落实函回复 中介机构：保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象北京沐朝控股有限公司，发行后实控人由"无实际控制人"变更为李柠、王朝光）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（无实际经营业务），发行人董事长李柠与董事王朝光分别持有沐朝控股 50% 股权，并签署《一致行动人协议》及补充协议，为沐朝控股共同实际控制人；本次发行前公司无控股股东及实际控制人（原实际控制人王立群为第一大股东，已于 2022 年 7 月退休并不再担任公司任何职务），发行完成后控股股东变更为沐朝控股、实际控制人变更为李柠和王朝光（发行价格、募集资金总额及用途未在本批素材中载明，【待核验】）。
审核时间线：项目完成交易所审核及上市委程序后进入注册环节；深交所 2022 年 12 月 11 日下发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020283 号），列问题一至问题四；发行人及中介机构 2023 年 4 月披露回复（修订稿）。截至素材时点处于注册环节，注册批复【待核验】。本案特征为"无实控人公司向新入主方定增+发行人及原实控人存在多项监管处分记录+业绩持续亏损"，注册环节四问全部指向公司治理与持续经营合法性基础。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题一(1) | 新实控人李柠、王朝光无安防行业经历，主营业务规划、是否变更现有主业 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 注册环节 | 问题一(2) | 原实控人王立群承诺事项未履行完毕情形、是否严重损害上市公司利益、承接安排 | 承诺履行情况 | 是 |
| 注册环节 | 问题二 | 营收持续下滑（2022 年 1-9 月 6,784.65 万元、同比-72.34%）、扣非净利润连负、退市风险警示、持续经营能力 | 纯财务类（持续经营） | 否（保荐机构和会计师） |
| 注册环节 | 问题三 | 资金占用、商誉减值、信息披露等多次监管函件的整改与认可、内控重大缺陷、《注册管理办法（试行）》第十一条情形 | 诉讼仲裁与行政处罚/公司治理 | 是 |
| 注册环节 | 问题四 | 前五名客户占比 96.42%、前五名供应商占比 73.88%，特殊利益安排或关联关系、利益输送、重大依赖 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| （缺失） | 首轮审核问询及上市委阶段问题 | 【待核验——素材未含】 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：无行业经历的新实控人与原实控人承诺瑕疵的双重审查（落实函问题一，回复第 3–13 页；补充法律意见书（二）；txt 行 73–636）
问询要点：(1) 结合李柠及王朝光无从事安防行业经历情况，发行人本次再融资后作为实际控制人对发行人主营业务的规划，是否会变更发行人现有的主营业务；(2) 是否存在原实际控制人承诺事项未履行完毕的情形，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形，是否存在相关事项的承接安排，若存在请予以披露。
回复与核查要点：
- 新实控人履历与规划：李柠（1985 年生，毕业于中国人民公安大学，专业背景与智能安防业务契合）现任汉邦高科董事长（2021 年 4 月起）、香港资源控股（02882.HK）董事局主席、太和相业执行董事及总经理等；王朝光（1972 年生）2021 年 8 月起任汉邦高科董事，现任香港资源控股董事局联席主席、云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长等。二人已会同公司主要人员梳理业务，确定"智能安防、广电监测、数字水印技术应用"三大业务发展方向，暂无变更发行人现有主营业务的计划。
- 原实控人承诺台账：①首发股份限售承诺（36 个月+破发延锁 6 个月+任职期每年转让不超 25%+离职后半年禁售）——已履行完毕；②锁定期满后 12 个月不减持承诺——经董事会、股东大会审议通过《关于控股股东申请豁免履行不减持承诺的议案》豁免，并履行信息披露（王立群已于 2022 年 7 月退休离任）；③2019 年 5 月 22 日前除协议转让外不减持承诺——已履行完毕；④避免同业竞争、关联交易及资金占用承诺——履行中；王立群 2021-07-29 因非经营性占用资金被北京证监局出具警示函（北京证监局【2021】91 号），2021-11-01 被深交所通报批评，2022-03-02 公司及相关当事人被通报批评。
- 承接安排：原实际控制人对正在履行的承诺将继续履行；针对违反承诺事项已完成整改并履行信息披露，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；不存在沐朝控股、李柠及王朝光对王立群相关承诺的承接安排。
- 核查意见：发行人律师认为，新实控人无安防经历但具备企业管理与上市公司治理经验，主营业务规划明确且暂无变更计划；原实控人承诺瑕疵已整改披露，不构成严重损害情形，亦无承接安排。
执业提示：无实控人公司定增引入新实控人，监管按"能力+意愿+存量责任切割"三问审查：行业经历欠缺可用专业教育背景（公安大学）+港股上市公司治理经验补位；存量承诺须逐项制作履行台账（来源/内容/状态/备注四栏），豁免履行必须走董事会+股东大会程序（本案为标准示范）；新实控人对原实控人承诺原则上不承接，回复中应明确切割表述。
问题 2：多次监管函件与《注册管理办法》第十一条发行障碍的排查（落实函问题三，回复第 36–46 页；补充法律意见书（二）第 20–22 页；txt 行 1624–2108）
问询要点：报告期内发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深交所和北京证监局出具的监管函件。请补充说明监管函件的主要内容，发行人整改及整改认可、信息披露等情况，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 监管函件清单：①创业板监管函〔2019〕第 82 号（2019-07-03）——2018 年度业绩预告/快报及修正报告预计净利润与年报实际净利润差异较大且未及时披露修正公告；②北京证监局【2021】138 号警示函（2021-09-15）——原实控人王立群 2018 年非经营性占用发行人资金 3,447.55 万元未履行关联交易审议程序和信息披露义务；2018 年商誉减值测试营运资金测算依据不充分致减值计提不准确；③创业板监管函〔2022〕第 113 号（2022-06-23）——连续十二个月诉讼仲裁累计 5,121.96 万元未及时披露（2022-06-20 才披露累计诉讼公告）；④创业板监管函〔2022〕第 127 号（2022-07-25）——1 元向湖南全通智能科技出售全资子公司银河伟业 100% 股权（豁免债务 0.69 亿元后公司对其其他应收款余额 2.71 亿元，分三期至 2022-12-31 偿还）相关的披露问题；⑤另有深交所对公司及相关当事人的通报批评处分（2022-03-02）。
- 整改模式：资金占用问题——王立群处分及整改、资金归还；商誉问题——2021 年末聘请北京华鉴资产评估有限公司对金石威视、天津普泰国信两资产组分别出具减值测试评估报告（华鉴评报字（2022）第 013 号、第 014 号）重新计提；信披问题——加强培训、及时补充披露。截至回复日各函件均已完成整改，未收到进一步整改要求或处罚处分。
- 核查意见：发行人律师核查认为——报告期内发行人均已根据监管函件完成整改并履行信息披露，内部控制不存在重大缺陷，监管函件所列事项不会导致发行人存在《注册管理办法》第十一条所述情形（最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为等），不会对本次发行构成重大不利影响。
执业提示：监管函件（监管函、警示函、通报批评均非行政处罚）向发行障碍的转化测试，核心是《注册管理办法》第十一条"重大违法行为"与"严重损害投资者权益"的双要件。整改闭环证据链=资金归还凭证/重聘评估机构重新计提/补充披露公告编号逐项列示；"内控不存在重大缺陷"结论须与整改后的制度修补（培训、审批流程）对应，空泛表态会被追问。
附表：报告期监管函件明细（回复原文整理）
| 序号 | 函件名称及文号 | 出具机关及日期 | 违规事实要点 | 违反规则 | 整改与披露 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 82 号） | 深交所创业板公司管理部，2019-07-03 | 2018 年度业绩预告、业绩快报及其修正报告预计净利润与年报实际净利润差异较大，且未及时披露修正公告 | 《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条 | 加强法规与会计准则学习培训；已完成整改，未受进一步处罚 |
| 2 | 《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕138 号） | 北京证监局，2021-09-15 | 原实控人王立群 2018 年非经营性占用发行人资金 3,447.55 万元，未履行关联交易审议程序和信息披露义务；2018 年商誉减值测试营运资金测算依据不充分致减值计提不准确 | 《信息披露管理办法》第二条、第四十八条 | 资金占用整改（见通报批评项）；2021 年末聘请北京华鉴资产评估出具金石威视、天津普泰国信两资产组减值测试评估报告（华鉴评报字（2022）第 013 号、第 014 号）重新计提；2021-09-15 披露公告（2021-081） |
| 3 | 《关于对王立群给予通报批评处分的决定》 | 深交所，2021-11-01 | 王立群非经营性占用公司资金等 | —— | 王立群 2022 年 7 月退休离任；占用资金整改 |
| 4 | 《关于对王立群采取出具警示函行政监管措施的决定》（北京证监局【2021】91 号） | 中国证监会北京监管局，2021-07-29 | 王立群作为实控人、法定代表人、时任董事长且代行董秘职责，非经营性占用公司资金，未履行关联交易审议程序和信息披露义务 | —— | 同上 |
| 5 | 《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》 | 深交所，2022-03-02 | 公司及相关当事人（资金占用事项） | —— | 完成整改并履行信息披露 |
| 6 | 《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 113 号） | 深交所创业板公司管理部，2022-06-23 | 连续十二个月诉讼仲裁累计约 5,121.96 万元未及时披露，2022-06-20 才披露累计诉讼公告 | 《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条 | 2022-06-20 披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》（2022-035）、2022-06-22 补充公告（2022-036） |
| 7 | 《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 127 号） | 深交所创业板公司管理部，2022-07-25 | 2020 年 6 月以 1 元向湖南全通智能科技出售全资子公司银河伟业 100% 股权：豁免债务 0.69 亿元后公司对其其他应收款余额 2.71 亿元，约定 2021-06-30 前还 0.20 亿元、2021-12-31 前还 1.35 亿元、2022-12-31 前还剩余 1.16 亿元，相关议案经 2020 年第三次临时股东大会审议 | —— | 已按函件要求完成整改并披露 |
问题 3：客户与供应商双向高集中及特殊利益安排排查（落实函问题四，回复第 47 页起；补充法律意见书（二）第 23 页起；txt 行 2109 起）
问询要点：(1) 前五名客户销售与前五名供应商采购基本情况（名称、内容、金额占比、期末应收/应付及期后回款结转）；(2) 结合客户与供应商股东背景、经营范围、资产规模、合作历史及交易规模匹配性、稳定性，说明是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在利益输送，结合同类产品第三方购销价格说明定价公允性；(3) 前五名客户占比（37.01%/42.11%/80.16%/96.42%）与供应商占比（32.57%/45.44%/76.97%/73.88%）逐年上升的原因，是否属行业惯例，持续盈利能力、独立性是否形成重大依赖。
回复与核查要点：
- 收入结构背景：解决方案收入占比由 2019 年 79.75% 降至 2022 年 1-9 月 85.47% 结构下总量萎缩（营收 51,541.42→29,242.86→42,387.81→6,784.65 万元），原因包括原实控人股票质押危机及资金短缺致项目实施缓慢、部分项目搁置停工，以及 2020 年 6 月剥离亏损子公司银河伟业；2022 年 1-9 月客户集中度骤升至 96.42% 与业务总量收缩直接相关。
- 律师核查：对主要客户逐一核查交易合同签署情况（补充法律意见书（二）载明已获取与主要客户相关交易合同等核查内容），确认交易真实、定价公允、不存在特殊利益安排或关联关系及利益输送。
- 核查意见：保荐机构、会计师和律师核查认为，客户供应商集中系业务收缩与行业特点共同作用，不存在对单一主体的特殊利益安排，重大依赖风险已充分披露。
执业提示：业务萎缩型公司的集中度问询本质是"独立性+真实性"双查——收入基数骤降推高占比属数学效应，答辩须以逐家客户合同+期后回款+第三方价格对比落地；律师核查底稿应保留主要客户工商背景、股东穿透与发行人关联关系比对记录，以支撑"无特殊利益安排"结论。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题二关于营业收入与毛利率变动量化分析、收入确认依据、资产减值计提充分性、扣非净利润连负及退市风险警示（*ST 情形）判断，属纯财务与持续经营类，律师不单独核查；② 原实控人王立群历次承诺全文（首次公开发行限售、同业竞争、资金占用禁止等）的逐条文本仅摘录要点，完整台账见回复第 5–11 页表格；③ 银河伟业 1 元出售交易的商业合理性论证（剥离亏损资产）与 2.71 亿元其他应收款回收风险属财务与资产处置问题，未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2022〕020283 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行价格、募集资金总额、募投项目构成、限售期安排及注册批复文号未在素材中披露，标注【待核验】；③ 首轮审核问询函及上市委审议阶段文件缺失【待核验】；④ 北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经办律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑤ 王立群资金占用 3,447.55 万元的归还完成时间与凭证未在素材中完整披露；⑥ 银河伟业 2.71 亿元其他应收款的期后回收进展（原定 2022 年 12 月 31 日前偿还 1.16 亿元）未见后续披露【待核验】；⑦ 2022 年 1-9 月占比 96.42% 的前五名客户中第一大客户的具体合作背景及关联关系核查明细未完整提取。
