西安蓝晓科技新材料股份有限公司（300487·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（修订稿）披露于 2023-01-31）｜ 受理日期：待核验（问询函 2022-11-30 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020278 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-01-31，针对审核函〔2022〕020278 号）；北京德恒律师事务所补充法律意见（一）（修订稿）；致同会计师事务所回复；《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（吸附分离材料/盐湖提锂产能与研发营销体系）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，原拟募集资金 59,000 万元，用于：①新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目（新增锂吸附剂 1.2 万吨/年及 4 万吨/年碳酸锂盐湖提锂系统装置生产能力，建设期 3 年，投产后年均税后利润预测 15,957.15 万元）；②新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目；③新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目（上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国八地，租赁场地）；④补充流动资金。发行人盐湖提锂项目在手订单合同金额超过 15 亿元。因财务性投资扣减，2023 年 1 月 17 日第四届董事会第十八次会议审议通过合计减少募集资金 4,393.55 万元，调整后募集资金总额不超过 54,606.45 万元（含本数）。
审核时间线：深交所 2022 年 11 月 30 日出具审核问询函（审核函〔2022〕020278 号），列问题 1（产业政策与环保专项核查 10 项，含报告期内环保处罚）、问题 2（应收账款、存货、客户供应商重叠、诉讼、董监高认购短线交易、财务性投资）、问题 3（募投 7 项）及其他问题；2023 年 1 月 31 日披露回复（修订稿，同步取得环评与节能批复）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"盐湖提锂高景气赛道可转债"：环保处罚 5 万元的重大违法论证、信托产品与境外美元债的财务性投资主动扣减、董监高认购短线交易承诺、境外营销中心备案规划四大法律点齐备。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(10) | 产业政策 10 项专项核查（目录条目、能双控、自备电厂、备案环评、煤炭替代、禁燃区、排污许可、双高产品、污染匹配、36 个月环保处罚） | 产业政策/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师专项核查并出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(4)(5)(8) | 应收账款 51,612.79 万元、存货 93,860.06 万元、境外销售、通威诉讼 3,000 万元、补流必要性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 前五大客户供应商重叠（采购锂盐/销售提锂装置）、关联关系与资金占用排查 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 持股 5% 以上股东及董监高参与可转债认购的短线交易风险及承诺 | 发行对象与限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 中融-圆融 1 号信托、境外美元债、债转股应收款（锦泰钾肥）的财务性投资定性与 4,393.55 万元扣减 | 财务性投资 | 是（律师意见见补充法律意见） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4)(6) | 扩产必要性、订单匹配、效益测算、研发中心、折旧摊销 | 募集资金用途（财务侧重） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 3(5) | 八地营销及服务中心的境外投资备案（发改、商务、外汇）与资质 | 对外投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(7) | 危化品经营许可证、排污许可、KOSHER 认证等资质到期续期 | 其他法律事项（资质合规） | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：信托计划与境外美元债认定为财务性投资并扣减 4,393.55 万元（首轮问题 2(7)，回复第 1-71 至 1-76 页；txt 行 2872–3110）
问询要点：结合投资协议的主要内容、投资背景、底层资产等，说明投资中融-圆融 1 号集合资金信托计划、境外美元债券、债转股应收款等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；结合相关财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；自董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 中融-圆融 1 号集合资金信托计划：持有金额 1,000 万元，固定收益类，期限 3 个月，年化参考收益率 5.80%，资金投向为银行存款、货币市场基金、债券基金、债券及固定收益类产品，《信托合同》禁止投资商业住宅、不得直接投资股票二级市场、QDII 及高风险金融衍生品。虽然属固定收益型，但因尚有 1,000 万元份额未到期、到期收益具有不确定性且收益率明显高于银行理财，基于谨慎性原则认定为财务性投资。
- 中融信托 2022 境外美元债：持有 500 万美元（约 3,393.55 万元人民币），上市名称 ZHONGRONG US$190M 6.8% N230526（新加坡证券交易所，ISIN 编码 XS2483885955），发行主体中融国际债券 2022 有限公司、担保人中融国际控股、维好协议提供人中融国际信托，期限 364 天（2022-05-27 至 2023-05-26），年化参考净收益率 6.30%——期限较长且风险高于普通银行理财，基于谨慎性原则认定为财务性投资。
- 扣减处理：2023 年 1 月 17 日第四届董事会第十八次会议审议通过合计减少募集资金 4,393.55 万元，募集资金总额由 59,000 万元调整为不超过 54,606.45 万元。
- 债转股应收款（锦泰钾肥）：认定为产业投资不予扣除——锦泰钾肥从事钾盐、钾肥、碳酸锂生产，公司系其 3,000t/a 和 4,000t/a 碳酸锂生产线（已投产）的承建方，属盐湖提锂产业链深度合作的资源型伙伴，投资目的是围绕盐湖资源深度合作、计划长期持有，符合"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资"。
- 总量合规：截至 2022 年 9 月末财务性投资账面价值占归母净资产比例 1.84%，不属于金额较大的财务性投资（30% 上限），符合《审核问答》问答 10。
- 核查意见：发行人律师对债转股应收款等定性的合规性发表意见；保荐人、会计师对全部财务性投资事项核查。
执业提示：本案是"收益波动大且风险较高的金融产品"认定的高标准示范——收益率 5.80%-6.30% 显著高于普通银行理财即触发谨慎认定，即便合同限定固定收益投向也不例外；自我扣减（1,000 万+3,393.55 万=4,393.55 万元）直接改写发行规模。实务要点：申报前理财组合中收益率异常产品、美元债、信托计划应提前处置或到期收回，否则按认缴/持有金额全额扣减；产业投资豁免则以"在建项目承接+长期持有"的商业绑定（锦泰钾肥模式）支撑。
问题 2：董监高参与可转债认购的短线交易防范（首轮问题 2(6)，回复第 1-69 至 1-70 页；txt 行 2786–2870）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺。
回复与核查要点：
- 认购安排：截至 2022 年 9 月 30 日，董事长高月静（持股 43,645,958 股）、董事总经理寇晓康（82,495,657 股）等 12 名持股董监高"视情况参与"本次可转债认购；3 名独立董事（强力、徐友龙、李静，均未持股）不参与认购。
- 承诺安排：①视情况参与认购的董监高承诺——发行首日前六个月内本人及关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女）存在减持公司股份或可转债情形的，不参与认购；成功认购的，自认购之日起至发行完成后六个月内不减持公司股份及本次可转债；违反承诺所得收益归发行人所有并依法承担责任。②独立董事承诺——不参与认购，亦不通过配偶、父母、子女及他人账户参与，违规参与所得收益归发行人所有。
- 依据：《证券法》《可转换公司债券管理办法》关于短线交易的规定。
- 核查意见：发行人律师核查认为，相关承诺合法有效，董监高依承诺参与认购不构成短线交易。
执业提示：可转债董监高认购的合规架构已成模板——"视情况参与"承诺必须嵌入双向六个月冻结期（认购前六个月无减持为前提+认购后六个月不减持为结果），并扩展至关系密切家庭成员及"他人账户"代持通道；独立董事以"不参与"承诺最为干净。承诺文本中"所得收益归发行人所有"的自我执行条款是《证券法》第四十四条归入权的契约化。
问题 3：境外营销及服务中心的备案规划（首轮问题 3(5)，回复第 1-147 至 1-149 页；txt 行 6056–6130）
问询要点：结合现有销售渠道分布、八地客户分布与收入规模、预计建成时间等，说明项目三选择在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国八地建设营销及服务中心的必要性合理性，并进一步说明项目是否涉及境外投资，是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可。
回复与核查要点：
- 境外投资定性：在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国通过租赁房屋及招聘人员以办事处形式建设营销及服务中心，涉及境外投资，需办理发改备案、商务备案/境外机构备案及外汇登记。
- 发改备案：依《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）及《陕西省企业境外投资备案管理办法》，属中方投资额 3 亿美元以下非敏感类项目，由陕西省发展和改革委员会备案（受理后 5 个工作日出具备案通知书）；经与陕西省境外投资主管部门沟通，境外设立办事处需要办理境外投资备案。
- 商务备案：依《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），非敏感类地方企业报省级商务主管部门备案，收到《备案表》后 3 个工作日内备案并颁发《企业境外投资证书》；依《陕西省商务厅关于部分下放西安市境外投资企业权限的通知》（陕商函[2017]712 号），投资额 5,000 万元以下的西安市境外投资企业备案权限下放至西安市商务局——四地投资规模分别为阿根廷 1,020 万元、印度尼西亚 995 万元、美国 1,120 万元、德国 1,095 万元，均低于 5,000 万元，由西安市商务局备案。
- 外汇登记：依汇发[2015]13 号，由银行直接审核办理。
- 进度与承诺：四地办事处尚处筹备阶段，尚未办理备案；发行人计划 2023 年 6 月底前完成发改、商务备案及外汇登记，预计不存在实质性法律障碍。
- 核查意见：发行人律师核查认为，境外营销及服务中心涉及的境外投资备案手续办理不存在实质性法律障碍。
执业提示：办事处型境外投资常被误认为无需备案——本案明确"经与主管部门沟通，境外设立办事处需要办理境外投资备案"，并以"计划 2023 年 6 月底前办理"给出时间表换取审核容忍。管辖定位三步法：敏感类/非敏感类→央企/地方企业→金额门槛（3 亿美元、5,000 万元下放），逐项援引条文与地方规范性文件文号（陕商函[2017]712 号）。
问题 4：环保处罚 5 万元的重大违法论证与环保 10 项专项核查（首轮问题 1(10)及其他，回复第 1-20 至 1-22 页；txt 行 830–900）
问询要点：最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；并就募投产业政策（目录、能双控、自备电厂、环评、煤炭替代、禁燃区、排污许可、双高产品、污染匹配）进行专项核查。
回复与核查要点：
- 处罚事实：发行人分公司特种树脂工厂因废气排放问题违反《大气污染防治法》第四十五条，西安市生态环境局高陵分局 2021 年 11 月 18 日作出《行政处罚决定书》（陕A高陵环罚[2021]33 号），罚款人民币 5 万元。
- 论证三要素：①已及时足额缴纳罚款并进行技术优化（自动化设备实时监测、专人持续检测）；②西安市生态环境局高陵分局 2022 年 8 月 16 日出具《说明》——认定违法事实情节较轻、能及时改正、未造成严重后果，不构成重大违反环保法律法规的行为，不属于重大行政处罚；③最近 36 个月无其他环保处罚。
- 环评与节能补正（问询时点尚未取得，回复期内补齐）：2022 年 11 月 15 日西安市高新区行政审批局出具研发中心项目环评批复（高新环评批复〔2022〕103 号，含开发区审批权限划转背景）；2022 年 12 月 14 日西安市生态环境局高陵分局出具扩建项目环评批复（市环高批复〔2022〕40 号）；营销服务中心项目按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》无需环评；2023 年西安市发展和改革委员会出具节能报告批复（市发改审批〔2023〕10 号）。
- 核查意见：保荐人和发行人律师进行专项核查并出具专项核查报告，认为募投项目符合国家产业政策、环保处罚不构成重大违法行为。
执业提示：5 万元级环保处罚的"不构成重大违法"论证以主管机关定性说明为核心证据，罚款金额与《大气污染防治法》罚则区间（第四十五条责令改正+2 万至 20 万元）的档位比对辅助；同类论证应同步核查处罚所涉生产线与募投项目的物理隔离。审批权限划转区域（西安开发区行政审批局集中行使环评审批）的批复主体适格性应作专门说明，避免批复机关权限被质疑。
问题 5：资质证书到期续期与业务连续性（首轮问题 3(7)，回复第 1-153 页起；txt 行 6336 起）
问询要点：部分资质证书（危险化学品经营许可证、排污许可证书、KOSHER 认证等）存在已到期或即将到期情形，说明相关业务资质后续取得及展期的具体时间安排，是否存在障碍，是否对生产经营及募投项目实施产生不利影响，拟采取的有效应对措施。
回复与核查要点：
- 续期清单（逐证列示）：①知识产权管理体系认证证书（编号 18122IP0936R1M，中规（北京）认证有限公司）已续期至 2025.11.21；②KOSHER 认证（Kosher Supervision）覆盖 283 种产品，已续期至 2023.12.31；③西安市技术创新示范企业证书（西 CXSF-07-2019-001 号）有效期至 2023.01，已通过复核、等待新证书发放；危险化学品经营许可证、排污许可证等亦逐项列明续期办理情况。
- 核查意见：发行人律师核查认为，相关资质续期办理不存在障碍，不对生产经营及募投项目实施产生不利影响。
执业提示：资质到期问询的应对是"逐证台账+续期状态+发证机关"三列清单，已续期者附新证有效期，未换发者注明"已通过复核等待发证"的程序节点；危险化学品经营、排污许可等强监管资质应同步核对与募投新增产能的覆盖匹配。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)(2)(4)(5)(8)应收账款（余额 51,612.79 万元、占营收比例 23.60%→39.74%）、存货（93,860.06 万元、跌价计提比例 0.01% 远低于同业 2.68%/2.04%）、境外销售（外销占比 24.52%）、与内蒙古通威高纯晶硅有限公司 3,000 万元诉讼、补流必要性，属纯财务类；② 问题 2(3)与客户/供应商重叠的锂盐购销商业实质与定价公允性（保荐人核查为主，律师就关联关系发表意见）；③ 问题 3(1)-(4)(6)扩产必要性、在手订单 15 亿元匹配性、效益测算、研发中心必要性、折旧摊销属业务财务类；④ 其他问题（风险因素、媒体舆情）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2022〕020278 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 阿根廷、印度尼西亚、美国、德国四地境外投资备案（原计划 2023 年 6 月底前办理）的实际完成情况未见后续披露【待核验】；④ 中融信托 2022 境外美元债（2023-05-26 到期）的兑付与处置情况待跟踪【待核验】；⑤ 北京德恒律师事务所补充法律意见（一）经办律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑥ 可转债票面利率、评级、担保等条款要素未完整提取；⑦ 与内蒙古通威高纯晶硅有限公司 3,000 万元诉讼的判决结果及预计负债计提情况未在素材中完整披露。
