恒锋工具股份有限公司（300488·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（修订稿）披露于 2023-11-07）｜ 受理日期：待核验（问询函 2023-08-17 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020124 号，2 问+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-11-07，针对深交所 2023-08-17 审核函〔2023〕020124 号）；天健会计师事务所问询回复；《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（本问询函两问均仅要求"保荐人和会计师核查并发表明确意见"，素材中无律师专项回复文件）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（精密复杂刃量具与精密高效刀具产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①年产 150 万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目（总投资 46,683.00 万元、全额使用募集资金；达产后形成年产 3.40 万件精密复杂刃量具和 146.60 万件精密高效刀具产能，达产毛利率预测 42.07%，高于 2023 年 1-3 月精密复杂刃量具毛利率 41.59% 和精密高效刀具毛利率 8.61%）；②恒锋工具研发中心建设项目（6,239.00 万元）；③补充流动资金（9,078.00 万元）。
审核时间线：深交所 2023 年 8 月 17 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020124 号），列问题一（业绩下滑、美戈利关联交易、财务性投资）、问题二（前次批文失效、募投必要性）及其他问题；2023 年 11 月 7 日披露回复（修订稿，财务数据更新至 2023 年 9 月末）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案最重要的历史背景为：发行人 2020 年 12 月 7 日曾取得向特定对象发行股票注册批复（证监许可〔2020〕3356 号，不超过 3,000 万股、不超过 35,978.71 万元），因宏观经济波动、资本市场环境和融资时机变化未在 12 个月有效期内发行，批复到期自动失效（2021 年 12 月公告披露）——前次批文作废成为本次问询的首要考点。本案特征为"前次批文过期再申报+关联方双向购销+商誉大额减值"三重叠加。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 扣非归母净利润下滑（2022 年计提大额商誉减值）、毛利率下降（47.56%→37.85%） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题一(3) | 与关联方美戈利同时采购和销售的背景、定价公允性、决策程序与披露；募投后新增关联交易是否显失公平（《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第 6 号》6-2） | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(4)(5) | 对外投资逐户定性（嘉兴恒鑫、美戈利、重庆拓博尔、上海炬隆、温岭天工）、财务性投资排查（仅温岭天工 14.00 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 前次再融资注册批文（证监许可〔2020〕3356 号）过期未发行的原因及影响、本次融资必要性 | 前次募集资金使用/发行程序 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(2)-(4) | 产能消化、效益测算（42.07% vs 8.61%）、先进制造项目必要性 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次注册批文过期未发行的合规解释（首轮问题二(1)，回复第 1-57 至 1-59 页；txt 行 2415–2495）
问询要点：前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，结合前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系，说明相关原因是否可能影响本次发行及本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 批文要素：公司 2020 年 12 月 7 日取得中国证监会《关于同意恒锋工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3356 号），同意向特定对象发行股票不超过 3,000 万股，预计募集资金不超过 35,978.71 万元，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
- 失效经过：取得批复后公司会同中介机构积极推进发行工作，但因宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，未能在有效期内完成发行，批复到期自动失效；董事会已于 2021 年 12 月公告披露该事项；失效不会对生产经营造成重大影响。
- 新旧募投对比：前次募投为智能制造优化升级改造项目（总投资 35,300.00 万元、拟用募集资金 28,678.71 万元）+补流 7,300.00 万元（合计 35,978.71 万元）；本次募投为先进制造项目 46,683.00 万元+研发中心 6,239.00 万元+补流 9,078.00 万元（合计 62,000.00 万元）——两期均围绕精密复杂刃量具与精密高效刀具主业，项目内容随产品高端化、智能化、绿色化方向迭代升级，本次融资必要性独立成立。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，前次批文失效系外部市场环境原因，公司已履行信息披露义务，不影响本次发行条件，本次融资具有必要性。
执业提示：注册批复 12 个月有效期内未启动发行（批文作废）的再申报，监管必问三点：失效原因的可信度（市场环境而非发行条件瑕疵）、失效事项的披露合规性（董事会公告时点）、新募投与前次的关系（避免"项目搁置多年"质疑）。本案示范了干净的处理节奏：批文失效→及时公告→重新申报时主动披露对比表。注意本次募投金额（62,000 万元）显著高于前次（35,978.71 万元），扩容的合理性需与产能利用率（77.64%/88.19%/89.85%/75.56%）、在手订单衔接。
问题 2：关联方美戈利双向购销的公允性与《监管指引第 6 号》合规（首轮问题一(3)，回复第 1-28 至 1-34 页；txt 行 1116–1360）
问询要点：与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务；本次募投项目实施后是否会新增关联交易，并结合新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
回复与核查要点：
- 交易结构：美戈利（浙江）科技有限公司从事机夹式数控刀具研发生产（刀体及配件）；报告期内公司向美戈利采购机夹式刀体及刀片——金额 231.13 万元（2020）、476.50 万元（2021）、1,259.96 万元（2022）、980.27 万元（2023 年 1-9 月）；公司向美戈利销售涂层修磨服务、刀体粗加工服务、机器设备——金额 86.97/14.27/50.59/24.72 万元，采购为主、销售金额较小。
- 商业合理性：公司产品为整体式刀具（切削与夹持一体、高精度场景），美戈利产品为机夹式刀具（刀片可更换），二者互补；公司应下游客户多样化需求采购以提供多场景解决方案。
- 关联关系背景：公司持有美戈利 5.00% 股权（2020 年 6 月投资 300.00 万元，计入其他权益工具投资），并存在其他关联关联结（详见回复）。
- 程序合规：关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务；募投实施后新增关联交易的比例论证须满足总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占相应指标的比例要求。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，与美戈利的双向购销具有商业合理性、定价公允、程序完备，不构成显失公平的关联交易，不影响生产经营独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的规定。
执业提示：关联方"既采购又销售"的双向交易问询，答辩框架=产品互补性论证（整体式 vs 机夹式）+双向金额的非对等性（采购为绝对主导）+第三方价格对照+决策披露程序完备；募投后新增关联交易须按《监管指引第 6 号》6-2 以占比量化（收入/成本/利润总额三口径），空洞的"不会显失公平"表述不可接受。另需注意公司持有交易对手 5% 股权的事实使该交易同时具有"对外投资+关联交易"双重属性，财务性投资排查与关联交易核查的口径应保持一致。
问题 3：对外投资逐户定性与财务性投资排查（首轮问题一(4)(5)，回复第 1-39 至 1-45 页；txt 行 1636–1720）
问询要点：最近一期末对外投资情况（公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资）；董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）。
回复与核查要点：
- 逐户明细表（截至 2023 年 9 月 30 日）：①嘉兴恒鑫超硬工具有限公司——长期股权投资 303.18 万元（2021 年 11 月投资、持股 35%、认缴 350 万元实缴 200 万元，非金属矿物制品及有色金属材料），非财务性投资；②美戈利（浙江）科技有限公司——300.00 万元（2020 年 6 月、持股 5.00%，金属工具制造），非财务性投资；③重庆拓博尔轨道交通装备有限公司——账面 237.32 万元（2021 年 4 月、持股 12.23%、实缴 1,500 万元曾增资至 1,000 万估值，轨道交通装备），非财务性投资；④上海炬隆精密工具有限公司——1,000.00 万元（2023 年 4 月、持股 3.64%，金属切削设备及刃具技术服务），非财务性投资；⑤温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司——14.00 万元（2010 年 5 月、持股 14.00%，工具量具销售），认定为财务性投资。合计账面 1,854.50 万元、占最近一期末归母净资产 1.38%。
- 财务性投资总额：仅温岭天工 14.00 万元，占归母净资产 0.01%，远低于 30%；董事会前六个月至今无其他新投入或拟实施的财务性投资。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，各对外投资均围绕刀具产业链（超硬材料、机夹刀具、轨道交通装备配套、切削技术服务）获取技术、原料或渠道，符合主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资依据充分。
执业提示：产业链投资的定性在刀具行业同样适用"协同+定点"逻辑，但投资时点（2023 年 4 月的上海炬隆落在董事会前六个月窗口内）须重点核验——若认定为财务性投资即需从募集资金总额中扣除，本案以 3.64% 小比例参股技术服务企业的产业属性论证豁免。占归母净资产 0.01%-0.74% 的量级使整体结论稳固，逐户表格化披露仍是基本功。
附表：最近一期末对外投资逐户明细（截至 2023 年 9 月 30 日，回复原文整理）
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 持股比例 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 投资额（万元） | 账面价值（万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| — | 长期股权投资 | |||||||||
| 1 | 嘉兴恒鑫超硬工具有限公司 | 2021 年 11 月 | 35.00% | 350.00 | 200.00 | 200.00 | 303.18 | 0.23% | 非金属矿物制品、有色金属合金等材料的生产和销售 | 否 |
| — | 其他权益工具投资 | |||||||||
| 2 | 美戈利（浙江）科技有限公司 | 2020 年 6 月 | 5.00% | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 0.22% | 金属工具、五金产品、有色金属合金等工具的生产和销售 | 否 |
| 3 | 重庆拓博尔轨道交通装备有限公司 | 2021 年 4 月 | 12.23% | 306.95 | 306.95 | 1,500.00 | 237.32 | 0.18% | 轨道交通设备生产和销售 | 否 |
| 4 | 上海炬隆精密工具有限公司 | 2023 年 4 月 | 3.64% | 43.43 | 43.43 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.74% | 金属切削设备及刃具技术领域内的技术服务 | 否 |
| 5 | 温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司 | 2010 年 5 月 | 14.00% | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 0.01% | 工具、量具的销售 | 是 |
| — | 合计 | 1,854.50 | 1.38% |
补充说明：嘉兴恒鑫超硬工具有限公司成立于 2021 年 9 月 10 日，法定代表人姚新刚，注册资本 1,000.00 万元，住所为浙江省嘉兴市海盐县望海街道望海工业园君原区恒锋路 8 号，经营范围涵盖非金属矿物制品制造与销售、有色金属合金制造与销售、金属工具制造与销售、新型陶瓷材料销售、技术及货物进出口等。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(2)关于扣非归母净利润（6,933.92/12,569.09/9,777.44/1,656.67 万元，2022 年下滑主因计提大额商誉减值及期间费用增加）与毛利率（主营业务 47.56%/49.42%/47.46%/37.85%，精密高效刀具 24.22%/14.52%/11.81%/8.61% 持续下滑）的量化分析，属纯财务类；② 问题二(2)-(4)产能消化（精密复杂刃量具产能利用率 77.64%/88.19%/89.85%/75.56%）、募投毛利率 42.07% 高于同类产品最近一期毛利率的合理性、折旧摊销影响，属业务财务类；③ 其他问题（风险因素重写、媒体舆情核查）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020124 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 素材中无国浩律师（杭州）事务所的问询回复文件，本问询函问题分工亦未要求律师单独发表意见，律师核查以法律意见书及律师工作报告常规内容为准【待核验】；④ 美戈利关联交易的关联关系形成过程（除持股 5% 外的具体关联结）、独立董事事前认可及股东大会审议情况未在素材中完整披露；⑤ 2022 年商誉减值对应的资产组、减值金额及评估机构报告未完整提取【待核验】；⑥ 与重庆拓博尔投资相关的其他非流动资产 3,061.12 万元（问询函援引 2023 年 3 月末数据）与 2023 年 9 月末口径（1,551.32 万元其他权益工具投资）差异的调整原因待核对；⑦ 可转债票面利率、评级、担保等条款要素未完整提取。
