广州高澜节能技术股份有限公司（300499·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（2023 年半年报更新版）披露于 2023-08-31）｜ 受理日期：待核验（问询函 2023-06-28 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020102 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《广州高澜节能技术股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2023 年半年报更新版）》（2023-08-31，针对深交所 2023-06-28 审核函〔2023〕020102 号）；北京市中伦律师事务所补充法律意见；立信会计师回复；《广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象慕岚投资，通过认购取得控制权型锁价定增，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为海南慕岚投资有限公司（刘艳村、李慕牧各持股 50%，二人分别为第一大股东、董事长李琦的配偶和女儿），定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格 8.18 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%；因 2022 年度权益分派于 2023 年 7 月 5 日实施完毕调整为 8.06 元/股），认购数量 48,899,755 股，募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2023 年 1 月 10 日慕岚投资与李琦签署《一致行动协议》（不可变更或撤销）。本次发行前公司无控股股东、实际控制人；发行完成后慕岚投资和李琦合计持有发行后总股本的 25.81%，控股股东变更为慕岚投资、李琦，实际控制人变更为李琦、刘艳村、李慕牧。
审核时间线：深交所 2023 年 6 月 28 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020102 号），列问题 1（出售东莞硅翔、业绩与毛利率下滑、财务性投资）、问题 2（实控人认定与第五十七条适用等 6 项）及其他问题；2023 年 8 月 31 日披露回复（2023 年半年报更新版）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"无实控人公司经由实控人关联主体锁价认购定增实现控制权重建"——一致行动安排+《注册办法》第五十七条第（二）项适用+家庭资金来源是三大论证支点；叠加出售核心子公司东莞硅翔（2022 年确认非经常性损益 34,172.44 万元）的产业聚焦叙事。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 出售东莞硅翔 31% 股权（深创投制造业转型升级新材料基金受让）的原因及影响、业绩承诺（2019-2021 均达标）履行情况 | 对外投资与并购 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(2)(3)(4) | 毛利率 30.68%→22.73%、产能利用率下行、应收账款 30,098.55 万元坏账 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 高澜建华基金（长期股权投资 26,958.95 万元主要构成）与东莞硅翔 18.0645% 股权是否认定为财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 发行前未认定李琦为实控人的原因、发行后认定慕岚投资+李琦为控股股东/实控人的依据 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 《注册办法》第五十七条适用（取得实际控制权的投资者）、一致行动安排下的主导地位认定 | 发行对象与定价 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4)(5) | 认购数量金额下限承诺、慕岚投资资金来源（家庭自有资金+抵质押贷款）与《发行类第 6 号》合规 | 发行对象与认购方式 | 部分（律师核查(1)(2)(3)） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 货币资金 48,464.34 万元背景下补流偿贷 40,000 万元的必要性 | 募集资金用途 | 否（会计师核查(5)(6)） |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：第五十七条第（二）项"取得实际控制权的投资者"的适用论证（首轮问题 2(1)(2)(3)，回复第 6-23-9-68 至 6-23-9-97 页；txt 行 2763–4000）
问询要点：(1) 结合股本结构、持股比例、董事会成员提名及构成、日常经营管理决策等，说明本次发行前未将李琦认定为控股股东、实际控制人的原因；(2) 结合发行前后慕岚投资和李琦持股比例，说明发行后将李琦认定为控股股东及实际控制人之一的理由及具体依据；(3) 本次认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体情形，结合《一致行动协议》具体内容，说明股东权利及董事权利均与李琦保持一致情况下处于主导地位的主体及认定依据，慕岚投资能否通过本次发行取得实际控制权，慕岚投资作为认购对象是否符合第五十七条的相关规定。
回复与核查要点：
- 发行前无实控人的历史沿革：李琦、吴文伟、唐洪 2011 年 8 月 15 日签署《一致行动协议》，首发上市时（2016 年 2 月 1 日）分别持股 20.55%、15.14%、3.57%，合计 39.26%，共同控制；2019 年 2 月 1 日一致行动协议到期终止不再续签（李琦与吴文伟经营理念分歧），股权结构分散，任何股东无法单独影响股东大会或董事会，公司自此变更为无实际控制人状态；截至回复时点李琦持股 14.06%，为第一大股东兼董事长，高于第二大股东 11.83 个百分点。
- 发行后控制权测算：2019 年 2 月 1 日以来出席股东大会股东表决权平均值为 31.04%，发行后（假设其他股东维持表决比例）出席表决权平均值 40.47%；慕岚投资和李琦合计持股 25.81%，已超过出席股东大会表决权平均值的半数，且与其他股东持股差距明显，足以对股东大会决议产生重大影响；并可合并选举全部独立董事、非独立董事（职工代表董事除外），对董事会表决施加重大影响。
- 主导地位与家庭关系：李琦配偶刘艳村、女儿李慕牧各持慕岚投资 50% 股权，三人为关系密切的家庭成员；慕岚投资认购资金来自李琦家庭自有资金及以家庭成员担保或家庭资产抵质押向金融机构贷款；《一致行动协议》（2023-01-10）约定慕岚投资行使股东提案权、表决权时与李琦保持一致，其提名董事行使董事会提案权、表决权时与李琦保持一致，且"在任何情况下不得变更或撤销"。基于认购取得的持股与表决权+家庭关系+一致行动，认定慕岚投资与李琦共同成为主导主体和控股股东。
- 第五十七条适用：发行人第四届董事会第二十四次会议决议提前确定全部发行对象为慕岚投资并签署《附条件生效的股份认购合同》及补充合同；慕岚投资系"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"（第五十七条第一款第（二）项），定价基准日可采用董事会决议公告日，锁价 8.18 元/股合法。回复另援引信邦制药（贵州金域实业认购）等原董事长通过一致行动人认购定增共同取得控制权的市场先例列表。
- 核查意见：发行人律师对 (1)(2)(3) 核查并发表明确意见：发行前无实控人的认定与发行后控制权变更论证依据充分，慕岚投资符合《注册办法》第五十七条相关规定；保荐人同步核查。
执业提示："无实控人+实控人关联主体锁价认购"定增的论证三层结构：①发行前状态的可信回溯（历史一致行动协议终止+股权分散数据）；②发行后控制力的量化（出席股东大会议案表决权平均值半数对照+董事会选举席位测算）；③第五十七条适用项的精确落位（第（二）项"取得控制权"而非第（一）项"现有实控人"）。《一致行动协议》的"不可变更或撤销"条款与认购资金的家庭穿透（自有资金+家庭资产抵质押贷款）是控制权真实性的一体两面。锁价定增触发第五十七条的，定价基准日选择董事会决议公告日即可提前锁定 8 折价格。
问题 2：出售东莞硅翔与产业基金投资的财务性投资定性（首轮问题 1(5)，回复第 6-23-9-47 至 6-23-9-57 页；txt 行 2034–2280）
问询要点：结合高澜建华合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异，出售东莞硅翔后与东莞硅翔的业务往来等，论证高澜建华及东莞硅翔是否应当认定为财务性投资。
回复与核查要点：
- 高澜建华基金：青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）系公司长期股权投资（余额 26,958.95 万元）的主要构成。不认定为财务性投资的论证：①投资方向与已投对象均围绕上市公司热管理产业链，以获取技术或渠道为目的；②依投资协议、投资决策机制及发行人承诺，基金未来仍将围绕公司热管理产业链深度布局、助力拓展市场份额；③非以取得投资收益为主要目的，符合主营业务及战略发展方向。
- 东莞硅翔：2022 年 12 月 28 日公司将东莞硅翔 31% 股权转让给深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），转让后持股 18.0645%，自 2022 年 12 月 31 日起不再并表；2022 年度非经常性损益 34,172.44 万元主要系该转让投资收益及丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量利得。不认定为财务性投资的三点理由：①公司仍向东莞硅翔派驻 1 名董事并参与重大经营决策；②出售后 2023 年 1-6 月双方持续购销（公司采购铜排、钢排、加热膜等用于储能液冷产品研发，合同金额不含税 10.12 万元），且 2022 年 12 月、2023 年 1 月先后就动力电池热管理系统开发、新型液冷储能系统电池 PACK 关键部件开发签署技术合作协议，原有合作研发专利由发行人持有；③出售背景为东莞硅翔运营资金需求大幅上升与公司自身电力、储能、数据中心领域投入的资金约束，出售 31% 并保留 18.0645% 不违背通过投资东莞硅翔获取车载动力电池热管理渠道的战略意图（2019 年 10 月收购 51% 时目的已基本实现，2019-2021 年度业绩承诺均达标）。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，高澜建华与东莞硅翔股权均不应认定为财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大财务性投资（含类金融）的情形。
执业提示：出售控股子公司后保留少数股权的定性论证，核心是把"退出部分"与"保留部分"切割：保留股权以派驻董事+持续购销+共有专利+技术合作协议四项事实支撑"产业协同存续"；出售行为则以"标的资金饥渴 vs 母公司主业投入优先"的资源分配逻辑正当化。产业基金定性延续"投资方向限定+投决机制+承诺函"三件套。注意 2022 年 3.4 亿元非经常性收益属于一次性损益，本次问询已将其与经常性业绩质量（毛利率 30.68%→22.73%）分开审视。
问题 3：认购资金来源与《发行类第 6 号》合规（首轮问题 2(4)(5)，回复第 6-23-9-85 页起；txt 行 3400 起）
问询要点：明确慕岚投资认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合慕岚投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况，说明认购资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 认购下限：慕岚投资出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，认购数量下限与拟募集资金金额（不超过 40,000.00 万元）相匹配——48,899,755 股、8.06 元/股（权益分派调整后），全额认购。
- 资金来源：慕岚投资本次认购资金来自李琦家庭自有资金及以家庭成员担保或家庭资产抵质押向金融机构贷款；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，不存在发行人及其主要股东向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 核查意见：保荐人核查认为认购安排符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定；会计师对 (5)(6) 核查。
执业提示：家庭型持股平台认购定增的资金来源论证与实控人个人认购同构，但增加一层"平台出资人（配偶、子女）资金贡献"的穿透披露；以家庭资产抵质押融资认购的，应同步说明抵质押资产范围及对家庭偿债能力的影响，并防范"上市公司资产为认购提供担保"的禁区（本案未涉及）。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(3)(4)毛利率下滑（综合毛利率 30.68%/26.39%/19.72%/22.73%）、直流水冷产品产能利用率（88.13%/89.06%/60.64%/0）与新能源发电水冷产品产能利用率（83.51%/70.33%/71.95%/43.83%）下行、应收账款（余额 75,248.06/91,282.61/28,715.82/30,098.55 万元，出售东莞硅翔后出表致余额下降）坏账计提充分性，属纯财务类；② 问题 2(6)货币资金 48,464.34 万元背景下未来三年资金缺口测算与补流偿贷 40,000 万元的必要性，属财务类；③ 其他问题（风险因素重写、媒体舆情核查）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020102 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 慕岚投资抵质押融资的具体金融机构、贷款金额、担保安排及还款计划未在素材中完整披露【待核验】；④ 出售东莞硅翔 31% 股权的交易作价、评估报告及受让方深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的关联关系核查细节未完整提取【待核验】；⑤ 高澜建华基金认缴与实缴差异、尚未投资金额的具体数值未在提取部分完整呈现；⑥ 北京市中伦律师事务所补充法律意见的经办律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑦ 定价调整后（8.06 元/股）募集资金总额是否仍在 40,000.00 万元上限内的最终计算未在素材中明示。
